证券代码：603330 证券简称：天洋新材 公告编号：2023-027
天洋新材（上海）科技股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
天洋新材（上海）科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会议
于 2023 年 04 月 28 日上午 10 时 00 分在公司二楼会议室以现场结合通讯方式召开。本次
会议应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名（其中董事李铁山先生因工作原因未能亲自出
席，特委托董事耿文亮先生代为出席）。公司监事及其他高级管理人员列席了本次会议，
会议由公司董事长李哲龙先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、
《天
洋新材（上海）科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及有关法律、法
规的规定，会议合法有效。
二、 董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司 2022 年度总经理工作报告的议案》
表决结果：7 名同意，占全体董事人数的 100%；0 名弃权，0 名反对。
（二）审议通过了《关于公司 2022 年度董事会工作报告的议案》
表决结果：7 名同意，占全体董事人数的 100%；0 名弃权，0 名反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过了《关于公司独立董事 2022 年度述职报告的议案》
详情请查阅同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会独立董事
表决结果：7 名同意，占全体董事人数的 100%；0 名弃权，0 名反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过了《关于公司 2022 年度财务决算报告的议案》
表决结果：7 名同意，占全体董事人数的 100%；0 名弃权，0 名反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过了《关于公司 2022 年度利润分配预案的议案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，天洋新材（上海）科技股份有限公司
（以下简称“公司”）2022 年度归属于母公司股东的净利润为-56,588,734.38 元。母公司
公积 0.00 元，加上上年末未分配利润 272,004,823.24 元，扣除 2021 年度已分配利润
定， 鉴于公司 2022 年度实现的净利润为负，不满足利润分配条件，根据公司经营情况
和资金需求，本次利润分配预案拟为：2022 年度不进行现金分红，不进行股票股利分配
和资本公积转增股本。
详情请查阅同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于 2022 年度
利润分配预案的公告》
（公告编号：2023-029）
。公司独立董事就本事项出具了独立意见，
详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于第四届董事
会第五次会议有关事项的独立意见》
。
表决结果：7 名同意，占全体董事人数的 100%；0 名弃权，0 名反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过了《关于公司 2022 年年度报告及其摘要的议案》
详情请查看同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的 2022 年度报告全
文及摘要。
公司独立董事就本事项出具了独立意见，详见同日刊登在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第五次会议有关事项的独立意见》。
表决结果：7 名同意，占全体董事人数的 100%；0 名弃权，0 名反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过了《关于公司 2023 年第一季度报告的议案》
详情请查看同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的 2023 年第一季度
报告。
表决结果：7 名同意，占全体董事人数的 100%；0 名弃权，0 名反对。
（八）审议通过了《关于公司董事 2023 年度薪酬计划的议案》
公司董事 2023 年度薪酬计划主要内容如下：
在公司担任除董事以外的职务并领取薪酬的董事，薪酬按照职务与岗位责任等级确
定。根据《上市公司独立董事规则》的有关规定，依据公司相关薪酬标准和制度领取薪
酬。2023 年度给予每位独立董事津贴人民币 9 万元（税前）。
公司独立董事就本事项出具了独立意见，详见同日刊登在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第五次会议有关事项的独立意见》。
表决结果：7 名同意，占全体董事人数的 100%；0 名弃权，0 名反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过了《关于公司高级管理人员 2023 年度薪酬计划的议案》
公司高级管理人员 2023 年度薪酬计划主要内容如下：
高级管理人员年度薪酬由基本薪酬、绩效收入两部分组成，即：年度薪酬=基本薪酬
+绩效收入。
公司独立董事就本事项出具了独立意见，详见同日刊登在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第五次会议有关事项的独立意见》。
表决结果：7 名同意，占全体董事人数的 100%；0 名弃权，0 名反对。
（十）审议通过了《关于公司 2023 年度申请银行综合授信及办理相关担保的议案》
为了确保公司生产经营工作的持续，提高公司及子公司担保贷款办理效率，结合公
司及子公司目前授信额度、实际贷款方式及担保情况，公司及子公司 2023 年度拟提供总
额不超过人民币 25 亿元的担保，担保方式为连带责任保证担保。具体担保额度如下：
（1）公司及全资子公司即天洋新材、昆山天洋、南通天洋、海安天洋、昆山天洋光
伏、南通天洋光伏的担保总额度为不超过 22.5 亿元；公司及不同全资子公司之间在上述
额度内可相互调剂使用预计担保额度。
（2）公司对控股子公司即德法瑞、上海惠平、烟台信友、烟台泰盛、信泰永合的担
保总额度为不超过 2.5 亿元；公司可以在上述范围内，在不同控股子公司之间相互调剂使
用预计担保额度。
担保额度有效期自公司 2022 年年度股东大会审议通过之日起至 2023 年年度股东大
会召开之日止。
详情请查看同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司 2023
年度申请银行综合授信及办理相关担保的公告》（公告编号：2023-033）。
公司独立董事就本事项出具了独立意见，详见同日刊登在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第五次会议有关事项的独立意见》。
表决结果：关联董事李哲龙回避表决，其余 6 名董事同意，占全体非关联董事人数
的 100%；0 名弃权；0 名反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过了《关于公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的
议案》
根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022
年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，
公司编制了 2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告，该报告已经立信会计师
事务所(特殊普通合伙)进行了鉴证，并出具了《关于天洋新材（上海）科技股份有限公司
详情请查看同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司 2022
年度募集资金存放与实际使用情况的公告》（公告编号：2023-034）
公司独立董事就本事项出具了独立意见，详见同日刊登在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第五次会议有关事项的独立意见》。
表决结果：7 名同意，0 名弃权，0 名反对。
（十二）审议通过了《关于公司 2022 年度审计报告及财务报表的议案》
公司已聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至 2022 年 12 月 31 日的财
务状况进行了审计并出具了相关报告。董事会认为该报告内容客观、公正、真实地反映
了公司的经营状况，批准报出。详情请查看同日刊登在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《审计报告及财务报表》。
表决结果：7 名同意，占全体董事人数的 100%；0 名弃权，0 名反对。
（十三）审议通过了《关于续聘公司 2023 年度审计机构和内控审计机构的议案》
作为公司 2022 年度的财务报告审计机构和内部控制审计机构，立信会计师事务所（特
殊普通合伙）能够认真履行其审计职责，并通过实施审计工作，客观评价公司财务状况、
内控状况和经营成果，独立发表审计意见。根据《中华人民共和国公司法》及《天洋新
材（上海）科技股份有限公司章程》等规定，公司拟续聘其为公司 2023 年度的财务报告
审计机构和内部控制审计机构，聘期为一年，具体年度审计业务费用为 108 万元/年，内
控 审 计 业 务 费 用 为 20 万 元 / 年 。 详 情 请 查 看 同 日 刊 登 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《关于续聘 2023 年度审计机构的公告》（公告编号：2023-035）
独立董事就本事项发表了事前认可意见及独立意见，详见同日刊登在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第五次会议有关事项的事前认
可意见》、《独立董事关于第四届董事会第五次会议有关事项的独立意见》。
表决结果：7 名同意，占全体董事人数的 100%；0 名弃权，0 名反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十四）审议通过了《关于公司董事会审计委员会 2022 年度履职情况报告的议案》
详情请查看同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天洋新材（上海）
科技股份有限公司董事会审计委员会 2022 年度履职情况报告》。
公司独立董事就本事项出具了独立意见，详见同日刊登在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第五次会议有关事项的独立意见》。
表决结果：7 名同意，占全体董事人数的 100%；0 名弃权，0 名反对。
（十五）审议通过了《关于公司 2022 年度内部控制评价报告的议案》
详情请查看同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天洋新材（上海）
科技股份有限公司 2022 年度内部控制评价报告》。
公司独立董事就本事项出具了独立意见，详见同日刊登在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第五次会议有关事项的独立意见》。
表决结果：7 名同意，占全体董事人数的 100%；0 名弃权，0 名反对。
（十六）审议通过了《关于公司 2023 年研究开发项目立项的议案》
为进一步满足公司产品在实际应用中的性能，优化产品工艺技术，并提高公司科研
开发能力，公司拟开展 30 项新项目的研究开发工作。
表决结果：7 名同意，占全体董事人数的 100%；0 名弃权，0 名反对。
（十七）审议通过了《关于会计政策变更的议案》
财政部于 2021 年 12 月 30 日发布了《企业会计准则解释第 15 号》
（财会〔2021〕35
号，以下简称“解释第 15 号”）；2022 年 5 月 19 日发布了《关于适用<新冠肺炎疫情相
关租金减让会计处理规定>相关问题的通知》（财会〔2022〕13 号），再次对允许采用简
化方法的新冠肺炎疫情相关租金减让的适用范围进行调整，取消了原先“仅针对 2022 年
公布了《企业会计准则解释第 16 号》（财会〔2022〕31 号，以下简称“解释第 16 号”），
本公司自 2022 年度提前执行该规定。
详情请查看同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于会计政策变
更的公告》（公告编号 2023-036）。
公司独立董事就本事项出具了独立意见，详见同日刊登在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第五次会议有关事项的独立意见》。
表决结果：7 名同意，占全体董事人数的 100%；0 名弃权，0 名反对。
（十八）审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
议案内容：根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，结合 2020 年度非公开发行募
集资金投资项目的资金使用计划和项目的建设进度，公司在确保不影响募集资金投资项目建
设的前提下，为提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益，公司拟使用不
超过人民币 4,000.00 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司第四届董事会第
五次会议审议批准之日起不超过 12 个月。
公司本次使用 2020 年度非公开发行的部分闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与
主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于
股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；不存在变相改变募集资金用途的情形，不会
影响募集资金投资计划的正常进行。详情请查看同日刊登在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编
号 2023-037）。
公司独立董事就本事项出具了独立意见，详见同日刊登在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第五次会议有关事项的独立意见》。
表决结果：7 名同意，占全体董事人数的 100%；0 名弃权，0 名反对。
（十九）审议通过了《关于公司计提信用减值准备和资产减值准备的议案》
基于谨慎性原则，为了真实、准确地反映公司的资产与财务状况，根据《企 业会计
准则》和本公司会计政策的相关规定，对公司及下属子公司 2022 年 12 月 31 日各类
存货、应收款项、固定资产、在建工程、无形资产、商誉等资产进 行了全面的清查，对
各类存货的可变现净值，应收款项回收的可能性，固定资产、 在建工程、无形资产的可
变现净额，商誉的可收回金额进行了充分的评估和分析， 并依据管理层对市场情况及交
易状况的研讨判断，认为上述资产中部分资产存在 一定的减值迹象。基于谨慎性原则，
公司对可能发生资产减值损失和信用减值损 失的相关资产计提减值准备。
公司及下属子公司对 2022 年 12 月 31 日存在可能发生减值迹象的资产进行全面
清 查 和 资 产减值测试后，计提 2022 年 度各项信用减值及资产减值准备金额共计
详情请查看同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司计提信
（公告编号 2023-038）。
用减值准备和资产减值准备的公告》
公司独立董事就本事项出具了独立意见，详见同日刊登在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第五次会议有关事项的独立意见》。
表决结果：7 名同意，占全体董事人数的 100%；0 名弃权，0 名反对。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（二十）审议通过了《关于提请召开公司 2022 年度股东大会的议案》
详情请查看同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开 2022
年年度股东大会的通知》（公告编号 2023-039）。
表决结果：7 名同意，占全体董事人数的 100%；0 名弃权，0 名反对。
特此决议。
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