证券代码：600242 证券简称：*ST 中昌 编号：临 2023-054
中昌大数据股份有限公司
第十届董事会第四十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司第十届董事会第四十次会议于 2023 年 4 月 28 日以通讯方式召开，会
议由董事季明睿先生召集并主持，本次会议应出席的董事 5 人，实际出席会议的
董事 5 人。会议的通知、召开、表决程序符合有关法律法规、规范性文件及《公
司章程》的规定。经全体与会有表决权的董事审议并书面表决，本次董事会会议
审议并通过了下列议案：
一、以3票同意，0票弃权，2票反对，审议通过了《董事会2022年度工作报
告》。
本议案需提交股东大会审议。
二、以3票同意，0票弃权，2票反对，审议通过了《公司2022年度财务决算
报告》。
本议案需提交股东大会审议。
三、以3票同意，0票弃权，2票反对，审议通过了《公司2022年年度报告全
文和摘要》。
《中昌大数据股份有限公司2022年年度报告》全文及摘要详见上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）。
本议案需提交股东大会审议。
四、以3票同意，0票弃权，2票反对，审议通过了《公司2022年度内部控制
评价报告及2022年度内部控制审计报告》。
《中昌大数据股份有限公司2022年度内部控制评价报告》、《中昌大数据股
份有限公司2022年度内部控制审计报告》详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
五、以5票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《公司2022年度利润分配
预案》。
经鹏盛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度公司母公司实现净利
润为负，截至2022年12月31日，母公司未分配利润为负，按照《公司章程》和公
司实际情况，公司2022年度利润分配预案：不进行利润分配，也不进行资本公积
金转增股本。
本议案需提交股东大会审议。
六、以3票同意，0票弃权，2票反对，审议通过了《关于计提资产减值准备
的议案》。
《中昌大数据股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》（编号：临
本议案需提交股东大会审议。
七、以3票同意，0票弃权，2票反对，审议通过了《公司2023年第一季度报
告》。
《中昌大数据股份有限公司2023年第一季度报告》详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
八、以5票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于召开公司2022年度
股东大会的议案》。
鉴于上述有关议案需提交股东大会审议，董事会同意召开公司2022年年度股
东大会，召开时间公司将另行通知。
九、以4票同意，0票弃权，1票反对，审议通过了《公司董事会对非标准无
保留审计意见涉及事项的专项说明》
《中昌大数据股份有限公司董事会对非标准无保留审计意见涉及事项的专
项说明》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十、以4票同意，0票弃权，1票反对，审议通过了《公司董事会关于2022年
度否定意见的内部控制审计报告的专项说明》
《中昌大数据股份有限公司董事会关于202年度否定意见的内部控制审计报
告项的专项说明》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
董事吕锦波上述相关议案反对理由如下：“本人吕锦波，担任上市公司董事
职务时间为2020年7月21日至2022年4月9日，2022年12月30日至2023年4月26日，
未完整履职2022年报所在的会计年度。由于公司2021年及2022年财报均被审计师
出具无法表示意见的审计报告，目前，涉及无法表示意见的内容尚未得到解决；
公司2021年及2022年内部控制报告被审计师认定存在重大缺陷，至今未得到整改，
影响未得到消除。综上本人无法保证该报告内容的真实性、准确性和完整性。”
独立董事陈爱文反对理由如下：独立董事陈爱文反对理由：
“1、审计机构受聘时间短，审计时间仓促。公司2022年度年报审计机构直
至2023年3月18日才最终确定。会计师事务所相当部分函证因为缺少发函地址而
无法发出，已经发出的函证甚少收到回函。如2022年制作函证653份，发出275
份，未发出378份，收到回函53份。
前，相关议案资料尚未完整提供。
公司财务报表的影响程度。作为独立董事，我们也同样无法做出专业判断。如年
初商誉账面价值和本期商誉减值金额；现任董事厉群南涉嫌挪用资金案，检察院
虽已经作出撤销原批准逮捕决定，但尚未最终结案；浙江千橡、极信盛博与中昌
数据的关联关系及关联交易；上海钰昌控股亿美汇金，法院虽已经解除案涉协议，
但尚未办理工商变更手续。
前涉及无法表示意见的内容尚未得到有效解决；公司2022年度内部控制报告被会
计师事务所出具否定意见类型。会计师事务所认定公司内部控制存在重大啊缺陷，
至今未得到整改，影响未得到消除。
综上所述，本人无法保证2022年度报告内容的真实性、准确性和完整性。”
特此公告。
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