股票简称：山鹰国际 股票代码：600567 公告编号：临 2023-028
债券简称：山鹰转债 债券代码：110047
债券简称：鹰 19 转债 债券代码：110063
山鹰国际控股股份公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议召开情况
山鹰国际控股股份公司(以下简称“公司”或“本公司”)第八届董事会第
二十九次会议通知于 2023 年 4 月 17 日以电话、电子邮件方式向全体董事发出，
会议于 2023 年 4 月 27 日以通讯和现场投票相结合的表决方式在公司会议室召
开。公司应参加表决董事 6 人，实际参加表决董事 5 人，独立董事魏雄文先生
因个人原因未能出席，公司董事长吴明武先生主持会议，公司监事及高级管理
人员列席了会议，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章
程》的有关规定。
二、会议审议情况
经审议表决，本次会议形成如下决议：
（一）审议通过了《2022 年度总裁工作报告》
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）审议通过了《2022 年度董事会工作报告》
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
（三）审议通过了《2022 年度独立董事述职报告》
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
《2022 年度独立董事述职报告》的具体内容刊登于 2023 年 4 月 29 日上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（四）审议通过了《董事会审计委员会 2022 年度履职报告》
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《董事会审计委员会 2022 年度履职报告》的具体内容刊登于 2023 年 4 月
（五）审议通过了《2022 年度财务决算报告及 2023 年度经营计划》
公司股东净利润-22.56 亿元，较上年同期下降 248.87%；加权净资产收益率-
较上年同期减少 89.67%。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
（六）审议通过了《2022 年年度报告及摘要》
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
《2022 年年度报告》和《2022 年年度报告摘要》的具体内容刊登于 2023
年 4 月 29 日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（七）审议通过了《2022 年度利润分配预案》
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2022 年度合并利润
表中归属于母公司股东的净利润为-225,644.87 万元，截至 2022 年 12 月 31 日
母公司可供全体股东分配的利润为 392,121.74 万元。基于公司 2022 年度实现
归属于上市公司股东的净利润为负数的情况，综合考虑行业现状、公司发展战
略、经营情况等因素，公司 2022 年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积转
增股本。根据《上市公司股份回购规则》等有关规定，公司以集中竞价交易方
式进行股份回购的资金视同现金分红，纳入 2022 年度现金分红相关比例计算。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
独立董事对该事项发表的独立意见刊登于 2023 年 4 月 29 日上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）。《2022 年度利润分配预案的公告》的具体内容刊登
于 2023 年 4 月 29 日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）（公告编号：临 2023-030）。
（八）审议通过了《2023 年度公司董事薪酬预案》
专门委员会、股东大会等的相关费用由公司承担。
公司非独立董事根据各自工作范围及主要职责完成情况、岗位工作业绩考
评等确定薪酬，不另行计发津贴。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
独立董事对该事项发表的独立意见刊登于 2023 年 4 月 29 日上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）。
（九）审议通过了《2023 年度公司高级管理人员薪酬方案》
固定月薪按以下标准发放：总裁 13.5 万元，常务副总裁 10 万元，副总裁 8.35
万元，董事会秘书 8.35 万元，财务负责人 8.35 万元。高级管理人员年度绩效
考核奖金按经审计确认的公司合并财务报表中“归属于母公司所有”的年度净
利润 0.6%予以计提，由董事会授权总裁根据各自岗位工作业绩制定具体分配方
案。其中，兼任人员按公司规定的薪酬制度予以执行。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事对该事项发表的独立意见刊登于 2023 年 4 月 29 日上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）。
（十）审议通过了《关于支付会计师事务所 2022 年度审计报酬的议案》
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度审计机构，根据
公司 2022 年度财务审计业务和内部控制审计的工作量等实际情况，公司支付
元，均与上期持平，并承担审计人员现场食宿及交通等费用。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十一）审议通过了《关于募集资金 2022 年度存放与使用情况的专项报告》
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事对该事项发表的独立意见刊登于 2023 年 4 月 29 日上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）。《关于募集资金 2022 年度存放与使用情况的专项报
告 》 的 具 体 内 容 刊 登 于 2023 年 4 月 29 日 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）。
（十二）审议通过了《2022 年度可持续发展报告》
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《2022 年度可持续发展报告》的具体内容刊登于 2023 年 4 月 29 日上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（十三）审议通过了《2022 年度内部控制评价报告》
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事对该事项发表的独立意见刊登于 2023 年 4 月 29 日上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）。《2022 年度内部控制评价报告》的具体内容刊登于
（十四）审议通过了《关于预计 2023 年度日常关联交易的议案》
公司 2022 年度日常关联交易实际发生额合计为人民币 96,063.04 万元。基
于 2022 年度日常关联交易实际情况及对公司 2023 年业务发展的预测，预计
月日常关联交易的金额 48,900.00 万元。
董事会认为：上述交易为满足公司日常生产经营所需，对保证公司生产经
营的稳定发展发挥了积极作用，关联交易以市场价格为定价依据，遵循公开、
公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司的独
立性产生影响。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。董事长兼总裁吴明武先生作
为关联董事回避表决。
本议案需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
董事会审计委员会对该事项发表的书面审核意见以及独立董事对该事项发
表的事前认可和独立意见刊登于 2023 年 4 月 29 日上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。《关于预计 2023 年度日常关联交易的公告》的具体内容刊
登于 2023 年 4 月 29 日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）（公告编号：临 2023-031）。
（十五）审议通过了《关于 2023 年度向金融机构申请综合授信额度的议案》
根据公司金融机构综合授信的到期情况，结合 2023 年度发展规划及战略部
署，2023 年度拟向各合作金融机构申请折合不超过人民币 3,883,200 万元的综
合授信额度，该综合授信额度将用于流动贷款、银行承兑汇票、国内外贸易融
资、新增项目贷款额度等。
上述综合授信额度最终以金融机构实际审批金额为准，本次申请综合授信
额度不等于公司实际融资金额，具体融资金额将视公司实际融资需求确定，并
在申请的总授信额度范围内可根据公司的经营情况内部调剂使用。
为加快推动业务进程，提请股东大会授权公司董事长审批授信额度内贷款
的相关事宜，授权公司财经中心具体办理贷款事宜。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
（十六）审议通过了《关于 2023 年度担保计划的议案》
为确保公司生产经营持续、稳健发展，满足公司及合并报表范围内子公司
的经营需要，结合 2022 年担保实施情况，公司预计 2023 年度担保额度不超过
人民币 3,033,200 万元。其中，公司为资产负债率为 70%以上的合并报表范围内
子公司提供担保的额度不超过人民币 886,200 万元。
上述担保额度预计范围包括存量担保、新增担保以及存量担保的展期或续
保。实际担保总额以具体担保合同约定的金额为准。在预计的担保额度范围内
可根据公司及合并报表范围内子公司的经营情况内部调剂使用，但资产负债率
担保内容包括但不限于贷款、信用证、银行承兑汇票、贸易融资、保函担
保以及采购合同履约担保等担保方式。担保范围包括公司对合并报表范围内子
公司的担保、合并报表范围内子公司之间发生的担保。
上述担保额度含等值外币，提请股东大会授权董事长在前述额度范围内签
署担保协议等法律文书，授权公司财经中心具体办理担保协议事宜。担保有效
期为自公司 2022 年度股东大会审议通过之日起至下一年度相应股东大会召开之
日止。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
独立董事对该事项发表的独立意见刊登于 2023 年 4 月 29 日上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）。《关于 2023 年度担保计划的公告》的具体内容刊登
于 2023 年 4 月 29 日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）(公告编号：临 2023-032)。
（十七）审议通过了《关于公司及控股子公司提供资产抵押的议案》
因生产经营需要，公司及控股子公司向金融机构申请贷款或授信额度用于
固定资产项目贷款、流动资金贷款、贸易融资等时，按贷款协议或银行相关要
求，需以公司土地、房产、设备等有形资产作为贷款或授信额度的抵押物。根
据本次《关于 2023 年度向金融机构申请综合授信额度的议案》，公司及控股子
公司拟在自公司 2022 年度股东大会审议通过之日起至下一年度相应股东大会召
开之日止向相关金融机构提供账面价值总额为折合不超过人民币 2,927,433.56
万元的资产抵押，有关贷款或授信额度并提供资产抵押的具体银行、业务种类、
币种、金额、期限及其他业务要素，以双方届时签订的有关合同文本为准。
为加快推动业务进程，提请授权公司董事长审批不超过上述额度内的资产
抵押相关事宜，并授权公司财经中心具体办理相关手续。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
（十八）审议通过了《关于开展商品期货套期保值业务的议案》
为规避原材料价格波动对年度经营业绩的影响，公司及控股子公司拟开展
套期保值业务，充分利用期货市场功能，锁定原辅材料采购价格，有效控制和
防范价格波动带来的风险。按照《山鹰国际控股股份公司衍生品投资管理规范》
有关规定，根据生产经营计划、本着谨慎原则，2023 年预计开展相关商品期货
套期保值业务占用的保证金最高额度不超过人民币 2,700 万元。在上述额度范
围内，资金可循环使用，董事会授权公司董事长审批商品期货套期保值业务的
相关事宜，本次开展商品期货套期保值业务的期限及决议有效期为自公司董事
会审议通过之日起 12 个月内。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事对该事项发表的独立意见刊登于 2023 年 4 月 29 日上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）。《关于开展期货套期保值业务的公告》的具体内容
刊登于 2023 年 4 月 29 日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）(公告编号：临 2023-033)。
（十九）审议通过了《关于计提信用及资产减值准备的议案》
为真实、准确地反映公司的财务状况及 2022 年度的经营成果，根据《企业
会计准则》和公司会计政策的相关规定，公司对截至 2022 年 12 月 31 日合并报
表范围内存在减值迹象的资产进行减值测试，本着审慎原则，公司对部分资产
计提减值准备。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事对该事项发表的独立意见刊登于 2023 年 4 月 29 日上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）。《关于计提信用及资产减值准备的公告》的具体内
容刊登于 2023 年 4 月 29 日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）(公告编号：临 2023-034)。
（二十）审议通过了《2023 年第一季度报告》
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《2023 年第一季度报告》的具体内容刊登于 2023 年 4 月 29 日上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）。
（二十一）审议通过了《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》
因公司拟注销回购专用证券账户中股份 145,629,603 股，结合公司公开发
行的可转换公司债券转股致使公司总股本发生变化的实际情况，同意变更注册
资本，并对《公司章程》的部分条款进行修订。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的公告》的具体内容刊登于 2023 年
（www.sse.com.cn）(公告编号：临 2022-035)。
（二十二）审议通过了《关于召开公司 2022 年年度股东大会的议案》
公司定于 2023 年 5 月 25 日以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《关于召开 2022 年年度股东大会的通知》的具体内容刊登于 2023 年 4 月
（www.sse.com.cn）(公告编号：2023-036)。
三、备查文件
意见。
特此公告。
山鹰国际控股股份公司董事会
二○二三年四月二十九日
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