公司代码：600545 公司简称：卓郎智能
卓郎智能技术股份有限公司
重要提示
一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、公司全体董事出席董事会会议。
三、立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会
对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2022 年度财务报告进行审计，并出具了保留意见审计
报告（信会师报字【2023】第 ZA12132 号），公司董事会、监事会及独立董事就相关事项作出了详细
说明，详情参见公司于 2022 年 4 月 29 日披露的《卓郎智能董事会关于 2022 年度保留意见审计报告的
专项说明》、《卓郎智能董事会关于带强调事项段的无保留意见内部控制审计报告涉及事项的专项说
明》、《卓郎智能监事会对董事会关于 2022 年度保留意见审计报告的专项说明的意见》及《卓郎智能
监事会对董事会关于带强调事项段的无保留意见内部控制审计报告涉及事项的专项说明的意见》。
四、公司负责人潘雪平、主管会计工作负责人陆益民及会计机构负责人（会计主管人员）陆益民声明：
保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
根据《公司章程》及相关法律法规的规定，结合公司业务发展对资金需求等因素的考虑，2022年
年度利润分配方案如下：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2022年度合并报表实现净利润-371,879千
元。根据《公司章程》第一百五十五条“出现以下情形之一的，公司可不进行现金分红：1、合并报表
或母公司报表当年度未实现盈利”。
因此为提升公司财务的稳健性和抗风险能力，保障公司未来生产经营的资金需要，维护全体股东
的长远利益，公司拟不进行利润分配、不转增股本。本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。
六、前瞻性陈述的风险声明
√适用 □不适用
本报告中所涉及的发展战略、未来经营计划等前瞻性陈述不构成公司对投资者的实质承诺，请投
资者注意投资风险。
七、是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况
否
八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况
否
九、是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性
否
十、重大风险提示
本公司重大风险提示已在第三节“管理层讨论与分析”中“公司关于公司未来发展的讨论与分
析”部分予以详述，请投资者注意投资风险。
十一、其他
□适用 √不适用
载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表
报告期内在指定报刊上公开披露过的所有公司文件正本及公告原稿
第一节 释义
一、释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
常用词语释义
卓郎智能、公司、本公司、上市
指 卓郎智能技术股份有限公司
公司
金昇实业 指 江苏金昇实业股份有限公司
卓郎智能机械 指 卓郎智能机械有限公司
卓郎德国 指 Saurer Spinning Solutions GmbH & Co.KG
卓郎德国技术 指 Saurer Technologies GmbH & Co.KG
卓郎瑞士技术 指 Saurer Intelligent Technology AG
卓郎荷兰 指 Saurer Netherlands Machinery Company B.V.
卓郎江苏 指 卓郎(江苏)纺织机械有限公司
卓郎常州 指 卓郎(常州)纺织机械有限公司
卓郎新疆 指 卓郎新疆智能机械有限公司
Energy 节能、Economics 经济、Ergonomics 人体工程学、
E?+ I 指
Intelligent 智能
立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
第二节 公司简介和主要财务指标
一、公司信息
公司的中文名称 卓郎智能技术股份有限公司
公司的中文简称 卓郎智能
公司的外文名称 Saurer Intelligent Technology Co.,Ltd.
公司的外文名称缩写 Saurer Intelligent
公司的法定代表人 潘雪平
二、联系人和联系方式
董事会秘书
姓名 曾正平
联系地址 上海市长宁区遵义路150号虹桥南丰城
电话 021-22262549
传真 021-22262586
电子信箱 dlu-china-ir@saurer.com
三、基本情况简介
公司注册地址 新疆乌鲁木齐经济技术开发区维泰南路1号维泰大厦1505室
注册地址于2018年8月25日由原“新疆乌鲁木齐市水磨沟区南
公司注册地址的历史变更情况 湖路133号城建大厦1栋22层”变更为“新疆乌鲁木齐经济技
术开发区维泰南路1号维泰大厦1505室”
公司办公地址 新疆乌鲁木齐市头屯河区白鸟湖1号
公司办公地址的邮政编码 830022
公司网址 www.saurer.com
电子信箱 dlu-china-ir@saurer.com
四、信息披露及备置地点
公司披露年度报告的媒体名称及网址 《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》
公司披露年度报告的证券交易所网址 http://www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点 董事会办公室
五、公司股票简况
公司股票简况
股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称
A股 上海证券交易所 卓郎智能 600545 新疆城建
六、其他相关资料
名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
公司聘请的会计师事务所（境内） 办公地址 上海市黄浦区南京东路 61 号 4 楼
签字会计师姓名 王斌、严盛辉
七、近三年主要会计数据和财务指标
(一)主要会计数据
单位：千元 币种：人民币
本期比上年同期
主要会计数据 2022年 2021年 2020年
增减(%)
营业收入 5,109,342 5,470,199 -6.6 4,849,549
扣除与主营业务无关的业务收入和不
具备商业实质的收入后的营业收入
归属于上市公司股东的净利润 -323,332 -465,092 不适用 -561,458
归属于上市公司股东的扣除非经常性
-749,404 -778,268 不适用 -491,218
损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 73,590 85,912 -14.3 -1,092,621
本期末比上年同
期末增减（%）
归属于上市公司股东的净资产 3,138,963 3,294,859 -4.7 3,934,982
总资产 9,860,249 12,127,896 -18.7 12,846,342
(二)主要财务指标
本期比上年同
主要财务指标 2022年 2021年 2020年
期增减(%)
基本每股收益（元／股） -0.1808 -0.2601 不适用 -0.3043
稀释每股收益（元／股） -0.1808 -0.2601 不适用 -0.3043
扣除非经常性损益后的基本每股
-0.4192 -0.4353 不适用 -0.2662
收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） -10.05 -12.87 不适用 -12.49
扣除非经常性损益后的加权平均
-23.30 -21.53 不适用 -10.93
净资产收益率（%）
报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明
√适用 □不适用
归属于上市公司股东的净亏损减少，主要由于本期出售业务产生的投资收益增加所致；
基本/稀释每股收益好转，主要由于本期净亏损减少所致。
八、境内外会计准则下会计数据差异
(一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资
产差异情况
□适用 √不适用
(二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资
产差异情况
□适用 √不适用
(三)境内外会计准则差异的说明：
□适用 √不适用
九、2022 年分季度主要财务数据
单位：千元 币种：人民币
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
（1-3 月份） （4-6 月份） （7-9 月份） （10-12 月份）
营业收入 1,131,238 1,183,342 1,243,119 1,551,643
归属于上市公司股东的
净利润
归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益后的 -41,219 -50,318 -9,853 -648,014
净利润
经营活动产生的现金流
-251,003 109,496 -40,652 255,749
量净额
季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
十、非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位:千元 币种:人民币
附注
非经常性损益项目 2022 年金额 2021 年金额 2020 年金额
（如适用）
非流动资产处置损益 2,173 -850 -2,693
计入当期损益的政府补助，但与公司正常
经营业务密切相关，符合国家政策规定、
按照一定标准定额或定量持续享受的政府
补助除外
企业重组费用，如安置职工的支出、整合
-8,289 66,587 -117,840
费用等
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -59 3,074 -3,664
其他符合非经常性损益定义的损益项目 754,824 450,772
其中：业务处置产生的投资收益 728,496 652,602
海外工厂重整保护相关费用 -4,059 -201,830
交割业务过渡性协议收入 30,387
减：所得税影响额 235,874 156,990 -33,854
少数股东权益影响额（税后） 102,171 74,827 -16,857
合计 426,072 313,176 -70,240
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性
损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经
常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。
□适用 √不适用
十一、采用公允价值计量的项目
√适用 □不适用
单位：千元 币种：人民币
项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额
交易性金融资产 130 134 4 0
应收款项融资 244,133 3,826 -240,307 0
合计 244,263 3,960 -240,303 0
十二、其他
□适用 √不适用
第三节 管理层讨论与分析
一、经营情况讨论与分析
内外宏观环境，公司报告期内坚持全球化的发展战略，积极开拓海外市场业务，同时加强海外业务在本
土化的布局，提升海外订单占比，全年海外业务营业收入占比由 2021 年的 67.1%提升至 76.3%；2022 年
纺纱机械行业整体有所复苏，公司抓住市场机会，秉承客户至上的理念，通过多项举措聚焦优化产品、
大力开拓市场，推动销售的增长。此外，报告期内，公司已完成自动络筒机、Temco 专用轴承和 Accotex
橡胶件三项产品及相关业务、资产、技术等业务的交割，优化了公司经营结构，降低了公司的潜在风险，
流动资金的补充也提升了公司的经营稳定性。由于出售部分业务，报告期内公司营业收入同期相比略有
下降，公司实现营业收入 51.1 亿元，同比减少 6.6%，扣除已出售业务在同比期间的收入，本期营业收
入同比增长 15%。本期由于针对特殊风险客户计提坏账准备 6.5 亿元，导致归属于上市公司股东的净利
润-3.2 亿元，同比亏损减少 30.5%。
从收入地区分布来看，受到复杂严峻的国内外形势的影响，中国部分战略客户投资节奏放缓，导
致中国地区营业收入下降 32.9%。其中，印度由于当地经济政策优惠利好纺纱行业，同时也带动纺纱
机械的市场需求，与同期相比收入持续增长 10.3%。越南、孟加拉国、巴基斯坦等其他亚洲地区国家
前期滞后的市场需求逐步释放，营业收入上升 24.5%。其他地区的收入较同期相比有不同程度小幅度
的下降。
单位：千元 人民币
收入分地区 2022 年 2021 年 变动比率（%）
中国 1,208,927 1,801,043 -32.9
印度 678,658 615,203 10.3
土耳其 871,627 909,709 -4.2
其他亚洲地区 1,329,607 1,067,708 24.5
美洲 637,049 673,112 -5.4
欧洲、非洲及其他 383,474 403,424 -5.0
合计 5,109,342 5,470,199 -6.6
从不同事业部的销售情况来看，纺纱事业部实现营业收入 41.7 亿元，同比下降 0.7%。技术事业
部实现营业收入 9.4 亿元，同比下降 27.2%。此外，公司于报告期内提升产品售价，加强对营业成本
的控制，降低管理费用，导致毛利率与同期相比有所增长。
单位：千元 人民币
营业收入 营业成本
毛利率 毛利率比上年增减
分产品 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增
（%） （%）
减（%） 减（%）
纺纱事业部 4,168,237 3,540,906 15.1 -0.7 -6.1 增加 5.0 个百分点
技术事业部 944,785 764,913 19.0 -27.2 -26.9 减少 0.4 个百分点
二、报告期内公司所处行业情况
需求持续改善，根据国家统计局发布的国民经济和社会发展统计公报相关数据显示，2022 年中国经济
保持增长，发展质量稳步提升，全年国内生产总值 1,210,207 亿元，按不变价格计算，比上年增长
业较快增长，持续发挥引领作用。2022 年 1-12 月份，全国固定资产投资（不含农户）572,138 亿元，
比上年增长 5.1%。其中，民间固定资产投资 310,145 亿元，比上年增长 0.9%。从环比看，12 月份固
定资产投资（不含农户）增长 0.49%。公司所处的第二产业中，工业投资比上年增长 10.3%。其中，采
矿业投资增长 4.5%，制造业投资增长 9.1%，电力、热力、燃气及水生产和供应业投资增长 19.3%。全
年货物进出口总额 420,678 亿元，比上年增长 7.7%。其中，出口 239,654 亿元，增长 10.5%；进口
织行业面临的外部发展环境异常严峻，市场需求疲弱、原料成本高企、贸易环境更趋复杂，经济运行
压力显著加大，纺机行业面对国内市场需求不足、通胀推动成本上涨等问题，主要经济指标增速持续
走弱，行业运行面临较大下行压力。但在外需扩张、外贸政策发力等因素推动下，行业出口继续保持
了增长态势。受能源价格、原材料成本、物流成本上涨等因素影响，行业盈利面临较大压力。据国家
统计局统计，2022 年，规模以上纺机企业实现营业收入 966.39 亿元，同比减少 2.24%，行业营业收入
增速呈现波动下降；资产总额为 1,199.50 亿元，同比增长 1.11%。利润总额为 60.72 亿元，同比减少
利润率 6.28%，较上年同期下滑 1.31 个百分点。亏损企业亏损额为 18.22 亿元，同比增长 341.53%；
亏损面为 17.03%，较上年同期减少 3.36 个百分点。
据海关统计，2022 年我国纺织机械进出口累计总额为 87.46 亿美元，同比增长 3.6%。其中，共从
机械进口总额排在第一位，进口总额为 8.69 亿美元，同比减少 8.47%。七大类产品均有不同程度下
降，针织机械降幅最大。2022 年，我国共向 201 个国家及地区出口纺织机械 55.37 亿美元，同比增长
依据中国纺机协会对 115 家纺机企业进行了 2022 年全年经营情况的调查，从汇总结果来看，企业
经营总体承压明显，但较 2022 年前三季度有所改善。超半数企业订单不及上年同期水平，但 42.98%
的企业产能利用率高于 80%。随着国内政策优化调整，企业对 2023 年纺机行业的整体形势信心增强。
三、报告期内公司从事的业务情况
公司目前的主要业务涉及纺织机械行业，纺织机械行业的发展与纺织行业景气程度密切相关。从
全球范围来看，人口增长、人均纤维消耗量的提升、纺织企业的设备更新和技术升级，以及纺织行业
按成本梯度转移将是未来推动纺织机械行业发展的重要驱动因素。纺织机械行业是相对充分竞争的行
业，市场结构体现为由大型企业引领行业发展方向，众多中小企业并存的局面。目前，占据领先地位
的纺织设备制造商主要来自德国、日本、意大利、瑞士、中国等国家。近年来，受到全球经济下行的
影响，全球纺纱机械行业经历了阶段性的行业低谷。目前，随着全球经济回暖，纺机行业也逐渐呈现
复苏的趋势。
卓郎智能是在全球范围天然纤维纺织机械领域少数能够提供从开清棉组、梳棉机、粗纱机、细纱
机、加捻机、倍捻机及转杯纺纱机的整体解决方案提供商。通过多年的经营积累及技术沉淀，公司形
成了卓郎（Saurer）、赐来福（Schlafhorst）、青泽（Zinser）、阿尔玛（Allma）、福克曼
（Volkmann）等多个历史悠久、全球知名的纺织机械行业品牌。作为一家拥有百年历史品牌的公司，
公司主要从事智能化纺织成套设备及核心零部件的研发、生产和销售，生产基地和销售公司分布于中
国、德国、瑞士、印度等 13 个国家和地区，用户遍布全球超过 130 个国家与地区，其中生产基地位于
中国、德国、瑞士、英国、新加坡以及印度，主要产品在全球市场具备显著的竞争优势和领先的市场
地位。
（一）主要业务
卓郎智能旗下共有三个事业部，分别是纺纱事业部、技术事业部和数据与服务事业部。
纺纱事业部旨在夯实天然纤维装备主业，提升装备自动化、数字化和智能化水平。为客户提供从
棉包到纱线生产过程中所需的解决方案，包括前纺、环锭纺、转杯纺和其中所需要的专件。旗下品牌
有赐来福（Schlafhorst）、青泽（Zinser）、和泰斯博斯（Texparts），明星产品有 Autocard 梳棉
机、半自动转杯纺、Autocoro 全自动转杯纺、Autoairo 全自动空气纺纱机、ZR72XL 普通环锭纺细纱
机、ZI72XL 紧密纺细纱机等。
基于公司在精密传感器、磁悬浮电机及电控和特定行业领域的专业知识，深入拓展工业自动化领
域的广阔市场。首先在纺织工业领域打造出成熟的工业自动化系统解决方案，并且利用具有核心优势
及竞争力的传感器、磁悬浮电机领域的技术和专件的设计制造能力，拓展在其他制造业相关领域的应
用，积极发展非纺织领域自动化控制解决方案。公司计划通过内涵发展与外延跨应用领域合作和并购
多举并进，不断做大做强，打造工业自动化业务的重要支点与核心亮点。
在工业互联网和智能制造大趋势的背景下，依托纺机装备数字化和智能化水平的提升，借助 5G、
AI、物联网、大数据、云计算等新技术手段，并依靠公司在纺织工业全产业链的整合能力和影响力，
联合数字行业龙头企业打造纺织工业数据与服务业务。从单体设备智能化，到纺织工厂的数字化管
理，再到智慧工厂平台化管理方案，构建三大闭环，并对纺织工业生态系统的进化进行全面综合赋
能：
I.面向机器设备运行优化的闭环，核心是基于对机器操作数据、生产环节数据的实时感知和边缘
计算，实现机器设备的动态优化调整，构建智能机器和柔性产线；
II.面向生产运营优化的闭环，核心是基于产品质量数据、制造执行系统数据、控制系统数据的集
成处理和大数据建模分析，实现生产运营管理的动态优化调整，形成各种场景下的智能生产模式；
III.面向企业协同、用户交互与产品服务优化的闭环，核心是基于供应链数据、用户需求数据、
产品服务数据的综合集成与分析，实现企业资源组织和商业活动的创新，形成网络化协同、个性化定
制、服务化延伸等新模式。
（二）经营模式
经过多年的不断积累与沉淀，卓郎智能在研发、生产及采购、装配集成和销售等方面都具有适应
市场发展变化和企业定位的独特模式。
公司设有专门的产品研发部门，在中国、德国和瑞士设立了研发中心，主要包括基础性研发及定
制化研发。主要流程包括公司业务与售后服务部门整理汇总客户需求，公司研发项目委员会在客户需
求的基础上，组织销售、生产和技术研发等部门明确产品和项目的定义，并建立新产品在各功能、技
术特点和“E?+I”等方面的原型。随后，公司各职能部门确认新产品具备可行性后，研发项目委员会
以最终定义的新产品原型为目标投资进行研发测试，技术成形后进入生产并投放市场检验。公司整个
研发流程形成闭环，循环迭代提高。
生产方面，由于设备的个性化需求，公司实行订单式生产的定制化生产模式。
采购方面，对于各模块组件的核心零部件、控制及信息系统，公司通过自主生产的方式加工；对
于通用标准件则由采购部门向合格供应商直接采购。
核心零部件生产及采购完成后，公司需要完成单机设备的装配集成和终验前的整线装配集成，其
中专用单机设备的装配集成在卓郎智能处进行，终验前的整线装配集成在客户处进行。终验收在客户
现场严格按照设计方案进行，终验收通过标志着卓郎智能的产品达到技术方案、合同及招投标文件的
要求。
针对不同规模的市场，公司分别采用直销和渠道代理两种销售模式。
（1）直销模式
在较大规模的市场中，卓郎智能主要采用直销模式开拓市场。
（2）渠道代理模式
在规模相对较小以及客户集中度较低的市场，卓郎智能主要采用发展代理商的模式开拓市场。
四、报告期内核心竞争力分析
√适用 □不适用
卓郎智能作为一家历史悠久的公司，一直是纺机行业的先驱者，专注于公司产品的不断创新。研
发团队是公司在纺织行业不断发展的核心推动力，目前公司在全球范围内拥有超过 300 名研发人员，
成功注册了超过 1,000 项专利。凭借优秀的创新能力，卓郎智能可为客户提供各类天然纤维纺织机
械，包括：开清棉组、梳棉机、粗纱机、细纱机、转杯纺纱机、倍捻机等。
卓郎智能研发部门始终把客户的需求放在首位，秉承“E?+I”理念，精心为客户设计集节省能
耗、提升经济效益、符合人体工程及智能化为一体的产品解决方案。
在 170 年的历程中，卓郎智能以其丰富的工程经验驱动着整个纺织行业的不断革新。报告期内，
卓郎针对各类纺织机械领域以及基础技术的研发也在不断推进，力争为市场提供具备技术领先优势的
纺织机械。
卓郎智能在纺织价值链的诸多领域里都扮演着关键的角色，在拥有的品牌中，赐来福和青泽是纺
纱技术的领导者，其他品牌如阿尔玛和福克曼提供高品质的穿纱和直捻系统，用于轮胎帘子线、地毯
丝、玻璃纤维纱线的生产。除此之外，Texparts 是锭子、环锭纺纱机摇架技术的领导者。卓郎智能品
牌的优势地位和声誉是支撑公司业务在国内和海外市场持续增长的核心力量。
作为一家全球化企业，卓郎生产基地以及销售和服务部门遍布全球 13 个国家和地区，包括中国、
德国、瑞士、印度、土耳其和美国等，为全球超过 130 个国家和地区的客户群体提供优质服务。2013
年金昇实业收购卓郎智能，卓郎智能逐步在全球化的企业基因中，注入本土发展优势。中国纺织行业
的规划对卓郎智能制定发展战略而言有非常深远的影响，卓郎智能以其精准的自身定位，积极响应
“一带一路”倡议，力争在自东向西重新活跃起来的贸易沿线上获得投资回报。
五、报告期内主要经营情况
报告期内公司实现营业收入 51.1 亿元，同比减少 6.6%，扣除已出售业务在同比期间的收入，本
期营业收入同比增长 15%；归属于上市公司股东的净利润-3.2 亿元，亏损同比减少 30.5%；经营活动
产生的现金流净额 0.7 亿元，同比减少-14.3%。截至 2022 年 12 月 31 日，公司总资产 98.6 亿元，归
属于上市公司股东的净资产 31.4 亿元。
(一)主营业务分析
单位：千元 币种：人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 5,109,342 5,470,199 -6.6
营业成本 4,305,819 4,818,389 -10.6
销售费用 260,891 290,513 -10.2
管理费用 318,635 330,577 -3.6
财务费用 164,185 170,726 -3.8
研发费用 342,831 361,909 -5.3
经营活动产生的现金流量净额 73,590 85,912 -14.3
投资活动产生的现金流量净额 -71,146 2,021,649 -103.5
筹资活动产生的现金流量净额 -113,286 -1,477,883 不适用
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：本期投资活动现金流量净流出增加，主要由于上期
收到业务出售的主要交易价款。
筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：本期筹资活动现金流量净流出下降，主要由于上期
优化资产负债结构，偿还部分借款导致了大额的现金流出。
本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
□适用 √不适用
√适用 □不适用
报告期内，公司实现营业收入 51.1 亿元，同比减少 6.6%；营业成本 43.1 亿元，同比减少
(1) 主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况
单位:千元 币种:人民币
主营业务分行业情况
营业收入 营业成本
毛利率比上年增减
分行业 营业收入 营业成本 毛利率（%） 比上年增 比上年增
（%）
减（%） 减（%）
纺纱机械 5,109,342 4,305,819 15.7 -6.6 -10.6 增加 3.8 个百分点
主营业务分产品情况
营业收入 营业成本
毛利率比上年增减
分产品 营业收入 营业成本 毛利率（%） 比上年增 比上年增
（%）
减（%） 减（%）
纺纱事业部 4,168,237 3,540,906 15.1 -0.7 -6.1 增加 5.0 个百分点
技术事业部 944,785 764,913 19.0 -27.2 -26.9 减少 0.4 个百分点
主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明
鉴于报告期内数据与服务事业部尚在发展过程中，体量相对较小，因此并入技术事业部进行财务
核算，具体分析请参考经营情况讨论和分析。
(2) 产销量情况分析表
√适用 □不适用
生产量比 销售量比 库存量比
主要产品 单位 生产量 销售量 库存量 上年增减 上年增减 上年增减
（%） （%） （%）
环锭纺 台 797 809 55 36.2 28.2 -17.9
转杯纺 台 341 364 20 -4.5 8.7 -53.5
倍捻机 台 546 550 17 -14.4 -13.9 -19.0
产销量情况说明
本期主要产品库存量均较上年同期有所下降，环锭纺产销量较上年同期大幅上升，倍捻机产销量
较上年同期略有下滑。
(3) 重大采购合同、重大销售合同的履行情况
□适用 √不适用
(4) 成本分析表
单位：千元
分行业情况
本期金额 情
本期占总 上年同期
成本构成项 上年同期 较上年同 况
分行业 本期金额 成本比例 占总成本
目 金额 期变动比 说
(%) 比例(%)
例(%) 明
纺纱机械行业 原材料成本 3,246,573 75.4 3,451,366 71.6 -5.9
其他 1,059,246 24.6 1,367,023 28.4 -22.5
合计 4,305,819 100.0 4,818,389 100.0 -10.6
成本分析其他情况说明
报告期内营业收入减少导致当期营业成本减少。
(5) 报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化
□适用 √不适用
(6) 公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况
□适用 √不适用
(7) 主要销售客户及主要供应商情况
A. 公司主要销售客户情况
√适用 □不适用
前五名客户销售额 8.5 亿元，占年度销售总额 16.6%；其中前五名客户销售额中关联方销售额 0
亿元，占年度销售总额 0 %。
报告期内向单个客户的销售比例超过总额的 50%、前 5 名客户中存在新增客户的或严重依赖于少数客
户的情形
□适用 √不适用
B. 公司主要供应商情况
√适用 □不适用
前五名供应商采购额 5.7 亿元，占年度采购总额 15.5%；其中前五名供应商采购额中关联方采购
额 0 亿元，占年度采购总额 0%。
报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的 50%、前 5 名供应商中存在新增供应商的或严重依
赖于少数供应商的情形
□适用 √不适用
√适用 □不适用
单位:千元 币种:人民币
科目 本期金额 上年同期金额 本期金额较上年同期变动比例（%）
销售费用 260,891 290,513 -10.2
管理费用 318,635 330,577 -3.6
研发费用 342,831 361,909 -5.3
财务费用 164,185 170,726 -3.8
(1) 研发投入情况表
√适用 □不适用
单位：千元
本期费用化研发投入 248,723
本期资本化研发投入 13,865
研发投入合计 262,588
研发投入总额占营业收入比例（%） 5.1
研发投入资本化的比重（%） 5.3
(2) 研发人员情况表
√适用 □不适用
公司研发人员的数量 304
研发人员数量占公司总人数的比例（%） 9.35
研发人员学历结构
学历结构类别 学历结构人数
博士研究生 6
硕士研究生 62
本科 190
专科 44
高中及以下 2
研发人员年龄结构
年龄结构类别 年龄结构人数
(3) 情况说明
√适用 □不适用
公司高度重视对产品研发的投入和自身研发综合实力的提升。经过多年的研发积累，公司不断保
持和扩大技术领先优势，致力于提升原有产品质量，开发新产品，为公司开拓全新的市场领域。未
来，公司将持续加大研发投资，进一步提升核心竞争力。
(4) 研发人员构成发生重大变化的原因及对公司未来发展的影响
□适用 √不适用
√适用 □不适用
单位:千元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
经营活动产生的现金流量净额 73,590 85,912 -14.3
投资活动产生的现金流量净额 -71,146 2,021,649 -103.5
筹资活动产生的现金流量净额 -113,286 -1,477,883 不适用
当期经营活动产生的现金流较上年减少 0.1 亿元，主要由于：
期货款较多，导致同比流量减少 19.6 亿元；
元；
亿元；
加 1.9 亿元。
当期投资活动产生的现金流较上年减少 20.9 亿元，主要由于：
元；
元，同比流量增加 0.1 亿元。
当期筹资活动产生的现金流较上年增加 13.6 亿元，主要由于：
增加 10.6 亿元；
加 0.8 亿元；
比流量增加 0.8 亿元。
(二)非主营业务导致利润重大变化的说明
√适用 □不适用
单位:千元 币种:人民币
上年同期 本期金额较上年同
项目 本期金额 情况说明
金额 期变动比例（%）
本期资产减值损失减少，主要由于上
期对待出售业务计提了减值准备，本
资产减值损失 48,300 230,941 -79.09
期业务出售完成，计提金额为正常计
提存货跌价准备
本期信用减值损失增加，主要由于公
司基于谨慎性原则，对客户预期信用
信用减值损失 651,984 298,104 118.71
损失率进行充分评估后，对坏账准备
金计提增加所致
本期投资收益为本期出售部分业务
投资收益 728,496 652,602 11.6
产生的收益
本期资产处置收益增加，主要由于固
资产处置收益 2,173 -850 不适用
定资产处置收益增加所致
本期营业外收入减少，主要由于上期
营业外收入 17,497 93,899 -81.4 业务出售，转回了海外工厂以前年度
计提的相关业务重组费用所致
本期营业外支出减少，主要由于上期
营业外支出 14,436 202,741 -92.9 发生德国子公司重整保护相关费用，
而本期无该等支出所致
本期所得税费用增加，主要由于出售
所得税费用 119,859 53,058 125.9 部分业务产生的投资收益对应所得
税费用增加所致
(三)资产、负债情况分析
√适用 □不适用
单位：千元
本期期末数 上期期末数 本期期末金额
项目名称 本期期末数 占总资产的 上期期末数 占总资产的 较上期期末变 情况说明
比例（%） 比例（%） 动比例（%）
货币资金 832,055 8.4 1,079,170 8.9 -22.9 本期货币资金减少，主要由于投资及筹资产生现金净流出所致
应收票据 126,266 1.3 0 0.0 不适用 本期应收票据增加，主要由于年末未到期票据增加所致
应收款项融资 3,826 0.0 244,133 2.0 -98.4 本期应收款项融资减少，主要由于交易性票据减少所致
本期应收账款减少，主要由于营业收入下降及计提信用减值准备增加
应收账款 3,100,809 31.4 3,536,461 29.2 -12.3
所致
存货 1,303,804 13.2 1,531,251 12.6 -14.9 本期存货减少，主要由于公司实行有效的库存管理，导致存货余额下降
持有待售资产 0 0.0 1,013,208 8.4 -100.0 本期持有待售资产减少，主要由于出售业务相关资产已交割所致
固定资产 1,292,253 13.1 1,287,841 10.6 0.3 本期固定资产略有增加，主要由于本期在建工程完工验收后转固所致
在建工程 123,552 1.3 178,171 1.5 -30.7 本期在建工程减少，主要由于本期在建工程完工验收后转固所致
无形资产 1,016,265 10.3 756,749 6.2 34.3 本期无形资产增加，主要由于业务出售交割资产调整所致
开发支出 121,399 1.2 191,962 1.6 -36.8 本期开发支出减少，主要由于部分项目终止，相关支出费用化所致
本期其他非流动资产减少，主要由于长期借款的质押保证金减少，用于
其他非流动资产 29,212 0.3 330,259 2.7 -91.2
偿还银行借款所致
短期借款 1,395,443 14.2 1,372,938 11.3 1.6 本期短期借款与上年末相比基本保持稳定
合同负债 1,012,085 10.3 856,627 7.1 18.1 本期合同负债增加，主要由于订单量上升，预收客户货款上升所致
应付票据 0 0.0 50,000 0.4 -100.0 本期应付票据的减少，主要由于期末公司票据均已到期支付所致
持有待售负债 0 0.0 407,836 3.4 -100.0 本期持有待售负债减少，主要由于出售业务相关负债已交割所致
本期其他流动负债的减少，主要由于出售业务交割完成，预收交易款项
其他流动负债 148,303 1.5 1,490,768 12.3 -90.1
确认为投资收益所致
本期长期借款减少，主要由于长期借款根据到期日重分类到一年内到
长期借款 0 0.0 284,000 2.3 -100.0
期的非流动资产所致
本期递延所得税负债增加，主要由于不同税率之子公司间交易导致的
递延所得税负债 101,081 1.0 51,258 0.4 97.2
暂时性差异增加所致
其他综合收益 40,951 0.4 -126,485 -1.0 不适用 本期其他综合收益波动，主要由于汇率波动所致
√适用 □不适用
(1) 资产规模
其中：境外资产 48.5（单位：亿元 币种：人民币），占总资产的比例为 49.2%。
境外资产的发展历程：2012 年 12 月 3 日，卓郎纺织机械有限公司（即现卓郎智能机械）、
Saurer Germany GmbH & Co KG 作为买方，金昇实业作为担保方，同 OC Oerlikon Corporation AG、
Oerlikon Textile GmbH & Co. KG 和 W. Reiners Verwaltungs-GmbH 签署资产和股份收购协议，收购
Oerlikon 天然纤维纺机业务和纺机专件业务的全部资产和股权。自 2013 年 6 月 30 日起，上述资产及
业务的所有经济利益正式由卓郎智能机械享有。所并购的生产基地和销售公司分布于中国、德国、瑞
士、印度等 12 个国家和地区。主要境外子公司情况，请参见“主要控股参股公司分析”。
(2) 境外资产占比较高的相关说明
√适用 □不适用
单位:千元 币种:欧元
本报告期 本报告期
境外资产名称 形成原因 运营模式
营业收入 净利润
卓郎德国 收购 以子公司形式管理 400,396 52,848
卓郎德国技术 收购 以子公司形式管理 110,987 4,913
卓郎瑞士技术 收购 以子公司形式管理 23,653 21,058
√适用 □不适用
单位:千元 币种:人民币
项目 年末账面价值 受限原因
货币资金 202,279 银行借款、银行承兑汇票及保函保证金，司法冻结
应收票据 120,598 未满足终止确认条件
应收账款 302,604 银行借款质押
固定资产 680,087 银行借款抵押
在建工程 102,034 银行借款抵押
无形资产 94,134 银行借款抵押
合计 1,501,736
□适用 √不适用
(四)行业经营性信息分析
□适用 √不适用
(五)投资状况分析
对外股权投资总体分析
□适用 √不适用
□适用 √不适用
□适用 √不适用
√适用 □不适用
单位：千元 币种：人民币
本期 计入权
本期
公允 益的累 本期 本期出
计提
资产类别 期初数 价值 计公允 购买 售/赎 其他变动 期末数
的减
变动 价值变 金额 回金额
值
损益 动
衍生工具 130 4 134
其他 244,133 -240,307 3,826
其中：应收款项融资 244,133 -240,307 3,826
合计 244,263 -240,303 3,960
证券投资情况
□适用 √不适用
私募基金投资情况
□适用 √不适用
衍生品投资情况
√适用 □不适用
本公司之子公司通过外汇远期合约来降低需以外汇收款或外汇支付的相关汇率波动风险。
□适用 √不适用
(六)重大资产和股权出售
□适用 √不适用
(七)主要控股参股公司分析
√适用 □不适用
截至 2022 年 12 月底，公司拥有其 80.65%股权，该公司注册资本 40,000,100 欧元，主要经营范
围为纺织机械及专件制造、销售、研发和服务。截至 2022 年 12 月末，该公司总资产为 394,460 千欧
元，净资产为 102,343 千欧元，本期实现营业收入为 400,396 千欧元，营业利润为 55,416 千欧元，净
利润 52,848 千欧元。
截至 2022 年 12 月底，公司拥有其 80.65%股权，该公司注册资本 10,000,100 欧元，主要经营范
围为纺织机械及专件制造、销售和服务。截至 2022 年 12 月末，该公司总资产为 109,807 千欧元，净
资产为 60,559 千欧元，本期实现营业收入为 110,987 千欧元，营业利润为 5,655 千欧元，净利润
截至 2022 年 12 月底，公司拥有其 80.65%股权，该公司注册资本 1,000,000 瑞郎，主要经营范围
为管理、纺织机械制造、销售和服务。截至 2022 年 12 月末，该公司总资产 313,358 千欧元，净资产
为 214,069 千欧元，本期实现营业收入为 91,909 千欧元，营业利润为 23,653 千欧元，净利润 21,058
千欧元。
截至 2022 年 12 月底，公司拥有其 80.65%股权，该公司注册资本 50,000,000 美元，主要经营范
围为纺织机械制造、销售、研发和服务。截至 2022 年 12 月末，该公司总资产为 3,835,915 千元，净
资产为 1,376,815 千元，本期实现营业收入为 1,138,444 千元，营业亏损为 106,726 千元，净亏损
截至 2022 年 12 月底，公司拥有其 80.65%股权，该公司注册资本 22,482,422 美元，主要经营范
围为纺织机械制造、销售和服务。截至 2022 年 12 月末，该公司总资产为 1,242,206 千元，净资产为
(八)公司控制的结构化主体情况
□适用 √不适用
六、公司关于公司未来发展的讨论与分析
(一)行业格局和趋势
√适用 □不适用
技术升级和智能化：随着科技的不断发展，纺纱机械行业将持续进行技术升级和智能化改造。传
统的纺纱机械将逐渐被数字化、自动化和智能化的设备替代，从而提高生产效率、降低生产成本，并
且实现智能化管理和生产优化。
绿色环保和可持续发展：环保和可持续发展已经成为全球关注的焦点，纺纱机械行业也将不断推
动绿色环保和可持续发展。在 2023 年，纺纱机械行业将更加注重资源的节约和能源的高效利用，推动
生产过程的环保，减少环境污染，提高产品的可持续性和竞争力。
数字化和自动化生产：数字化和自动化将成为纺纱机械行业的主要趋势。通过数字化技术和自动
化设备，纺纱生产线将实现更高的生产效率、更低的人工成本和更高的产品质量。例如，数字化监控
和控制系统将广泛应用于纺纱生产线，实现生产数据的实时监测和优化控制，从而提高生产效率和产
品质量。
智能化管理和维护：纺纱机械行业将更加注重智能化管理和维护。通过传感器、物联网、云计算
等技术，纺纱机械设备将能够实现远程监控、预测性维护和自动化调整，从而降低设备故障率、提高
设备稳定性和可靠性，并且降低生产中断和维护成本。
新型纤维和材料：随着纺织行业对环保和可持续发展的要求日益增加，新型纤维和材料将逐渐应
用于纺纱生产中。例如，生物基纤维、再生纤维、环保纤维等将逐渐替代传统的化纤原料，纺纱机械
行业将需要适应这些新型纤维和材料的生产要求。
智能制造和自定义生产：智能制造和自定义生产将成为纺纱机械行业的趋势。通过数字化、自动
化和智能化技术，纺纱机械将实现更加灵活和高效的生产方式。生产线将能够根据订单需求进行自动
调整和定制生产，实现小批量、多品种、高品质的生产模式，满足消费者对个性化和定制化的需求。
国际竞争格局的调整：纺纱机械行业将继续面临来自全球范围内的竞争。随着不同国家和地区纺
织产业政策和市场环境的变化，国际竞争格局可能会发生调整。一些新兴市场和产业可能会崭露头
角，传统产业中的一些市场份额可能会受到挑战。纺纱机械企业需要密切关注市场动态，灵活调整战
略，以保持竞争优势。
跨界合作和创新：纺纱机械行业将促进跨界合作和创新。通过与其他行业的合作，例如材料科
学、电子信息、人工智能等领域的合作，纺纱机械行业将借助其他领域的技术和创新，推动行业的升
级和发展。
人才培养和技能提升：随着纺纱机械行业的技术升级和智能化改造，对高素质、高技能的人才需
求将增加。行业将加强人才培养和技能提升，推动人才的跨学科、跨行业培养，培养更多具有创新精
神和综合素质的专业人才。
智能制造、定制生产、跨界合作和人才培养将是行业的重要趋势，行业将不断适应市场需求和技术变
革，保持竞争力，并推动纺织产业的可持续发展。
(二)公司发展战略
√适用 □不适用
卓郎智能已走过了 170 年的历史，自诞生之初就有着创新的基因，拥有多项世界领先的发明创
造，包括全球首台带机械式计算机的刺绣机、全球第一台全自动转杯纺纱机、全球首台自动落纱细纱
机、全球第一台电子槽筒络筒机、全球第一台磁悬浮电机单锭驱动的全自动转杯纺纱机等等。公司一
直以来是纺织产业变革的坚定引领者，也是全球同业产品线最全、综合实力最强的企业，拥有精密传
感器、高速特种轴承和磁悬浮电机等多个领域核心技术，并具备纺织装备和系统智能化、数字化能
力。
紧跟时代发展步伐，服务经济高质量发展，顺应国际国内“双循环驱动”的发展战略，卓郎智能
下一步的战略重点：
创新和产品优化，不断提升天然纺织机械的性能、效率和可靠性，满足不同客户的需求，提高产品的
市场竞争力；
提高生产效率、产品质量和生产灵活性。推动生产线自动调整和定制生产，满足客户的个性化需求；
历史性变革的历史性机遇，建立闭环数据服务业务，作为中长期战略业务进行前瞻性布局，打造纺织
工业智慧工厂解决方案，赋能整体生态系统。
产品开发，以满足市场需求，并在竞争中保持技术领先地位。
发环保型产品，满足市场对绿色产品的需求。积极参与行业标准和认证，提升企业形象和可持续发展
的竞争力。
际市场拓展战略。可以通过开发新兴市场，拓展出口市场，增加公司的业务增长点。
(三)经营计划
√适用 □不适用
公司将继续致力于提升客户服务标准，以结果为导向，把客户的需求放在第一位，为其提供功能
与效益兼备的产品及贴心周到的服务。公司将针对客户及其员工开设更多培训中心并制定相关课程，
为客户提供实用的培训服务，在帮助客户更好地了解公司产品的同时，丰富其工艺知识、提升其操作
水准。
公司将继续维持在研发方面的投入，紧抓客户需求和产品性能，自外向内推动创新研发，推陈出新，
用产品和方案说话，巩固卓郎智能作为全球领先的高端装备制造解决方案提供商的市场龙头地位。
通过对市场发展变化的精准把握，有效合理地调整销售策略，在稳固已有市场的同时，积极开拓
发展新市场。卓郎新疆工厂已于 2019 年下半年全面投产，为公司进一步拓展“一带一路”区域内各新
兴市场及进一步降低生产成本带来较大优势。
公司已经并在未来仍将继续实行产业布局调整与整合计划，加大低成本国家采购比例，实现生产
线由高成本地区向低成本地区的逐步转移，科学有效地降低生产成本。
公司将从多个方面积极履行企业的社会责任，在产品方面继续推进“E?+I”理念，从节能、经济效
益到人体工程等方面改进产品性能指标；在社会公益方面积极响应与落实国家关于脱贫攻坚的战略部
署；在员工福利方面，落实安全生产，为员工提供健康的工作环境以及能够提升个人技能的有关培训。
(四)可能面对的风险
√适用 □不适用
经济增长放缓带来需求波动的风险随时可能发生，纺织产品属于消费品范畴，个人收入水平和对
未来收入增长的预期可能会影响纺织品（服装、家用纺织品等）的购买。如果经济增长放缓，会降低
消费者的购买力，行业的增长将受到不利影响。
智能化纺织装备行业产品更新和技术升级速度越来越快，如卓郎智能不能利用自身优势，继续保
持领先科研设计能力、提升技术水平、保护知识产权、引进优秀人才、拓展优质客户、扩大业务规模
和抗风险能力、准确把握行业发展趋势并及时调整公司战略，将可能面临无法继续保持行业领先的竞
争优势，进而对其经营业务产生不利影响的风险。
卓郎智能的生产基地和销售公司分布于全球 13 个国家和地区，基于全球化的经营特性，卓郎智能
日常经营过程中面临的海外业务经营风险包括因区域文化差异带来的管理、投资决策、政治及恐怖主
义等风险。
卓郎智能主要产品为智能化纺织成套设备及核心零部件，产品生产过程涉及工序繁杂，且在一定
程度存在危险性。虽然卓郎智能已制定了相对完善的安全生产守则和安全生产操作规程等相关指导性
文件或规章制度，但仍不排除生产活动中部分员工因操作失误或意外事故造成人身伤亡、财产损毁等
情形，并由此导致公司承担有关业务中断甚至使公司受到处罚，影响公司日常经营的安全生产风险。
卓郎智能的生产和销售分布在世界不同国家和地区，涉及到不同国家的货币，如美元、欧元、人
民币等币种的结算。由于各种汇率变动具有不确定性，汇率波动可能给卓郎智能未来运营带来汇兑风
险，由此可能对其未来年度盈利能力造成一定影响，提示投资者关注相关汇率波动风险。
(五)其他
□适用 √不适用
七、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明
□适用 √不适用
第四节 公司治理
一、公司治理相关情况说明
√适用 □不适用
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所
股票上市规则》和中国证监会及上海交易所有关法律、法规及部门规章，结合公司实际情况，建立健
全公司治理结构，修订完善了相关制度，积极推动公司治理结构优化规范公司运作，保障高效运作。
公司股东大会、董事会、监事会、高级管理层及董事会战略委员会、审计委员会、薪酬与提名委员会
等专门委员会依法各尽其责，相互制约，协调运转，监督有效的治理结构，切实维护广大投资者及公
司的利益。报告期内，公司治理情况如下：
报告期内，公司召开 1 次股东大会。公司严格按照相关法律法规、《公司章程》和《股东大会议
事规则》的要求召集、召开股东大会，履行表决程序，平等对待所有投资者，切实保障所有股东尤其
是中小股东的合法权益，让每位股东依法享有对公司事项的知情权和参与权，充分行使表决权。
报告期内，公司控股股东认真履行诚信义务，行为合法合规，通过股东大会行使股东权利，未发
生超越股东大会及董事会而直接或间接干预公司经营活动及决策的行为。
报告期内，董事会严格按照相关法律法规、《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工
作制度》和《董事会各专门委员会实施细则》的要求开展工作，各位董事任职期间勤勉尽责，积极参
加公司董事会会议并积极接受有关培训。独立董事独立履行职责，积极维护公司及股东整体利益，对
重要及重大事项发表独立意见，使公司决策更加高效、规范与科学。
董事会下设的战略委员会、审计委员会、薪酬与提名委员会运作良好，为董事会对公司的科学决
策提供充分保障，降低风险。
报告期内，监事会严格按照相关法律法规、《公司章程》和《监事会议事规则》的要求开展工
作，对公司财务及董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行有效监督，积极维护公司及全体
股东的合法利益。
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证
券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》、《信息披露管理制度》、《信息披露暂
缓与豁免业务管理制度》和《投资者关系管理制度》等规定，将可能对公司的生产经营及对公司股价
有重大影响的信息，均真实、准确、完整、及时、公平地予以披露，增强公司透明度，确保公司所有
股东以平等的机会获取公司信息。公司重视投资者关系维护，认真对待股东和投资者来访、咨询工
作，通过投资者热线、邮箱、“上证 e 互动”以及投资者交流会等多种渠道加强与投资者的沟通互
动，倾听投资者的意见及建议，维护广大投资者的合法权益。
报告期内，公司严格按照相关法律法规及《内幕信息知情人登记管理规定》的要求，对公司定期
报告、重大资产重组等相关事项在公开前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知
情人名单如实、完整的记录，并在规定时间内上报上海证券交易所备案。报告期内公司未发生内幕信
息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股票的行为。
公司治理与法律、行政法规和中国证监会关于上市公司治理的规定是否存在重大差异；如有重大差
异，应当说明原因
□适用 √不适用
二、公司控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面独立性的具体措施，
以及影响公司独立性而采取的解决方案、工作进度及后续工作计划
√适用 □不适用
公司严格按照《公司法》和《公司章程》等法律法规和规章制度要求规范运行。公司在业务、人
员、资产、机构、财务等方面独立于控股股东、实际控制人及其他关联方，具有完整的业务体系及面
向市场独立经营的能力。公司完全独立运作、自主经营，独立承担责任和风险。具体情况如下：
公司具有完整的业务体系、拥有独立的产、供、销系统和研究开发能力，在业务上与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争，具有直接面向市场独立经营的能力。
公司人员完全独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业在人员的管理和使用上完全分开，公司拥有完整、独立的劳动、人事及工资管理体
系。公司根据《公司法》、《公司章程》的有关规定选举产生公司董事、监事，由董事会聘用高级管
理人员，不存在逾越股东大会或董事会职权作出人事任免决定的情况。
公司拥有独立生产经营所需的技术研发体系、采购体系、生产体系和营销体系，独立拥有与生产
经营所需的土地、厂房、机器设备以及专利、商标等固定资产、无形资产的所有权和使用权，公司各
项资产权属清晰。公司不存在以资产和权益为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的
情形，也不存在资产、资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规占用而损害公司利益的
情形。
公司已建立了适合自身业务特点的法人治理结构，组织结构健全，运作正常有序。公司的经营和
办公机构与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业分开，不存在混合经营、合署办公情况，不存
在股东单位和其他关联单位或个人干预本公司机构设置的情况。
公司设立了独立的财务部门，配备了专职的财务人员，建立了独立、完整的会计核算体系，并制
定了完善的财务管理制度。公司开设了独立的银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业共用银行账户的情形。公司有独立的统一社会信用代码，依法进行纳税申报和履行纳税义
务。公司独立作出财务决策，独立对外签订有关合同。
控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相近业务的情况，以及同业竞争或者
同业竞争情况发生较大变化对公司的影响、已采取的解决措施、解决进展以及后续解决计划
□适用 √不适用
三、股东大会情况简介
决议刊登的指定网站 决议刊登的
会议届次 召开日期 会议决议
的查询索引 披露日期
审议通过以下议案：
要的议案
议案
度股东大 2022-6-30 （www.sse.com.cn） 2022-7-1 4.关于公司 2021 年度利润分配方案的
会 公告编号：2022-022 议案
的议案
的议案
计及授权的议案
内部控制审计机构并授权管理层确定
其报酬的议案
议案
表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会
□适用 √不适用
股东大会情况说明
□适用 √不适用
四、董事、监事和高级管理人员的情况
(一)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
√适用 □不适用
单位：股
报告期内从公司 是否在公司
任期起始日 任期终止 年初持 年末持 年度内股份 增减变
姓名 职务(注) 性别 年龄 获得的税前报酬 关联方获取
期 日期 股数 股数 增减变动量 动原因
总额（万元） 报酬
潘雪平 董事长 男 59 2017-9-11 至今 22.5 是
副董事长 2021-9-28 至今 否
Uwe Rondé 男 59 505.78
总经理 2022-1-1 至今 否
丁远 董事 男 52 2018-5-21 至今 90 否
Claus Mai 董事 男 58 2021-9-28 至今 90 否
陈杰平 独立董事 男 69 2017-9-11 至今 100 否
王树田 独立董事 男 66 2021-2-5 至今 100 否
谢满林 独立董事 男 59 2017-9-11 至今 90 否
张月平 监事会主席 男 52 2017-9-11 至今 90 是
裴国庆 职工代表监事 男 55 2017-9-11 至今 179.49 否
余舫 监事 男 41 2021-9-28 至今 300 否
曾正平 董事会秘书 男 60 2017-9-11 至今 469.84 否
陆益民 财务总监 女 49 2017-11-29 至今 373.28 否
首席人力资源官
董战略 男 48 2021-1-29 2022-7-22 175.04 否
（离任）
合计 / / / / / / 2,585.93 /
姓名 主要工作经历
公司董事长、原总经理，金昇实业董事长，并担任中国纺织机械器材工业协会副会长、中国纺织工程学会副会长、中国纺织工业企业管理协会
潘雪平 （中国纺织企业家联合会）副会长、常州市工商联副会长等职务。创立金昇实业之前，分别担任太平洋集团上海纺织机件总厂钢领制造有限公
司总经理、金坛市纺织机械总厂厂长兼党委书记、金坛华金机械总厂厂长兼党委书记、瑞士苏拉纺机集团前纺事业部首席执行官。
公司副董事长，总经理，德国籍，毕业于德国达姆施塔特应用技术大学，工学硕士文凭、工学博士文凭。曾任 Franz Kessler GmbH 有限公司总
Uwe Rondé
经理及咨询委员会负责人。曾于 2014 年 1 月至 2015 年 3 月期间担任 Intercontec Pfeiffer GmbH 有限公司首席执行官。2015 年 4 月至 2020 年
席执行官。2017 年 11 月至 2020 年 12 月，担任埃马克集团(首席产品官)、总经理（首席营销官）。
公司董事、中欧国际工商学院副院长兼教务长、法国凯辉会计学教席教授；敏华控股有限公司独立非执行董事、薪酬委员会主席、以及提名委
员会及审核委员会成员。曾任红星美凯龙家居集团股份有限公司独立非执行董事、审核委员会主席；朗诗绿色地产有限公司独立非执行董事、
丁远
审核委员会主席、提名委员会及薪酬委员会成员；法国巴黎 HEC 管理学院会计与管理控制系的终身教授；安徽古井贡酒股份有限公司独立董事
及审核委员会主席；TCL 集团股份有限公司独立董事及审核委员会主席；MagIndustriesCorp.董事及审核委员会主席。
公司董事，德国籍，自 2020 年至今担任 Koepfer Group 的董事，并且是多家初创公司的天使投资人。曾于 2009 年 1 月至 2011 年 12 月期间担
Claus Mai 任 Dematic 集团的首席财务官，2012 年 1 月至 2019 年 12 月期间担任 EMAG 集团的首席财务官。在全球技术业务(欧洲，亚洲和美国)，重组，盈
利发展和业务增长，流程管理，融资方面有良好的管理经验并且能够在不同商业文化之间进行沟通于协调(德国，中国)。
公司独立董事，中国国际工商学院会计学荣退教授，现任华发物业服务集团有限公司独立非执行董事。曾担任中欧国际工商学院副教务长、高
陈杰平
层工商管理人员管理硕士（EMBA）课程主任，加入中欧之前，在香港城市大学有十三年的执教经验，曾担任该校会计学系终身教授兼系主任。
公司独立董事，中国人民大学工业经济管理学士学位。曾在中国纺织机械工业总公司、纺织工业部技术装备司、中国纺织总会技术装备部、中
王树田
国纺织机械器材工业协会、中国纺织机械协会担任干部、处长、秘书长、理事会长兼秘书长、会长，并担任中国纺织机械协会名誉会长。
公司独立董事，现任江苏谢满林律师事务所主任、鑫元基金管理有限公司董事和南京普天通信股份有限公司独立董事，并担任江苏省人民政府
谢满林 法律顾问、南京市人民政府法律顾问、南京市律师协会监事长，曾任南京第二律师事务所律师、南京金陵律师事务所律师、南京银行股份有限
公司独立董事。
公司监事会主席，现任金昇集团联席首席执行官、总裁，历任金昇公司副总经理与常务副总经理、苏拉（金坛）公司常务副总经理、金坛市纺织
张月平 机械总厂技术厂长与常务副厂长。加入金昇前，任职于常柴集团金坛柴油机总厂，从事工艺及专用工艺装备的设计、工厂技术改造和技术管理
工作。
公司职工监事，现任卓郎（常州）纺织机械有限公司总经理、卓郎新疆智能机械有限公司总经理。曾任职于江苏金坛市纺织机械总厂、江苏金昇
裴国庆
实业股份有限公司。
公司监事，现任卓郎集团首席税务官。历任普华永道咨询深圳有限公司上海分公司税务咨询部、国际税务业务组咨询顾问、经理、高级经理、普
余舫
华永道德国高级经理、欧洲中国业务组成员。
曾正平 公司董事会秘书，曾任采埃孚（中国）投资有限公司中国区首席财务官。
陆益民 公司首席财务官，曾任金昇实业副总裁、海外板块财务总监，曾在普华永道中国及美国先后担任企业并购咨询部总监、高级经理及经理等职位。
其它情况说明
□适用 √不适用
(二)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况
√适用 □不适用
任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期
潘雪平 江苏金昇实业股份有限公司 董事长 2000 年 12 月
张月平 江苏金昇实业股份有限公司 董事 2021 年 3 月
张月平 江苏金昇实业股份有限公司 总经理 2021 年 3 月
裴国庆 江苏金昇实业股份有限公司 监事 2000 年 12 月
在股东单位任职情况的说明 无
√适用 □不适用
任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期
潘雪平 江苏金昇控股有限公司 董事长 2017.7
潘雪平 麦盖提利泰丝路纺织有限公司 执行董事 2018.8
潘雪平 江苏昶金投资有限公司 执行董事 2009.10
潘雪平 江苏金昇资产经营有限公司 执行董事 2015.10
潘雪平 奎屯利泰丝路投资有限公司 董事长 2015.5
潘雪平 上海盛纶企业管理有限公司 执行董事 2018.2
潘雪平 太仓利泰纺织厂有限公司 董事长 2008.6
潘雪平 阿拉尔市利泰丝路投资有限公司 董事长 2018.5
潘雪平 新疆利泰丝路投资有限公司 董事长 2015.4
潘雪平 利泰醒狮（太仓）控股有限公司 董事长 2015.3
潘雪平 利泰丝路控股有限公司 董事长 2015.3
潘雪平 乌鲁木齐利泰丝路投资有限公司 董事长 2020.12
潘雪平 科普费尔（常州）传动技术有限公司 董事长 2013.11
潘雪平 新疆金昇企业管理有限公司 执行董事 2017.4
潘雪平 赫伯陶瓷材料有限公司 执行董事 2015.1
Uwe Rondé Rondé 博士咨询有限公司 董事长 2020.12
张月平 江苏金昇控股有限公司 董事 2017.11
张月平 太仓利泰纺织科技有限公司 执行董事 2014.5
张月平 江苏维尔生物科技有限公司 董事长 2010.9
张月平 江苏金昇国际贸易有限公司 执行董事 2017.6
张月平 麦盖提利泰丝路纺织有限公司 监事 2018.8
张月平 奎屯利泰丝路投资有限公司 董事 2015.5
张月平 太仓利泰纺织厂有限公司 副董事长 2008.6
张月平 阿拉尔市利泰丝路投资有限公司 董事 2018.5
张月平 新疆利泰丝路投资有限公司 董事 2015.4
张月平 利泰醒狮（太仓）控股有限公司 董事 2015.3
张月平 利泰丝路控股有限公司 董事 2015.3
张月平 乌鲁木齐利泰丝路投资有限公司 董事 2020.12
张月平 科普费尔（常州）传动技术有限公司 董事 2013.11
张月平 常州市利泰纺织有限公司 总经理 2019.8
张月平 新疆金昇企业管理有限公司 总经理 2017.4
丁远 敏华控股有限公司 独立非执行董事 2016.12
丁远 Jaccar Holdings 董事 /
丁远 中欧国际工商学院 副院长兼教务长 2006.9
丁远 蓝星安迪苏股份有限公司 独立董事 2018.10
丁远 上海路捷鲲驰集团股份有限公司 独立董事 2020.12
陈杰平 华发物业服务集团有限公司 独立非执行董事 2021.5.28
陈杰平 密尔克卫化工供应链服务股份有限公司 独立董事 2021.9.24
谢满林 江苏谢满林律师事务所 律所主任 1994.12
谢满林 南京普天通讯股份有限公司 独立董事 2017.8.23
谢满林 鑫元基金管理有限公司 独立董事 2019.8
王树田 中国纺织机械协会 名誉会长 2019.4.3
在其他单位任职情况的说明
(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况
√适用 □不适用
董事、监事、高级管理人员报酬 董监高报酬经薪酬与提名委员会提议并提交董事会审议，涉及股东
的决策程序 大会职权的经股东大会审议通过。
公司第十届董事领取董事津贴，但如非独立董事在公司有所任职，
则按其所任公司的岗位职务领取薪酬，不另行发放津贴；
董事、监事、高级管理人员报酬 公司第十届监事领取津贴，但如监事在公司有所任职，则按其所任
确定依据 公司的岗位职务领取薪酬，不另行发放津贴；
公司高级管理人员按其所任岗位职务的相关人事规定领取薪酬，薪
酬构成为岗位基本工资加绩效工资。
董事、监事和高级管理人员报酬 详见“现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及
的实际支付情况 报酬情况”。
报告期末全体董事、监事和高级
管理人员实际获得的报酬合计
(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况
√适用 □不适用
姓名 担任的职务 变动情形 变动原因
Uwe Rondé 总经理 聘任 董事会聘任
董战略 首席人力资源官 离任 个人原因辞任
(五)近三年受证券监管机构处罚的情况说明
√适用 □不适用
份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》
经查明，2021 年 8 月 17 日，卓郎智能技术股份有限公司（以下简称公司）披露《关于子公司拟出
售资产的公告》 称， 2021 年 8 月 13 日，
公司董事会审议通过了控股子公司 Saurer Netherlands Machinery
Company B.V.（以下简称卓郎荷兰）将自动络筒机、Temco 专用轴承和 Accotex 橡胶件 3 项产品及相关
业务、资产、技术（以下合称标的资产）出售给 Rieter Holding AG（以下简称立达控股）的议案，标
的资产作价 30,000 万欧元（约合人民币 23.4 亿元，汇率按欧元/人民币=7.8/1）。上述成交金额占公
司 2020 年经审计净资产的 59.47%，已达到股东大会审议标准。上述公告同时披露，立达控股于双方协
议签署后以现金方式向卓郎荷兰预支付 30,000 万欧元,并认购卓郎荷兰新发行的 57%的优先股股份。
股发行了优先股。2021 年 12 月 20 日，公司召开股东大会，审议通过了上述资产出售事项。公司对外
出售重要资产，涉及金额达到股东大会审议标准，公司应当严格按照规定，履行相关审议程序。公司在
未履行股东大会审议程序、交易协议尚未得到股东大会通过前，即履行了部分交易安排。上述行为违反
了《上海证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》（以下简称《股票上市规则》）第 2.1 条、第 7.7
条、第 9.3 条等有关规定。
责任人方面，公司实际控制人暨时任董事长潘雪平（任期 2017 年 9 月 11 日至今）作为公司决策和
信息披露的第一负责人，主导推动上述资产出售事项。时任董事会秘书曾正平（任期 2017 年 9 月 11 日
至今）作为信息披露事项的主要负责人，未勤勉尽责，对公司的上述违规负有相应责任。上述有关人员
的行为违反了《股票上市规则》第 2.2 条、第 3.1.4 条、第 3.1.5 条、第 3.2.2 条等有关规定及其在
《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。对于纪律处分事项，公司及相关责任人
均回复无异议。
鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第 16.2 条、第 16.3 条、第 16.4 条，《上海证
券交易所纪律处分和监管措施实施办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第 2 号—
—纪律处分实施标准》等有关规定，上海证券交易所（以下简称本所）作出如下纪律处分决定：对卓郎
智能技术股份有限公司和实际控制人暨时任董事长潘雪平、时任董事会秘书曾正平予以通报批评。对于
上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入上市公司诚信档案。上市公司应当引以为戒，严格按照
法律、法规和《股票上市规则》的规定规范运作，认真履行信息披露义务；控股股东、实际控制人及其
关联方应当遵守诚实信用原则，依照法律法规及上市公司章程的规定行使股东权利，保证上市公司的独
立性；董事、监事、高级管理人员应当履行忠实勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、
真实、准确和完整地披露所有重大信息。
整改情况：
制度执行，强化内部控制监督检查，优化内部控制环境，提升内控管理水平，促进公司长期健康、可持
续发展。
提高规范运作水平，严格落实内部控制、关联交易等制度。严格依据《公司章程》准确判定各项经营行
为的审议权限，根据不同审议权限通过董事会或股东大会审批后，合规进行包括公司各项担保、交易等
必要经营事项，避免违规事项发生。
人员内部合规培训，开展对中高层管理人员及员工的法律法规培训，积极参与监管部门组织的学习培训，
强化合规经营的意识，强化关键管理岗位的风险控制职责，提升公司治理水平。
限公司及有关责任人予以监管警示的决定》
经查明，2022 年 1 月 29 日，卓郎智能技术股份有限公司（以下简称卓郎智能或公司）披露 2021
年年度业绩预亏公告，预计 2021 年度实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称归母净利润）为-
净利润）为-4.6 亿元到-3.2 亿元公司业绩预亏的主要原因，一是受宏观经济环境影响；二是非经常性
事项共计产生归属于上市公司的收益约为 1.8 亿元，公司计划将其作为非经常性损益项目列示。公告
同时披露，本次业绩未经审计，公司基于对客户目前出现违约概率的合理判断，对应收账款坏账准备
进行测算，若 2021 年年度报告披露前客户的偿付能力情况出现变化，将影响公司本次业绩预告的准确
性。
业绩预告更正的原因为客户的偿付能力情况出现变化，经过与审计师沟通和对客户预期信用损失率进
行充分评估，预计应收账款坏账准备金将导致归母净利润减少约 2 亿元。2022 年 4 月 30 日，公司披
露 2021 年年报，实现归母净利润-4.65 亿元，实现扣非后归母净利润-7.78 亿元。
公司年度业绩是投资者关注的重大事项，可能对公司股价及投资者决策产生重大影响，公司理应
根据会计准则对当期业绩进行客观、谨慎的估计，确保预告业绩的准确性，并作出充分且有针对性的
风险提示。但公司业绩预告披露不准确，风险提示不充分，归母净利润及扣非后归母净利润的差异幅
度分别为 66.07%、69.13%，影响了投资者的合理预期。同时，公司迟至 2022 年 4 月 28 日才发布业绩
预告更正公告，更正公告披露不及时。
综上，公司业绩预告信息披露不准确，未按规定披露更正公告上述行为违反了《上海证券交易所
股票上市规则》(以下简称《股票上市规则》)第 2.1.1 条、第 2.1.4 条、第 2.1.5 条、第 5.1.4 条、
第 5.1.5 条等有关规定。
公司时任董事长潘雪平（任期 2017 年 9 月 11 日至今）作为公司主要负责人和信息披露第一责任
人，时任总经理 Uwe Rondé（任期 2022 年 1 月 1 日至今）作为公司经营管理决策主要人员，时任财务
总监陆益民（任期 2017 年 11 月 29 日至今）作为财务事项具体负责人，时任董事会秘书曾正平（任期
（任期 2021 年 9 月 11 日至今）作为财务会计事项的主要督导人员未能勤勉尽责，对公司的违规行为
负有责任，违反了《股票上市规则》第 2.1.2 条、第 4.3.1 条、第 4.3.5 条、第 4.3.8 条、第 4.2.2
条、第 5.1.10 条等规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺
鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第 13.2.2 条和《上海证券交易所纪律处分和监
管措施实施办法》等有关规定我部做出如下监管措施决定:
对卓郎智能技术股份有限公司及时任董事长潘雪平、时任总经理 Uwe Rondé、时任财务总监陆益
民、时任独立董事兼审计委员会召集人陈杰平、时任董事会秘书曾正平予以监管警示。
公司应当引以为戒，严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定，规范运作，认真履行信息
披露义务;董事、监事、高级管理人员应当认真履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司
及时、公平、准确和完整地披露所有重大信息。
整改情况：
作。
相关方的有效沟通，以防止类似情况的发生。发现问题及时反馈并作出处理方案，争取尽快消除不确
定因素。
市公司信息披露管理办法》等法律法规、规范性文件及相关信息披露制度的学习，特别注重加强公司
财务相关人员对财务信息编报和信息披露规则方面的了解，要求在以后的工作中及时就重要会计事项
做出预判、安排和部署，严格按照相关规则的要求进行业务处理。不断提高规范运作水平和信息披露
质量，确保信息披露真实、准确、完整、及时、公平，维护公司及全体股东利益，促进公司健康、稳
定、持续发展。做好信息披露工作。
《关于对卓郎智能技术股份有限公司采取岀具警示函监管措施的决定》、行政监管措施决定书
【2022】18 号《关于对 Uwe Rondé 采取岀具警示函监管措施的决定》、行政监管措施决定书【2022】
对曾正平采取岀具警示函监管措施的决定》、行政监管措施决定书【2022】21 号《关于对陆益民采取
岀具警示函监管措施的决定》
收到新疆证监局出具的《决定书》后，公司高度重视《决定书》中提出的问题和整改要求，立即
组织相关人员对照有关法律法规以及公司内部管理制度的规定和要求，结合公司实际情况，认真制定
了整改计划及实施整改措施，处罚相关内容及整改情况如下：
（一）关联交易未履行审议及披露程序
你公司下属子公司卓郎智能机械有限公司通过常州市金坛区金晟纸业有限公司（以下简称金晟纸
业）与实际控制人控制的江苏金昇资产经营有限公司等关联方发生非经营性资金往来，2019 年共流出
但公司未履行相关审议及披露程序，违反《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 182 号）第二
十二条、第四十一条及《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 40 号）第三十条、第四十八条有
关规定。
情况说明：常州市金坛区金晟纸业有限公司成立于 2010 年，从事造纸和纸制品业，经营范围涉及
纺纱纸管、外包装纸制品的制造与销售。金晟纸业唯一股东为自然人高峰。公司与金晟纸业不存在关
联关系。
纸业发生资金拆借。2019 年 1-4 月，卓郎智能机械向金晟纸业借出资金后收回，资金共计流出 2.87
亿元，流入 2.89 亿元，其中包括收回本金 2.87 亿元，收回利息 182 万元，2019 年期末借款本金及利
息余额为 0 元。2020 年 9-12 月，卓郎智能机械向金晟纸业借入资金后偿还，资金共计流入 6.13 亿
元，流出 4.04 亿元，此外，卓郎智能机械向金晟纸业指定账户还款 7000 万元，共计偿还 4.74 亿元，
期末卓郎智能机械应付金晟纸业借款本金余额为 0 元，应付利息余额为 1,242 万元，截止回复本工作
函日公司已偿还全部利息，应付利息为 0 元。
公司在 2019-2021 年年报出具前未得知金晟纸业与江苏金昇资产经营有限公司存在非经营性资金
往来。因此公司将该项借款认定为第三方借款。根据《股票上市规则》6.1.2 条有关规定，2019 年该
项借款金额未达到“对外提供财务资助”的董事会审议及披露标准 4.65 亿（上市公司最近一期经审计
净资产的 10%）。
年-2021 年曾与金晟纸业发生资金往来。2019 年度 1-4 月，卓郎智能机械在资金有盈余的情况下向金
晟纸业提供借款，卓郎智能机械在向金晟纸业借出资金后，金晟纸业于同期向江苏金昇资产经营有限
公司借出资金，2020 年 9-12 月及 2021 年 1-8 月，卓郎智能机械向金晟纸业借入款项，用于补充公司
流动资金，江苏金昇资产经营有限公司在向金晟纸业借出资金后，金晟纸业于同期向卓郎智能机械借
出资金。
虽然公司与金晟纸业之间不存在关联关系，但考虑到 2019 年-2021 年，卓郎智能机械与金晟纸业
发生资金往来，以及公司于 2022 年 6 月了解到的金晟纸业与控股股东下属公司江苏金昇资产经营有限
公司曾于 2019 年-2021 年间发生资金往来，结合实质重于形式原则，公司可以参考关联交易的相关规
定进行披露。
整改措施：2019 年至 2021 年间，出于补充公司流动性的原因，卓郎智能机械与金晟纸业发生资
金往来。由于公司在 2019-2021 年年报出具前未得知金晟纸业与江苏金昇资产经营有限公司存在非经
营性资金往来，考虑到公司与金晟纸业不构成关联关系，因此未按公司关联交易管理制度，对公司与
金晟纸业间的资金往来履行与关联交易相关的审议及披露程序。
经过讨论与研究，公司已采取以下整改措施，以防止再次发生此类情况：
与金晟纸业往来余额。
关财务人员学习相关法律、法规及规范性文件。强化实际控制人、董事、监事、高级管理人员行为规
范，提高规范运作意识。
通，及时跟进重大事项，确保及时按照《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规
则》等有关规定及时履行审议披露义务，提高公司信息披露质量。
整改完成时间：长期有效，持续改进。
整改责任人/整改部门：董事长、董事会秘书、财务总监、财务部、证券部
（二）重要资产出售事项未按规定履行审议程序
公司 Saurer Netherlands Machinery Company B.V.（以下简称卓郎荷兰）将自动络筒机、Temco 专用
轴承和 Accotex 橡胶件 3 项产品及相关业务、资产、技术出售给 Rieter Holding AG（以下简称立达
控股）的议案，标的资产作价 30,000 万欧元（约合人民币 23.4 亿元）。交易的具体方式为，立达控
股于双方协议签署后以现金方式向卓郎荷兰预支付 3 亿欧元，以认购卓郎荷兰新发行的 57%优先股股
份。标的资产交割完成的同时，立达控股向公司返还其持有的卓郎荷兰 57%的优先股股份。2021 年 8
月 19 日，卓郎荷兰按照双方协议向立达控股发行了优先股。2021 年 12 月 20 日，公司召开股东大会,
审议通过了上述资产出售事项。上述成交金额占公司 2020 年经审计净资产的 59.47%,达到股东大会审
议标准。你公司在尚未召开股东大会审议前，即履行了部分交易安排。上述情形违反《上市公司股东
大会规则（2016 年修订）》第二条及《上市公司信息披管理办法》（证监会令第 182 号）第三条有关
规定。
情况说明：经查明，2021 年 8 月 17 日，公司披露了《关于子公司拟出售资产的公告》，2021 年
胶件 3 项产品及相关业务、资产、技术（以下合称标的资产）出售给立达控股的议案，标的资产作价
经审计净资产的 59.47%，已达到股东大会审议标准。上述公告同时披露，立达控股于双方协议签署后
以现金方式向卓郎荷兰预支付 30,000 万欧元,并认购卓郎荷兰新发行的 57%的优先股股份。2021 年 8
月 19 日，在公司尚未召开股东大会审议上述事项前，卓郎荷兰已按照双方协议向立达控股发行了优先
股。2021 年 12 月 20 日，公司召开股东大会，审议通过了上述资产出售事项。公司对外出售重要资
产，涉及金额达到股东大会审议标准，公司应当严格按照规定，履行相关审议程序。公司在未履行股
东大会审议程序、交易协议尚未得到股东大会通过前，即履行了部分交易安排。上述行为违反《上市
公司股东大会规则（2016 年修订）》第二条及《上市公司信息披管理办法》（证监会令第 182 号）第
三条有关规定。
整改措施：
制制度执行，强化内部控制监督检查，优化内部控制环境，提升内控管理水平，促进公司长期健康、
可持续发展。
求，提高规范运作水平，严格落实内部控制等制度。严格依据《公司章程》准确判定各项经营行为的
审议权限，根据不同审议权限通过董事会或股东大会审批后，合规经营，避免违规事项发生。
训，开展对中高层管理人员及员工的法律法规培训，积极参与监管部门组织的学习培训，强化合规经
营的意识，强化关键管理岗位的风险控制职责，提升公司治理水平。
整改完成时间：长期有效，持续改进。
整改责任人/整改部门：董事长、董事会秘书、证券部
（三）重大事项披露不及时不充分
日补充披露《关于两家德国子公司重整保护的相关风险的提示性公告》。根据公告披露，公司两家德
国子公司于 6 月 16 日起进入重整保护程序，部分董事提起重整保护未事先通知公司，存在沟通不畅的
情况。控股子公司提出重整保护申请事项可能对上市公司产生较大影响，但公司未及时进行披露并充
分提示可能存在的潜在风险。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 182 号）
第二十二条、第二十四条有关规定。
情况说明：公司由于与德国两家子公司信息沟通不畅，导致未及时得知并披露重整保护事项。不
符合《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 182 号）第二十二条、第二十四条有关规定。
整改措施：
公司信息披露等，对于在实务操作中存在的不确定性问题，及时向监管部门咨询并认真听取监管部门
意见，严格按照相关规定履行信息披露义务。
办法》等相关法律法规的学习，严格按照《上市公司信息披露管理办法》等相关规定及时履行信息披
露义务，杜绝再次发生信息披露不及时的情形。
及证券部门能够及时、准确、全面、完整的了解公司重大事项，做好信息披露工作，切实保障中小股
东合法权益。
整改完成时间：长期有效，持续改进。
整改责任人/整改部门：董事长、董事会秘书、证券部
（四）业绩预告披露不准确
的净利润为-2.8 亿元到-1.4 亿元，归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为-4.6 亿元到-
司股东的净利润更正为-4.6 亿元左右。2022 年 4 月 30 日，公司披露的《2021 年年度报告》显示归属
于上市公司股东的净利润为-46,509.2 万元，扣除非经常性损益后的净利润为-77,826.8 万元。公司在
值存在重大差异，相关信息披露不及时、不准确，风险揭示不充分，违反《上市公司信息披露管理办
法》第三条规定。
情况说明：公司本次年度业绩预告信息披露不准确，主要因为审计工作和立达交易等事项工作进
度滞后于原进度，导致 2021 年审计调整的定稿时间较晚，直至 2022 年 4 月 28 日经公司与审计机构多
次针对坏账事项进行沟通，确定了 2021 年度所有审计调整并明确了“特殊风险客户”的坏账计提金
额，发布了业绩预告更正。业绩预告披露不准确，业绩更正公告发布时间较晚，未能及时进行业绩预
告更正，违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条规定。
整改措施：
作。
相关方的有效沟通，以防止类似情况的发生。发现问题及时反馈并作出处理方案，争取尽快消除不确
定因素。
市公司信息披露管理办法》等法律法规、规范性文件及相关信息披露制度的学习，特别注重加强公司
财务相关人员对财务信息编报和信息披露规则方面的了解，要求在以后的工作中及时就重要会计事项
做出预判、安排和部署，严格按照相关规则的要求进行业务处理。不断提高规范运作水平和信息披露
质量，确保信息披露真实、准确、完整、及时、公平，维护公司及全体股东利益，促进公司健康、稳
定、持续发展。做好信息披露工作。
整改完成时间：长期有效，持续改进。
整改责任人/整改部门：董事长、总经理、财务总监、财务部
公司将以此次整改为契机，督促公司管理层及各部门提高法律意识和规范意识，加强对公司内控
制度执行情况的检查、监督力度，同时进一步加强信息披露管理工作，不断提高公司规范运作水平，
杜绝此类问题再次发生，切实维护公司及全体股东的利益，更好地维护和保障投资者权益。
股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》
根据中国证监会新疆监管局（以下简称新疆证监局）出具的《关于对卓郎智能技术股份有限公司
采取出具警示函监管措施的决定》（〔2022〕17 号）、《关于对潘雪平采取岀具警示函监管措施的决
定》（〔2022〕19 号）、《关于对曾正平采取出具警示函监管措施的决定》（〔2022〕20 号）、《关
于对陆益民采取出具警示函监管措施的决定》（〔2022〕21 号）查明的事实及公告披露信息，卓郎智
能技术股份有限公司（以下简称公司）及有关责任人存在以下违规行为：
市金坛区金晟纸业有限公司（以下简称金晟纸业）与实际控制人控制的江苏金昇资产经营有限公司等
关联方发生非经营性资金往来。其中，2019 年，卓郎智能机械向金晟纸业借出资金后收回，资金共计
流出 286,820,000 元、流入 288,643,884 元（含利息 1,823,884 元）,关联交易发生额占公司上一年经
审计净资产的 12.37%；2020 年，卓郎智能机械向金晟纸业借入资金后偿还，资金共计流出
年，卓郎智能机械向金晟纸业借入资金后偿还，资金共计流出 903,200,000 元、流入 763,750,000
元，关联交易发生额占公司上一年经审计净资产的 42.36%。根据新疆证监局的认定，上述资金往来构
成关联交易。公司各年关联交易均达到股东大会审议标准并应及时予以披露。但公司的上述资金往来
未按照关联交易履行股东大会审议程序，也未及时披露，直至 2022 年 8 月 2 日才补充披露关联交易公
告。
根据公司公告，截至目前，公司已偿还全部利息，公司与关联方之间的资金往来无余额。
公司重大关联交易未及时披露且未履行股东大会决策程序。上述行为违反了《上海证券交易所股
票上市规则（2020 年修订）》（以下简称《股票上市规则》）第 2.1 条、第 2.3 条、第 10.2.4 条、
第 10.2.5 条等有关规定。根据新疆证监局的认定，公司时任董事长潘雪平（任期 2017 年 9 月 11 日至
今）作为公司经营决策的主要负责人，时任财务负责人陆益民（任期 2017 年 11 月 29 日至今）作为公
司财务事项的具体负责人，时任董事会秘书曾正平（任期 2017 年 9 月 11 日至今）作为公司信息披露
事项的具体负责人，未能勤勉尽责，未能保障公司依法合规运作，对公司的违规负有责任。上述人员
的行为违反了《股票上市规则》第 2.2 条、第 3.1.4 条、第 3.1.5 条、第 3.2.2 条等有关规定及其在
《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。对于本次纪律处分事项，有关责任人
在规定期限内回复无异议。
鉴于上述违规事实和情节，经上海证券交易所（以下简称本所）纪律处分委员会审核通过，根据
《股票上市规则》第 16.2 条、第 16.3 条、第 16.4 条，《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办
法（2019 年修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第 2 号——纪律处分实施标
准》等有关规定，本所作出如下纪律处分决定：对卓郎智能技术股份有限公司和时任董事长潘雪平、
时任财务负责人陆益民、时任董事会秘书曾正平予以通报批评。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入上市公司诚信档案。
上市公司应当引以为戒，严格遵守法律、法规和《股票上市规则》的规定规范运作，认真履行信
息披露义务；董事、监事、高级管理人员应当履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司
及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。
整改情况：
训，开展对中高层管理人员及员工的法律法规培训，积极参与监管部门组织的学习培训，强化合规经
营的意识，强化关键管理岗位的风险控制职责，加强相关人员对《证券法》、《上市公司信息披露管
理办法》等法律法规、规范性文件及相关信息披露制度的学习，特别注重加强公司财务相关人员对财
务信息编报和信息披露规则方面的了解，要求在以后的工作中及时就重要会计事项做出预判、安排和
部署，严格按照相关规则的要求进行业务处理。不断提高规范运作水平和信息披露质量，确保信息披
露真实、准确、完整、及时、公平，维护公司及全体股东利益，促进公司健康、稳定、持续发展。做
好信息披露工作。
公司信息披露等，对于在实务操作中存在的不确定性问题，及时向监管部门咨询并认真听取监管部门
意见，严格按照相关规定履行信息披露义务。
及证券部门能够及时、准确、全面、完整的了解公司重大事项，做好信息披露工作，切实保障中小股
东合法权益。
相关方的有效沟通，以防止类似情况的发生。发现问题及时反馈并作出处理方案，争取尽快消除不确
定因素。
(六)其他
□适用 √不适用
五、报告期内召开的董事会有关情况
会议届次 召开日期 会议决议
审议通过了以下议案：
第十届董事会第四
次会议
审议通过了以下议案：
第十届董事会第五
次会议
薪酬发放情况的议案
权管理层确定其报酬的议案
案
案
第十届董事会第六 审议通过了以下议案：
次会议 1.关于公司 2022 年半年度报告全文及摘要的议案
第十届董事会第七 审议通过了以下议案：
次会议 1.关于公司 2022 年第三季度报告的议案
六、董事履行职责情况
(一)董事参加董事会和股东大会的情况
参加股东
参加董事会情况
大会情况
是否连
董事 是否独 本年应
亲自 以通讯 续两次 出席股东
姓名 立董事 参加董 委托出 缺席
出席 方式参 未亲自 大会的次
事会次 席次数 次数
次数 加次数 参加会 数
数
议
潘雪平 否 4 4 4 0 0 否 1
Uwe Rondé 否 4 4 4 0 0 否 0
丁远 否 4 4 4 0 0 否 0
Claus Mai 否 4 4 4 0 0 否 0
陈杰平 是 4 4 4 0 0 否 0
王树田 是 4 4 4 0 0 否 1
谢满林 是 4 4 4 0 0 否 0
连续两次未亲自出席董事会会议的说明
□适用 √不适用
年内召开董事会会议次数 4
其中：现场会议次数 0
通讯方式召开会议次数 4
现场结合通讯方式召开会议次数 0
(二)董事对公司有关事项提出异议的情况
□适用 √不适用
(三)其他
□适用 √不适用
七、董事会下设专门委员会情况
√适用 □不适用
(1) 董事会下设专门委员会成员情况
专门委员会类别 成员姓名
战略委员会 潘雪平、Uwe Rondé、丁远、陈杰平、王树田、Claus Mai、谢满林
审计委员会 陈杰平、Claus Mai、谢满林
薪酬与提名委员会 王树田、潘雪平、丁远、陈杰平、谢满林
(2) 报告期内审计委员会召开 3 次会议
重要意见和建 其他履行
召开日期 会议内容
议 职责情况
月 28 日
构并授权管理层确定其报酬的议案 审议。
全体委员均同
意提请会议审
月 29 日
意提交董事会
审议。
全体委员均同
意提请会议审
月 27 日
意提交董事会
审议。
(3) 报告期内薪酬与提名委员会召开 1 次会议
其他履行
召开日期 会议内容 重要意见和建议
职责情况
了各自职责、忠实勤勉，有质有量地完成了年度的工
作目标和公司各项效益指标。根据《卓郎智能技术股
份有限公司章程》、《董事会薪酬与提名委员会实施
度董事、监事和高
级管理人员考核及 无
月 28 日 监事和高级管理人员所发放的津贴和支付的薪酬公
津贴和薪酬发放情
平、合理，充分地考虑了公司实际经营情况，符合公
况的议案
司津贴标准、薪酬计划和考核标准，有利于激励公司
董事、监事和高级管理人员尽职进取，促进公司长期
积极可持续发展。
(4) 存在异议事项的具体情况
□适用 √不适用
八、监事会发现公司存在风险的说明
□适用 √不适用
监事会对报告期内的监督事项无异议。
九、报告期末母公司和主要子公司的员工情况
(一)员工情况
母公司在职员工的数量 19
主要子公司在职员工的数量 3,234
在职员工的数量合计 3,253
母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数 40
专业构成
专业构成类别 专业构成人数
生产人员 1,897
销售人员 320
技术人员 304
财务人员 114
行政人员 200
售后人员 398
其他 20
合计 3,253
教育程度
教育程度类别 数量（人）
硕士及以上 324
大学 718
大学以下 2,211
合计 3,253
(二)薪酬政策
√适用 □不适用
卓郎智能设置了给予员工具有市场竞争力的薪酬福利政策。根据员工绩效表现与公司业绩表现，
为员工提供年度绩效奖金。对于表现优秀的员工，公司提供调薪和晋升的机会。同时公司也充分考虑
对员工的长期激励，除法定养老金外，公司在欧洲还为员工提供公司养老金计划，从多个方面激励员
工，保留员工，与员工分享公司的业绩。
(三)培训计划
√适用 □不适用
多途径定期沟通机制外，还根据内部关键人才识别与发展流程，制定培训计划及继任者计划。
老员工负责指导和培训，通过岗位实践、技术培训、考核评比等多种形式，促进员工在岗位实践中成
才。公司组织员工参加各种行业培训及管理与技术交流会，使员工在有效提升业务能力的同时积极拓
展行业人脉，提升员工对行业和企业的认知度和荣誉感。
(四)劳务外包情况
√适用 □不适用
劳务外包的工时总数 856,453 小时
劳务外包支付的报酬总额 85,648 千元人民币
十、利润分配或资本公积金转增预案
(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况
√适用 □不适用
本报告期内，公司没有制定新的现金分红政策，也未对《公司章程》规定的现金分红政策作出调
整。根据《公司章程》，公司将在满足公司正常生产经营所需资金的情况下，执行持续稳定的股利分
配政策，结合公司的可持续发展，重视对投资者的合理回报。公司的股利分配政策包括：
（一）利润分配的基本原则
据，依法定顺序按比例向股东分配股利，同股同权、同股同利；
可持续发展；
（二）利润分配的形式
公司可采用现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利，公司原则上每年至少进行一次年
度利润分配，公司董事会可以根据公司实际盈利情况和资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（三）利润分配的条件和比例
除特殊情况外，在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如果公司当年盈利且累计未分配
利润为正的情况下，公司单一年度以现金方式分配的利润应不低于当年实现可分配利润的 10%，且公
司连续三年内以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。公司
派发股利时，按照有关法律法规的规定代扣代缴股东股利收入的应纳税金。
出现以下情形之一的，公司可不进行现金分红：
金流无法满足公司经营或投资需要。
特殊情况是指：
现金支出事项是指：公司未来十二个月内拟发生对外投资或收购资产等事宜（募集资金项目除外），
且预计所需资金累计达到或超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（四）公司进行分红时，应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及
是否有重大资金支出安排等因素，提出差异化的现金分红政策：
中所占比例最低应达到 80%；
中所占比例最低应达到 40%；
中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。公司在实际分红时具
体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
（五）公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，董事会认为公司具有成长性，并考虑每股净资产的摊薄、股票价格与公司
股本规模等真实合理因素，认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，在满足上述现金分红
条件下，提出股票股利分配方案。具体分红比例由董事会提出预案，公司董事会在确定发放股票股利
的具体金额时，应充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适
应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
（六）利润分配方案的决策程序和机制
发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。董事会应当认真研
究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，并充分听取独
立董事意见。
通交流，在考虑对股东持续、稳定、科学回报的基础上，形成利润分配政策。
方为通过。独立董事应对利润分配方案发表独立意见。
半数以上通过。
（七）公司当年实现盈利但董事会未提出现金分红方案的，董事会应证询独立董事意见，并应在
定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事应当对此
发表独立意见并公开披露。对于报告期内盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现
场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。
（八）利润分配政策的调整
如因外部经营环境或自身经营情况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，可以对利润分配政
策进行调整。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所有关规定。董事会在研究论证
利润分配政策过程中，应当充分考虑独立董事和中小股东意见。董事会在审议调整利润分配政策时，
需经全体董事半数以上同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。独立董事应对利润分配方案
发表独立意见。对利润分配政策进行调整或变更的，应经董事会审议通过后方能提交股东大会审议且
公司应当提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。公司应以股东权益保护为出发点，在股东
大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括
股东代理人）所持表决票的半数以上通过。如股东大会在审议现金分配政策的调整事项时，应当经出
席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（九）利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开两个月内完成股利（或股
份）的派发事项。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿
还其占用的资金。
（十）利润分配政策的信息披露
公司应当在年度报告“董事会报告”部分中详细披露利润分配政策的制定及执行情况。公司在特
殊情况下无法按照既定的利润分配政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报
告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。
根据《公司章程》及相关法律法规的规定，结合公司业务发展对资金需求等因素的考虑，2022 年
年度利润分配方案如下：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司 2022 年度合并报表实现净亏损-371,879
千元。根据《公司章程》第一百五十五条“出现以下情形之一的，公司可不进行现金分红：1、合并报
表或母公司报表当年度未实现盈利”。
因此为提升公司财务的稳健性和抗风险能力，保障公司未来生产经营的资金需要，维护全体股东
的长远利益，公司拟不进行利润分配、不转增股本。本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。
(二)现金分红政策的专项说明
√适用 □不适用
是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求 √是 □否
分红标准和比例是否明确和清晰 √是 □否
相关的决策程序和机制是否完备 √是 □否
独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用 √是 □否
中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到了充分保护 √是 □否
(三)报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正，但未提出现金利润分配方案预案的，公司应当详
细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划
□适用 √不适用
(四)本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况
□适用 √不适用
十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响
(一)相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的
□适用 √不适用
(二)临时公告未披露或有后续进展的激励情况
股权激励情况
□适用 √不适用
其他说明
□适用 √不适用
员工持股计划情况
□适用 √不适用
其他激励措施
□适用 √不适用
(三)董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况
□适用 √不适用
(四)报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况
√适用 □不适用
报告期内，公司高级管理人员的薪酬依据经董事会审议批准的高级管理人员薪酬计划，按其所担
任岗位职务的相关人事规定领取薪酬，薪酬构成为岗位基本工资加绩效工资。公司对高级管理人员以
公司年度经营计划和个人工作目标的完成情况为考核维度，依照客观、真实原则评定其绩效表现，对
照公司绩效考核方案，并与公司日常的奖惩规章制度合并执行。
十二、报告期内的内部控制制度建设及实施情况
√适用 □不适用
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告
内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方
面保持了有效的财务报告内部控制。详见公司于 2023 年 4 月 29 日在上海证券交易所披露的《卓郎智
能 2022 年度内部控制评价报告》。
报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明
□适用 √不适用
十三、报告期内对子公司的管理控制情况
√适用 □不适用
报告期内，公司根据《公司法》《证券法》及《公司章程》等相关法律法规与规章制度的规定，
对子公司实施管理控制，并指导分子公司健全法人治理结构，完善现代企业制度。
十四、内部控制审计报告的相关情况说明
√适用 □不适用
立信会计师事务所（特殊普通合伙）所出具了《内部控制审计报告》，详见 2023 年 4 月 29 日刊
登在上海证券交易所网站的《2022 年度内部控制审计报告》。
是否披露内部控制审计报告：是
内部控制审计报告意见类型：带强调事项段的无保留意见
十五、上市公司治理专项行动自查问题整改情况
不适用
十六、其他
□适用 √不适用
第五节 环境与社会责任
一、环境信息情况
是否建立环境保护相关机制 是
报告期内投入环保资金（单位：万元） 不适用
(一) 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其主要子公司的环保情况说明
□适用 √不适用
(二) 重点排污单位之外的公司环保情况说明
√适用 □不适用
本公司及其重要子公司均不属于环境保护部门公布的重点排污单位。公司主营业务为从事智能化
纺织成套设备及配套核心零部件的研发、生产和销售，不属于重污染行业，排放的主要污染物包括废
水、废气、废渣，生产过程中会产生一定的噪声。公司严格执行与环境保护相关的法律法规，重要子
公司通过了 ISO14001:2004 环境管理体系认证。公司产品研发以 E?+I 理念为指导思想，旨在向客户提
供更低能耗物耗、更少资源成本、更高生产效率的产品，从而减少能源消耗总量。
□适用 √不适用
□适用 √不适用
□适用 √不适用
(三) 有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息
□适用 √不适用
(四) 在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果
是否采取减碳措施 否
减少排放二氧化碳当量（单位：吨） 不适用
减碳措施类型（如使用清洁能源发电、在生产过程
不适用
中使用减碳技术、研发生产助于减碳的新产品等）
具体说明
□适用 √不适用
二、社会责任工作情况
(一) 是否单独披露社会责任报告、可持续发展报告或 ESG 报告
□适用 √不适用
(二) 社会责任工作具体情况
□适用 √不适用
具体说明
□适用 √不适用
三、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况
□适用 √不适用
具体说明
□适用 √不适用
第六节 重要事项
一、承诺事项履行情况
(一)公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
√适用 □不适用
如未能及
承诺
是否有 是否及 时履行应 如未能及时
承诺 承诺 承诺 时间
承诺方 履行期 时严格 说明未完 履行应说明
背景 类型 内容 及期
限 履行 成履行的 下一步计划
限
具体原因
交易完成后，金昇实业作为上市公司控股股东，潘雪平作为实际控制人，
承诺如下：一、保证上市公司人员独立 1、上市公司的高级管理人员（总
经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等）专职在上市公司工作，并
在上市公司领取薪酬，不在承诺方控制的除上市公司及其子公司以外的其
他企业（以下简称“承诺方控制的其他企业”）担任除董事、监事以外的
职务。2、上市公司的财务人员不在承诺方/承诺方控制的其他企业兼职或
领薪。3、上市公司人事关系、劳动关系独立于承诺方/承诺方控制的其他
企业。4、上市公司的董事、监事及高级管理人员均按照有关法律法规及公
与重 司章程的规定选举、更换、罢免、聘任或解聘，承诺方不会超越上市公司
大资 董事会和股东大会违法干预上述人事任免。二、保证上市公司资产独立
金昇实
产重 1、上市公司具有独立、完整的资产，该等资产完全处于上市公司的控制之
其他 业、潘 长期 否 是 不适用 不适用
组相 下，并为上市公司独立拥有和运营。2、承诺方/承诺方控制的其他企业不
雪平
关的 以任何方式违规占用上市公司的资金、资产。3、不以上市公司的资产为承
承诺 诺方及承诺方控制的其他企业违规提供担保。三、保证上市公司机构独立
并与承诺方/承诺方控制的其他企业的机构完全分开。2、上市公司与承诺
方/承诺方控制的其他企业在办公机构及生产经营场所等方面相互分开，不
发生混同或混用的情形。四、保证上市公司业务独立 1、上市公司拥有独
立开展经营活动的资产、人员、资质，具有独立面向市场自主经营的能
力。2、除依据有关法律法规及上市公司章程行使相关权利外，不会超越上
市公司董事会、股东大会及经营管理层违法干预上市公司的业务经营活
动。3、承诺方将规范并尽量减少与上市公司的关联交易，对于确实无法避
免或确有必要的关联交易，将按照公平合理及市场化原则确定交易条件；
关联交易将由上市公司依据有关法律法规及上市公司章程、关联交易管理
制度的规定严格履行决策程序并及时履行信息披露义务。五、保证上市公
司财务独立 1、上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算
体系和财务管理制度。2、上市公司单独开立银行账户，不与承诺方及承诺
方控制的其他企业共用银行账户。3、上市公司独立作出财务决策，承诺方
不会超越上市公司董事会、股东大会及经营管理层干预上市公司的资金使
用。4、上市公司依法独立纳税。承诺方如违反上述承诺，将承担相应的法
律责任；因此给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
关联交易。对于确实无法避免或确有必要的关联交易，将按照公平合理及
市场化原则确定交易条件，并由上市公司按照有关法律法规及上市公司章
程、关联交易管理制度的规定严格履行决策程序并及时履行信息披露义
解决 金昇实 务。2、承诺方及承诺方控制的其他企业不以任何方式违规占用上市公司的
关联 业、潘 资金、资产，不以上市公司的资产为承诺方/承诺方控制的其他企业违规提 长期 否 是 不适用 不适用
交易 雪平 供担保。3、承诺方将依据有关法律法规及上市公司章程的规定行使权利、
履行义务，不利用承诺方对上市公司的控制关系和影响力，通过关联交易
损害上市公司及其他股东的合法权益。承诺方如违反上述承诺，将承担相
应的法律责任；因此给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责
任。
重组完成后，承诺方将严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及
上市公司对外担保若干问题的通知》《关于规范上市公司对外担保行为的
金昇实
通知》等规定，不违规占用上市公司及其控股子公司的资金，并规范上市
其他 业、潘 长期 否 是 不适用 不适用
公司及其控股子公司的对外担保行为。承诺方如违反上述承诺，将承担相
雪平
应的法律责任；因此给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责
任。
金昇实 1、交易完成后，承诺方不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利
其他 业、潘 益。2、承诺方知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为 长期 否 是 不适用 不适用
雪平 本公司将承担个别和连带的法律责任。
解决 金昇实
或类似业务的公司、企业或其他经营实体；承诺方及承诺方控制的其他企
同业 业、潘 长期 否 是 不适用 不适用
业未经营也未为他人经营与卓郎智能机械相同或类似的业务，与卓郎智能
竞争 雪平
机械不构成同业竞争。2、重组完成后，承诺方作为上市公司控股股东/实
际控制人期间，将不以任何形式从事与上市公司目前或将来从事的业务构
成竞争的业务。3、重组完成后，作为上市公司控股股东/实际控制人期
间，如承诺方控制的其他企业拟从事与上市公司相竞争的业务，承诺方将
行使否决权，以确保与上市公司不进行直接或间接的同业竞争。如有在上
市公司经营范围内相关业务的商业机会，承诺方将优先让与或介绍给上市
公司。4、重组完成后，作为上市公司控股股东/实际控制人期间，如上市
公司因变更经营范围导致与承诺方及承诺方控制的其他企业所从事的业务
构成竞争，承诺方将采取并确保本承诺方控制的其他企业采取以下措施消
除同业竞争：停止经营与上市公司相竞争的业务；将相竞争的业务转移给
上市公司；将相竞争的业务转让给无关联的第三方。5、承诺方不会利用对
上市公司的控制关系或影响力，将与上市公司业务经营相关的保密信息提
供给第三方，协助第三方从事与上市公司相竞争的业务。6、承诺方如违反
上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司或投资者造成损失
的，将依法承担赔偿责任。
(二)公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目
是否达到原盈利预测及其原因作出说明
□已达到 □未达到 √不适用
(三)业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响
□适用 √不适用
二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况
□适用 √不适用
三、违规担保情况
□适用 √不适用
四、公司董事会对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明
√适用 □不适用
详见公司于 2023 年 4 月 29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《卓郎智能董事会关
于 2022 年度保留意见审计报告的专项说明》。
五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明
(一)公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
√适用 □不适用
详见本报告第十节“重要会计政策和会计估计的变更””
(二)公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用 √不适用
(三)与前任会计师事务所进行的沟通情况
□适用 √不适用
(四)其他说明
□适用 √不适用
六、聘任、解聘会计师事务所情况
单位：万元 币种：人民币
现聘任
境内会计师事务所名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
境内会计师事务所报酬 512
境内会计师事务所审计年限 3年
境内会计师事务所注册会计师姓名 王斌、严盛辉
境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限 3年
境外会计师事务所名称 不适用
境外会计师事务所报酬 不适用
境外会计师事务所审计年限 不适用
名称 报酬
内部控制审计会计师事务所 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 220
聘任、解聘会计师事务所的情况说明
√适用 □不适用
经公司第十届董事会第五次会议和 2021 年年度股东大会，审议并通过了《关于续聘 2022 年度财
务审计机构及内部控制审计机构并授权管理层确定其报酬的议案》，同意续聘立信会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司 2022 年度财务审计机构及内部控制审计机构，聘期为一年。授权公司管理层根据
市场行情及双方协商情况确定具体报酬，并授权公司相关代表签署相关合同与文件。
审计期间改聘会计师事务所的情况说明
□适用 √不适用
七、面临退市风险的情况
(一)导致退市风险警示的原因
□适用 √不适用
(二)公司拟采取的应对措施
□适用 √不适用
(三)面临终止上市的情况和原因
□适用 √不适用
八、破产重整相关事项
√适用 □不适用
公司于 2021 年 6 月 23 日于上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露了《关于两家德国子公司被
申请重整保护的公告》（临 2021-023），公司在德国的两家控股子公司 Saurer Spinning Solutions
GmbH & Co.KG 即卓郎德国纺纱解决方案两合公司（简称“德国两合公司”）及 Saurer Spinning
Solutions Management GmbH 即卓郎纺纱解决方案管理有限公司（简称“德国卓郎”）的部分管理董
事已向当地法院提出重整保护申请，当地法院已受理该申请，上述两家子公司已于 2021 年 6 月 16 日
起进入重整保护程序。
了出售资产的相关协议，出售的资产包括自动络筒机、Temco 专用轴承和 Accotex 橡胶件三项产品及
相关业务、资产、技术。根据协议，立达控股将预先向卓郎荷兰支付 3 亿欧元（约合 23.40 亿元人民
币）收购款，上述资金中约 2.45 亿欧元（约合人民币 19.11 亿元）将以对德国卓郎和德国两合公司进
行增资或以股东借款的形式，用于偿还其约 3,000 万欧元的银行贷款，超出部分将用于偿还应付账
款，补充其流动资金，保障其正常的生产经营。
公司各产品、业务间相对独立，出售上述标的资产不会对公司其他业务的开展和生产经营造成重
大不利影响。标的业务 2020 年度息税前亏损 1.65 人民币亿元，2021 年 1-5 月度息税前亏损 3,042 万
人民币。公司出售上述标的资产，将获得一定的投资收益，交易完成后，将提升公司报告期内的净利
润。同时，出售标的资产有助于公司传统业务和新兴业务的发展，有助于公司实施战略转型。详见公
告《关于子公司拟出售资产的公告》（临 2021-032)。
根据德国重整保护相关法律规定，当提出重整保护的主要风险消除时，公司的管理董事应当撤回
重整保护申请。鉴于，两家德国子公司提出重整保护申请的原管理董事均已于 2021 年 8 月 16 日提出
辞职，现任管理董事曾正平先生以公司与立达控股已签署出售资产协议，后续在交易过程中可以获得
充裕的资金以偿还德国卓郎和德国两合公司的银行贷款并保障其正常的生产经营为理由于 2021 年 8 月
收到德国地方法院的裁定文书，德国卓郎和德国两合公司的重整保护程序已经终止。详见公司于 2021
年 8 月 19 日披露的《关于两家德国子公司终止重整保护的公告》（临 2021-035）。
络筒机、Temco 专用轴承和 Accotex 橡胶件三项产品及相关业务、资产、技术以 30,000 万欧元（约合
人民币 23.4 亿元，汇率按欧元/人民币=7.8/1）的作价出售给立达控股。详见公司于 2022 年 4 月 7 日
披露的《关于子公司出售资产交易完成的公告》（临 2022-006）。
九、重大诉讼、仲裁事项
□本年度公司有重大诉讼、仲裁事项 √本年度公司无重大诉讼、仲裁事项
十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚及整改
情况
√适用 □不适用
详见第四节 公司治理 四（五）近三年受证券监管机构处罚的情况说明
十一、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明
√适用 □不适用
报告期内，公司及其控股股东、实际控制人诚信状况良好，不存在未履行法院生效判决、所负数
额较大的债务到期未清偿等情况。
十二、重大关联交易
(一)与日常经营相关的关联交易
□适用 √不适用
√适用 □不适用
公司于 2022 年 4 月 28 日召开第十届董事会第五次会议、于 2022 年 6 月 30 日召开了 2021 年年度
股东大会，审议通过了《关于公司 2022 年度日常关联交易预计及授权的议案》（详见公告临 2022-
报告期内日常关联交易实际履行情况详见本报告第十节《财务报告》之“附注十”。
√适用 □不适用
单位:千元 币种:人民币
占同类交
交易价格与市
关联交易 关联交易 关联交 易金额的 关联交易结算方 市场
关联交易方 关联关系 关联交易类型 关联交易内容 场参考价格差
定价原则 价格 易金额 比例 式 价格
异较大的原因
(%)
新疆利泰丝路投资有限公司 股东的子公司 销售商品 销售机械设备 成本加成 / 9,073 0.18 按协议约定方式 / /
奎屯利泰丝路投资有限公司 股东的子公司 销售商品 销售机械设备 成本加成 / 6,215 0.12 按协议约定方式 / /
LT Textile International Limited
股东的子公司 销售商品 销售机械设备 成本加成 / 2,816 0.06 按协议约定方式 / /
Liability Company
麦盖提利泰丝路纺织有限公司 股东的子公司 销售商品 销售机械设备 成本加成 / 1,259 0.02 按协议约定方式 / /
乌鲁木齐利泰丝路投资有限公司 股东的子公司 销售商品 销售机械设备 成本加成 / 3,826 0.07 按协议约定方式 / /
太仓利泰纺织厂有限公司 股东的子公司 销售商品 销售机械设备 成本加成 / 16 0.00 按协议约定方式 / /
合计 / / 23,205 0.45 / / /
大额销货退回的详细情况 无
关联交易的说明 公司按《股票上市规则》的相关规定进行披露。
(二)资产或股权收购、出售发生的关联交易
□适用 √不适用
□适用 √不适用
□适用 √不适用
□适用 √不适用
(三)共同对外投资的重大关联交易
□适用 √不适用
□适用 √不适用
□适用 √不适用
(四)关联债权债务往来
□适用 √不适用
□适用 √不适用
□适用 √不适用
(五)公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务
□适用 √不适用
(六)其他
□适用 √不适用
十三、重大合同及其履行情况
(一) 托管、承包、租赁事项
□适用 √不适用
□适用 √不适用
□适用 √不适用
(二) 担保情况
√适用 □不适用
单位: 元 币种: 人民币
公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
担保 担保
担保
方与 发生 担保 是否
担保 担保 是否 担保 担保 反担
担保 上市 被担 担保 日期 担保 物 为关 关联
起始 到期 已经 是否 逾期 保情
方 公司 保方 金额 (协议 类型 （如 联方 关系
日 日 履行 逾期 金额 况
的关 签署 有） 担保
完毕
系 日)
无
报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保） 0
报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担保） 0
公司及其子公司对子公司的担保情况
报告期内对子公司担保发生额合计 733,500,000.00
报告期末对子公司担保余额合计（B） 2,604,708,980.00
公司担保总额情况（包括对子公司的担保）
担保总额（A+B） 2,604,708,980.00
担保总额占公司净资产的比例(%) 82.98
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 0
直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额（D） 880,040,990.00
担保总额超过净资产50%部分的金额（E） 1,035,227,480.00
上述三项担保金额合计（C+D+E） 1,915,268,470.00
未到期担保可能承担连带清偿责任说明 无
担保情况说明 无
(三) 委托他人进行现金资产管理的情况
(1) 委托理财总体情况
□适用 √不适用
其他情况
□适用 √不适用
(2) 单项委托理财情况
□适用 √不适用
其他情况
□适用 √不适用
(3) 委托理财减值准备
□适用 √不适用
(1) 委托贷款总体情况
□适用 √不适用
其他情况
□适用 √不适用
(2) 单项委托贷款情况
□适用 √不适用
其他情况
□适用 √不适用
(3) 委托贷款减值准备
□适用 √不适用
□适用 √不适用
(四) 其他重大合同
√适用 □不适用
公司于 2021 年 1 月 30 日披露了《关于签订重大合同的公告》（临 2021-007），2021 年 2 月 9 日
披露了《卓郎智能关于签订重大合同的公告》（临 2021-009）。受到全球经济下行、国际环境趋于复
杂等外部环境因素影响，客户也受到多变的外部环境因素影响，投资节奏有所放缓，2021 年新疆中泰
及新疆睿泽与公司签订的成套纺纱设备项目进度有所推迟。
公司于 2022 年 10 月 26 日披露了《关于签订重大合同的进展公告》（临 2022-031），本次公司
向客户提供用于新建纺纱厂所需的设备。通常情况下，该类大规模新建纺纱厂项目，投资规模较大，
会分阶段实施。本次签订的子合同金额为客户根据最新投资规划，结合近期将投产的纺纱厂所需的设
备及具体设备的配置综合确定。2021 年在公司与客户签订总合同后，公司由于战略调整出售了络筒机
业务，导致客户可选的设备类型减少，在一定程度上影响了采购金额。以上因素综合导致本次签订的
子合同金额尚未能完全覆盖前次总合同的金额。后续根据新疆睿泽的实际经营计划，如有进一步的采
购需求，公司将与其另行签署采购合同。最终合同的价款需以实际结算为准。
十四、其他对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的重大事项的说明
□适用 √不适用
第七节 股份变动及股东情况
一、 股本变动情况
(一)股份变动情况表
报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。
□适用 √不适用
□适用 √不适用
□适用 √不适用
(二)限售股份变动情况
□适用 √不适用
二、 证券发行与上市情况
(一)截至报告期内证券发行情况
□适用 √不适用
截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：
□适用 √不适用
(二)公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况
□适用 √不适用
(三)现存的内部职工股情况
□适用 √不适用
三、 股东和实际控制人情况
(一)股东总数
截至报告期末普通股股东总数(户) 63,537
年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数(户) 63,247
截至报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户） 0
年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数（户） 0
(二)截至报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位:股
前十名股东持股情况
持有有限 质押、标记或冻结情况
股东名称 报告期内增 期末持股 比例
售条件股 股东性质
（全称） 减 数量 (%) 股份状态 数量
份数量
质押 799,273,511
境内非国有
江苏金昇实业股份有限公司 0 889,759,677 46.94 0 冻结 250,676,390
法人
标记 379,706,209
国开金融有限责任公司 -8,284,000 53,494,441 2.82 0 无 国有法人
江苏华泰战略新兴产业投资 0
基金（有限合伙）
常州和合投资合伙企业（有 0
限合伙）
乌鲁木齐国有资产经营（集 0
团）有限公司
深圳市龙鼎数铭股权投资合 0
伙企业（有限合伙）
华山投资有限公司 0 16,612,641 0.88 无
法人
上海永钧股权投资合伙企业 0
（有限合伙）
常州合众投资合伙企业（有 0
限合伙）
常州金布尔投资合伙企业 0
（有限合伙）
前十名无限售条件股东持股情况
持有无限售条件流 股份种类及数量
股东名称
通股的数量 种类 数量
江苏金昇实业股份有限公司 889,759,677 人民币普通股 889,759,677
国开金融有限责任公司 53,494,441 人民币普通股 53,494,441
江苏华泰战略新兴产业投资基金（有限合伙） 49,688,858 人民币普通股 49,688,858
常州和合投资合伙企业（有限合伙） 38,513,087 人民币普通股 38,513,087
乌鲁木齐国有资产经营（集团）有限公司 30,072,467 人民币普通股 30,072,467
深圳市龙鼎数铭股权投资合伙企业（有限合伙） 18,103,647 人民币普通股 18,103,647
华山投资有限公司 16,612,641 人民币普通股 16,612,641
上海永钧股权投资合伙企业（有限合伙） 16,611,641 人民币普通股 16,611,641
常州合众投资合伙企业（有限合伙） 11,324,837 人民币普通股 11,324,837
常州金布尔投资合伙企业（有限合伙） 10,836,560 人民币普通股 10,836,560
截至 2022 年 12 月 31 日，公司通过回购专户持有本公司股份
前十名股东中回购专户情况说明 107,500,773 股，占公司总股本的 5.67%。报告期内未发生增减变动情
况，不存在质押、标记或冻结情况。
上述股东委托表决权、受托表决权、放弃
不适用
表决权的说明
前十名无限售条件股东中，股东之间是否存在关联关系不详，也未知是
上述股东关联关系或一致行动的说明
否为一致行动人。
表决权恢复的优先股股东及持股数量的说
不适用
明
前十名有限售条件股东持股数量及限售条件
□适用 √不适用
(三)战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东
□适用 √不适用
四、 控股股东及实际控制人情况
(一)控股股东情况
√适用 □不适用
名称 江苏金昇实业股份有限公司
单位负责人或法定代表人 潘雪平
成立日期 2000 年 12 月 25 日
农用机械、汽车配件、电子产品（卫星地面接收设施除
外）、建筑机械、服装的生产，销售自产产品；从事高档数
主要经营业务 控机床及关键零部件的进出口业务和国内批发业务；从事棉
花、棉纱及纺织品的国内采购和批发业务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
报告期内控股和参股的其他境内外
无
上市公司的股权情况
其他情况说明 无
□适用 √不适用
□适用 √不适用
□适用 √不适用
√适用 □不适用
(二)实际控制人情况
√适用 □不适用
名称 江苏金昇实业股份有限公司
单位负责人或法定代表人 潘雪平
成立日期 2000 年 12 月 25 日
农用机械、汽车配件、电子产品（卫星地面接收设施除外）、
建筑机械、服装的生产，销售自产产品；从事高档数控机床及
主要经营业务 关键零部件的进出口业务和国内批发业务；从事棉花、棉纱及
纺织品的国内采购和批发业务。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
报告期内控股和参股的其他境内外
无
上市公司的股权情况
其他情况说明 无
√适用 □不适用
姓名 潘雪平
国籍 中国
是否取得其他国家或地区居留权 否
主要职业及职务 江苏金昇实业股份有限公司董事长
过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 无
□适用 √不适用
□适用 √不适用
√适用 □不适用
□适用 √不适用
(三)控股股东及实际控制人其他情况介绍
□适用 √不适用
五、 公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到
√适用 □不适用
单位：千元 币种：人民币
是否存在 是否影响
股票质押融资 还款资
股东名称 具体用途 偿还期限 偿债或平 公司控制
总额 金来源
仓风险 权稳定
江苏金昇实业股 质押解除
份有限公司 之日
六、 其他持股在百分之十以上的法人股东
□适用 √不适用
七、 股份限制减持情况说明
□适用 √不适用
八、 股份回购在报告期的具体实施情况
□适用 √不适用
第八节 优先股相关情况
□适用 √不适用
第九节 债券相关情况
一、企业债券、公司债券和非金融企业债务融资工具
□适用 √不适用
二、可转换公司债券情况
□适用 √不适用
第十节 财务报告
审计报告
√适用 □不适用
信会师报字[2023]第 ZA12132 号
卓郎智能技术股份有限公司全体股东：
一、保留意见
我们审计了卓郎智能技术股份有限公司（以下简称卓郎智能）财务报表，包括 2022 年 12 月 31 日
的合并及母公司资产负债表，2022 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母
公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。
我们认为，除“形成保留意见的基础”部分所述事项可能产生的影响外，后附的财务报表在所有
重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了卓郎智能 2022 年 12 月 31 日的合并及母公司财务
状况以及 2022 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
二、形成保留意见的基础
卓郎智能 2022 年 12 月 31 日合并资产负债表的应收账款余额中包括对关联方新疆利泰丝路投资有
限公司（以下简称“利泰”）及其关联公司的应收账款账面余额 26.93 亿元（其中账龄一年以上为
的应收账款账面余额 9.11 亿元（其中账龄三年以上为 8.91 亿元），已计提坏账准备 4.60 亿元。由于
卓郎智能管理层未就利泰和福满源的偿付能力及意愿提供充分资料，我们无法对上述应收账款的可收
回性及坏账准备的合理性获取充分、适当的审计证据，无法确定是否有必要对相关财务报表项目和披
露进行调整。
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表
审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们
独立于卓郎智能，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当
的，为发表保留意见提供了基础。。
三、关键审计事项
关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对
以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。
除“形成保留意见的基础”部分和“与持续经营相关的重大不确定性”部分所述事项外，我们在
审计中识别出的关键审计事项汇总如下：
关键审计事项 该事项在审计中是如何应对的
（一）商誉及无固定使用期限的无形资产的减值风险
参见财务报表附注三（四十七）2 审计应对
（2）、附注五（二十六）和附注五 对商誉及商标的减值测试，我们主要执行了以下程序：
（二十八） — 了解、评估并测试了卓郎智能对商誉及商标进行减值测试
卓郎智能的商誉和无固定使用期限 的相关流程及管理层内部控制；
无形资产（即商标）主要系 2013 年 — 比较本年度的实际盈利情况与上一年度的减值测试中使用
收购欧瑞康集团天然纤维纺机业务 的盈利预算，以评价管理层预算的合理性；
和纺机专件业务而产生的。于 2022 — 评估管理层确定资产组的方法是否恰当；
年 12 月 31 日，商誉账面价值为人 — 取得管理层编制的现金流模型，理解并评估了管理层采用
民币 4.53 亿元，占总资产的比例为 的评估方法的恰当性；
商标账面价值为人民币 8.05 亿元， 括使用的销售增长率、品牌提成率、毛利率、折现率等。
占总资产的比例为 8.16%， 占净资产 针对模型中使用的盈利预算，我们将其与公司本年度实际
的比例为 20.00%。 盈利情况、行业实践及行业数据信息等信息进行比较；针
卓郎智能使用预计未来现金流现值 对销售增长率和品牌提成率，我们将其与历史销售增长情
的模型（“现金流模型”）对商誉及 况或行业数据信息等信息进行比较；针对预测的毛利率，
商标进行减值测试，以其预计未来 我们将其与以往实际毛利率进行比较，并考虑市场趋势；
现金流量的现值分别确定商誉及商 针对折现率，我们对其作出独立的区间估计并与现金流量
标的可收回金额。在进行该等减值 模型中采用的折现率进行比较；此外，我们还进行了敏感
测试时，卓郎智能以每一个相关业 性分析，考虑管理层于减值评估中采用的关键假设可能出
务单元作为一个资产组并计算其可 现的合理波动之潜在影响；
收回金额是否低于其账面价值，其 — 测试了现金流量模型的数据计算准确性，及
中涉及的关键估计和假设包括销售 — 邀请内部评估专家团队协助对与商誉和商标减值相关的模
增长率、品牌提成率、毛利率和折 型、方法及重要假设进行复核。
现率。
由于商誉及商标金额重大且管理层
在确定其可收回金额时运用了关键
估计和假设，因此我们将其确定为
关键审计事项。
（二）出售构成业务的处置组之会计处理
参见财务报表附注五（十一）、（四 在审计卓郎智能出售构成业务的处置组之会计处理时，我们主
十二）、 （六十八）和附注十五（五） 要执行了以下程序：
于 2021 年度，卓郎智能将自动络筒
机、Temco 专用轴承和 Accotex 橡 — 了解、评估卓郎智能业务出售的相关流程和管理层内部控
胶件三项产品及相关业务、资产、 制；
技术（以下合称“标的资产”）出 — 与管理层进行讨论，了解业务出售的具体交易情况，包括
售给 Rieter Holding AG，标的资 相关审批手续、具体方案及实施情况等。同时查阅了业务
产的作价为 30,000 万欧元。 出售涉及的董事会、股东会相关议案和决议；
于 2022 年度，将刺绣业务出售给 — 通过检查与该交易相关的协议、合同及文件，验证了交易
Swiss Embroidery Solutions AG， 的具体情况。通过查验相关的银行进账单，测试了出售业
标的资产作价 988 万元瑞士法郎。 务收到的对价；
交易双方已于 2021 年度完成 Temco — 通过询问管理层，了解已完成交割业务实体移交的过程；
专用轴承和 Accotex 橡胶件的全部 — 重新计算了相关业务出售产生的投资收益并与管理层的计
业务，以及自动络筒机的部分业务 算进行了核对；
交割，确认投资收益 6.53 亿元。 — 评价在财务报表中有关此次交易的披露是否符合企业会计
绣业务的交割，确认投资收益 7.28 — 查阅交易对手方公开信息中的相关内容，比对相关信息。
亿元。
由于上述投资收益对合并财务报表
具有重大影响且涉及管理层的重大
判断，包括标的资产出售的定价，
出售完成时点及控制权的判断和估
计、会计处理等，因此我们将其确
定为关键审计事项。
四、其他信息
卓郎智能管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括卓郎智能 2022 年年度报告中
涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。
我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结
论。
结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财
务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。
基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。如上述
“形成保留意见的基础”部分所述，我们无法对卓郎智能应收利泰和福满源款项的可收回性及坏账准
备的合理性获取充分、适当的审计证据。因此，我们无法确定与该事项相关的其他信息是否存在重大
错报。
五、管理层和治理层对财务报表的责任
管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必
要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
在编制财务报表时，管理层负责评估卓郎智能的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如
适用），并运用持续经营假设，除非计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。
治理层负责监督卓郎智能的财务报告过程。
六、注册会计师对财务报表审计的责任
我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具
包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一
重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影
响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。
在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执
行以下工作：
（一）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这
些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、
故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现
由于错误导致的重大错报的风险。
（二）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。
（三）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。
（四）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致
对卓郎智能持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出
结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关
披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信
息。然而，未来的事项或情况可能导致卓郎智能不能持续经营。
（五）评价财务报表的总体列报（包括披露）、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关
交易和事项。
（六）就卓郎智能中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对合并财务报表
发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。
我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审
计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。
我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认
为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。
从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审
计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形
下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确
定不应在审计报告中沟通该事项。
立信会计师事务所 中国注册会计师：王斌
（特殊普通合伙） （项目合伙人）
中国注册会计师：严盛辉
中国•上海 二〇二三年四月二十七日
财务报表
合并资产负债表
编制单位: 卓郎智能技术股份有限公司
单位:千元 币种:人民币
项目 附注五 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 （一） 832,055 1,079,170
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产 （二） 134 130
衍生金融资产
应收票据 （四） 126,266
应收账款 （五） 3,100,809 3,536,461
应收款项融资 （六） 3,826 244,133
预付款项 （七） 214,060 269,001
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
其他应收款 （八） 95,142 92,054
其中：应收利息 8,782
应收股利
买入返售金融资产
存货 （九） 1,303,804 1,531,251
合同资产
持有待售资产 （十一） 1,013,208
一年内到期的非流动资产 （十二） 229,284 186,441
其他流动资产 （十三） 72,909 96,862
流动资产合计 5,978,289 8,048,711
非流动资产：
发放贷款和垫款
债权投资
其他债权投资
长期应收款 （十六） 384,734 419,606
长期股权投资
其他权益工具投资
其他非流动金融资产
投资性房地产
固定资产 （二十一） 1,292,253 1,287,841
在建工程 （二十二） 123,552 178,171
生产性生物资产
油气资产
使用权资产 （二十五） 124,849 132,870
无形资产 （二十六） 1,016,265 756,749
开发支出 （二十七） 121,399 191,962
商誉 （二十八） 453,302 445,402
长期待摊费用 （二十九） 1,389 1,511
递延所得税资产 （三十） 335,005 334,814
其他非流动资产 （三十一） 29,212 330,259
非流动资产合计 3,881,960 4,079,185
资产总计 9,860,249 12,127,896
流动负债：
短期借款 （三十二） 1,395,443 1,372,938
向中央银行借款
拆入资金
交易性金融负债
衍生金融负债
应付票据 （三十五） 50,000
应付账款 （三十六） 730,192 844,505
预收款项
合同负债 （三十八） 1,012,085 856,627
卖出回购金融资产款
吸收存款及同业存放
代理买卖证券款
代理承销证券款
应付职工薪酬 （三十九） 228,135 277,601
应交税费 （四十） 299,396 266,091
其他应付款 （四十一） 549,878 530,142
其中：应付利息
应付股利 160,500 170,500
应付手续费及佣金
应付分保账款
持有待售负债 （四十二） 407,836
一年内到期的非流动负债 （四十三） 1,093,406 1,190,666
其他流动负债 （四十四） 148,303 1,490,768
流动负债合计 5,456,838 7,287,174
非流动负债：
保险合同准备金
长期借款 （四十五） 284,000
应付债券
其中：优先股
永续债
租赁负债 （四十七） 92,191 98,384
长期应付款
长期应付职工薪酬 （四十九） 182,981 215,506
预计负债 （五十） 57
递延收益 （五十一） 1,910 1,910
递延所得税负债 （三十） 101,081 51,258
其他非流动负债
非流动负债合计 378,163 651,115
负债合计 5,835,001 7,938,289
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） （五十三） 1,895,413 1,895,413
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 （五十五） 1,579,834 1,579,834
减：库存股 （五十六） 600,010 600,010
其他综合收益 （五十七） 40,951 -126,485
专项储备
盈余公积 （五十九） 48,742 48,742
一般风险准备
未分配利润 （六十） 174,033 497,365
归属于母公司所有者权益（或股东
权益）合计
少数股东权益 886,285 894,748
所有者权益（或股东权益）合计 4,025,248 4,189,607
负债和所有者权益（或股东权
益）总计
公司负责人：潘雪平 主管会计工作负责人：陆益民 会计机构负责人：陆益民
母公司资产负债表
编制单位:卓郎智能技术股份有限公司
单位:千元 币种:人民币
项目 附注十六 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 11,535 4,828
交易性金融资产
衍生金融资产
应收票据
应收账款
应收款项融资
预付款项 135 378
其他应收款 （二） 7,437 10
其中：应收利息
应收股利
存货
合同资产
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 1,279 1,171
流动资产合计 20,386 6,387
非流动资产：
债权投资
其他债权投资
长期应收款
长期股权投资 （三） 10,452,842 10,452,842
其他权益工具投资
其他非流动金融资产
投资性房地产
固定资产
在建工程
生产性生物资产
油气资产
使用权资产
无形资产
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产
其他非流动资产
非流动资产合计 10,452,842 10,452,842
资产总计 10,473,228 10,459,229
流动负债：
短期借款 930,379 945,501
交易性金融负债
衍生金融负债
应付票据
应付账款
预收款项
合同负债
应付职工薪酬 9,503 6,234
应交税费 3
其他应付款 1,407,376 1,260,494
其中：应付利息
应付股利
持有待售负债
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 2,347,261 2,212,229
非流动负债：
长期借款
应付债券
其中：优先股
永续债
租赁负债
长期应付款
长期应付职工薪酬
预计负债
递延收益
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计
负债合计 2,347,261 2,212,229
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 1,895,413 1,895,413
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 6,857,481 6,857,481
减：库存股 600,010 600,010
其他综合收益 1,534 1,534
专项储备 1,447 1,447
盈余公积 205,662 205,662
未分配利润 -235,560 -114,527
所有者权益（或股东权益）合计 8,125,967 8,247,000
负债和所有者权益（或股东权
益）总计
公司负责人：潘雪平 主管会计工作负责人：陆益民 会计机构负责人：陆益民
合并利润表
单位:千元 币种:人民币
项目 附注五 2022 年度 2021 年度
一、营业总收入 5,109,342 5,470,199
其中：营业收入 （六十一） 5,109,342 5,470,199
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 5,403,938 5,985,403
其中：营业成本 （六十一） 4,305,819 4,818,389
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险责任准备金净额
保单红利支出
分保费用
税金及附加 （六十二） 11,577 13,289
销售费用 （六十三） 260,891 290,513
管理费用 （六十四） 318,635 330,577
研发费用 （六十五） 342,831 361,909
财务费用 （六十六） 164,185 170,726
其中：利息费用 149,425 197,916
利息收入 15,357 48,381
加：其他收益 （六十七） 9,130 6,315
投资收益（损失以“－”号填列） （六十八） 728,496 652,602
其中：对联营企业和合营企业的投资收
益
以摊余成本计量的金融资产终止确
认收益
汇兑收益（损失以“－”号填列）
净敞口套期收益（损失以“-”号填列）
公允价值变动收益（损失以“－”号填
列）
信用减值损失（损失以“-”号填列） （七十一） -651,984 -298,104
资产减值损失（损失以“-”号填列） （七十二） -48,300 -230,941
资产处置收益（损失以“－”号填列） （七十三） 2,173 -850
三、营业利润（亏损以“－”号填列） -255,081 -386,182
加：营业外收入 （七十四） 17,497 93,899
减：营业外支出 （七十五） 14,436 202,741
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -252,020 -495,024
减：所得税费用 （七十六） 119,859 53,058
五、净利润（净亏损以“－”号填列） -371,879 -548,082
（一）按经营持续性分类
-846,884 -706,224
列）
列）
（二）按所有权归属分类
-323,332 -465,092
“-”号填列）
六、其他综合收益的税后净额 207,520 -216,936
（一）归属母公司所有者的其他综合收益的
税后净额
（1）重新计量设定受益计划变动额 48,141 73,983
（2）权益法下不能转损益的其他综合收益
（3）其他权益工具投资公允价值变动
（4）企业自身信用风险公允价值变动
（1）权益法下可转损益的其他综合收益
（2）其他债权投资公允价值变动
（3）金融资产重分类计入其他综合收益的金
额
（4）其他债权投资信用减值准备
（5）现金流量套期储备 -867
（6）外币财务报表折算差额 119,295 -248,147
（7）其他
（二）归属于少数股东的其他综合收益的税
后净额
七、综合收益总额 -164,359 -765,018
（一）归属于母公司所有者的综合收益总额 -155,896 -640,123
（二）归属于少数股东的综合收益总额 -8,463 -124,895
八、每股收益：
（一）基本每股收益(元/股) （七十八） -0.18 -0.26
（二）稀释每股收益(元/股) （七十八） -0.18 -0.26
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0 元, 上期被合并方实现的净
利润为： 0 元。
公司负责人：潘雪平 主管会计工作负责人：陆益民 会计机构负责人：陆益民
母公司利润表
单位:千元 币种:人民币
项目 附注 2022 年度 2021 年度
一、营业收入
减：营业成本
税金及附加 8 56
销售费用 602
管理费用 65,816 79,863
研发费用
财务费用 55,106 38,949
其中：利息费用 51,400 53,085
利息收入 27 1,682
加：其他收益 122
投资收益（损失以“－”号填列）
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
以摊余成本计量的金融资产终止确
认收益
净敞口套期收益（损失以“-”号填列）
公允价值变动收益（损失以“－”号填
列）
信用减值损失（损失以“-”号填列）
资产减值损失（损失以“-”号填列）
资产处置收益（损失以“－”号填列）
二、营业利润（亏损以“－”号填列） -120,930 -119,348
加：营业外收入 228 65
减：营业外支出 331
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -121,033 -119,283
减：所得税费用
四、净利润（净亏损以“－”号填列） -121,033 -119,283
（一）持续经营净利润（净亏损以“－”号填
-121,033 -119,283
列）
（二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填
列）
五、其他综合收益的税后净额
（一）不能重分类进损益的其他综合收益
（二）将重分类进损益的其他综合收益
六、综合收益总额 -121,033 -119,283
七、每股收益：
（一）基本每股收益(元/股)
（二）稀释每股收益(元/股)
公司负责人：潘雪平 主管会计工作负责人：陆益民 会计机构负责人：陆益民
合并现金流量表
单位：千元 币种：人民币
项目 附注五 2022年度 2021年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 5,302,749 7,256,272
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
代理买卖证券收到的现金净额
收到的税费返还 11,738
收到其他与经营活动有关的现金 （八十）1 52,568 40,994
经营活动现金流入小计 5,367,055 7,297,266
购买商品、接受劳务支付的现金 3,513,022 4,911,365
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
拆出资金净增加额
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工及为职工支付的现金 1,337,243 1,699,459
支付的各项税费 148,399 53,091
支付其他与经营活动有关的现金 （八十）2 294,801 547,439
经营活动现金流出小计 5,293,465 7,211,354
经营活动产生的现金流量净额 73,590 85,912
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 26,410 867,049
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收
回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 （八十）3 1,258,827
投资活动现金流入小计 39,630 2,142,572
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支
付的现金
投资支付的现金
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 （八十）4 800
投资活动现金流出小计 110,776 120,923
投资活动产生的现金流量净额 -71,146 2,021,649
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金 706,133 1,629,740
收到其他与筹资活动有关的现金 （八十）5 676,819 1,377,253
筹资活动现金流入小计 1,382,952 3,006,993
偿还债务支付的现金 1,062,970 3,045,489
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 153,131 206,130
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 10,000 32,000
支付其他与筹资活动有关的现金 （八十）6 280,137 1,233,257
筹资活动现金流出小计 1,496,238 4,484,876
筹资活动产生的现金流量净额 -113,286 -1,477,883
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 12,167 -22,362
五、现金及现金等价物净增加额 -98,675 607,316
加：期初现金及现金等价物余额 728,451 121,135
六、期末现金及现金等价物余额 629,776 728,451
公司负责人：潘雪平 主管会计工作负责人：陆益民 会计机构负责人：陆益民
母公司现金流量表
单位:千元 币种:人民币
项目 附注 2022年度 2021年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金
收到的税费返还 1,585
收到其他与经营活动有关的现金 96,735 1,749
经营活动现金流入小计 98,320 1,749
购买商品、接受劳务支付的现金
支付给职工及为职工支付的现金 3,415 4,457
支付的各项税费 9
支付其他与经营活动有关的现金 23,669 50,235
经营活动现金流出小计 27,093 54,692
经营活动产生的现金流量净额 71,227 -52,943
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收
回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支
付的现金
投资支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计
投资活动产生的现金流量净额
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金 236,187 595,977
收到其他与筹资活动有关的现金 10
筹资活动现金流入小计 236,187 595,987
偿还债务支付的现金 255,710 479,162
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 46,999 48,116
支付其他与筹资活动有关的现金 13,478
筹资活动现金流出小计 302,709 540,756
筹资活动产生的现金流量净额 -66,522 55,231
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 4,705 2,288
加：期初现金及现金等价物余额 4,562 2,274
六、期末现金及现金等价物余额 9,267 4,562
公司负责人：潘雪平 主管会计工作负责人：陆益民 会计机构负责人：陆益民
合并所有者权益变动表
单位:千元 币种:人民币
归属于母公司所有者权益 所有者权
项目 少数股东
实收资本 其他权益工具 其他综 专项 盈余 一般风 未分配 益
资本公积 减：库存股 其他 小计 权益
(或股本) 优先股 永续债 其他 合收益 储备 公积 险准备 利润 合计
一、上年年末余额 1,895,413 1,579,834 600,010 -126,485 48,742 497,365 3,294,859 894,748 4,189,607
加：会计政策变更
前期差错更正
同一控制下企业合并
其他
二、本年期初余额 1,895,413 1,579,834 600,010 -126,485 48,742 497,365 3,294,859 894,748 4,189,607
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） 167,436 -323,332 -155,896 -8,463 -164,359
（一）综合收益总额 167,436 -323,332 -155,896 -8,463 -164,359
（二）所有者投入和减少资本
（三）利润分配
（四）所有者权益内部结转
（五）专项储备
（六）其他
四、本期期末余额 1,895,413 1,579,834 600,010 40,951 48,742 174,033 3,138,963 886,285 4,025,248
归属于母公司所有者权益
项目 少数股东 所有者权益
实收资本 其他权益工具 其他综合 专项 盈余 一般风 未分配
资本公积 减：库存股 其他 小计 权益 合计
(或股本) 优先股 永续债 其他 收益 储备 公积 险准备 利润
一、上年年末余额 1,895,413 1,579,834 600,010 48,546 48,742 962,457 3,934,982 1,154,643 5,089,625
加：会计政策变更
前期差错更正
同一控制下企业合并
其他
二、本年期初余额 1,895,413 1,579,834 600,010 48,546 48,742 962,457 3,934,982 1,154,643 5,089,625
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） -175,031 -465,092 -640,123 -259,895 -900,018
（一）综合收益总额 -175,031 -465,092 -640,123 -124,895 -765,018
（二）所有者投入和减少资本
（三）利润分配 -135,000 -135,000
（四）所有者权益内部结转
（五）专项储备
（六）其他
四、本期期末余额 1,895,413 1,579,834 600,010 -126,485 48,742 497,365 3,294,859 894,748 4,189,607
公司负责人：潘雪平 主管会计工作负责人：陆益民 会计机构负责人：陆益民
母公司所有者权益变动表
单位:千元 币种:人民币
项目 实收资本 其他权益工具
资本公积 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
(或股本) 优先股 永续债 其他
一、上年年末余额 1,895,413 6,857,481 600,010 1,534 1,447 205,662 -114,527 8,247,000
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年期初余额 1,895,413 6,857,481 600,010 1,534 1,447 205,662 -114,527 8,247,000
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） -121,033 -121,033
（一）综合收益总额 -121,033 -121,033
（二）所有者投入和减少资本
（三）利润分配
（四）所有者权益内部结转
（五）专项储备
（六）其他
四、本期期末余额 1,895,413 6,857,481 600,010 1,534 1,447 205,662 -235,560 8,125,967
项目 实收资本 其他权益工具
资本公积 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
(或股本) 优先股 永续债 其他
一、上年年末余额 1,895,413 6,857,481 600,010 1,534 1,447 205,662 4,756 8,366,283
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年期初余额 1,895,413 6,857,481 600,010 1,534 1,447 205,662 4,756 8,366,283
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） -119,283 -119,283
（一）综合收益总额 -119,283 -119,283
（二）所有者投入和减少资本
（三）利润分配
（四）所有者权益内部结转
（五）专项储备
（六）其他
四、本期期末余额 1,895,413 6,857,481 600,010 1,534 1,447 205,662 -114,527 8,247,000
公司负责人：潘雪平 主管会计工作负责人：陆益民 会计机构负责人：陆益民
一、公司基本情况
(一)公司概况
√适用 □不适用
卓郎智能技术股份有限公司（原名：新疆城建（集团）股份有限公司，以下简称“公司”或“本公
司”） 是一家注册地设立在中华人民共和国新疆维吾尔自治区乌鲁木齐经济技术开发区维泰南路 1 号
维泰大厦 1505 室的股份有限公司。
本公司是经新疆维吾尔自治区经济体制改革委员会新体改[1992]58 号文《对“设立乌鲁木齐市城
建开发股份有限公司请示”的批复》批准，由乌鲁木齐市自来水公司、乌鲁木齐市市政工程公司﹑乌鲁
木齐市市政工程建设处﹑乌鲁木齐市节约用水办公室、乌鲁木齐市市政工程养护管理处和乌鲁木齐市
郊区公路养护管理处等六家单位共同发起，并向其他法人和内部职工以定向募集方式设立的股份有限
公司。公司于 1993 年 2 月 25 日在乌鲁木齐市工商行政管理局登记注册，取得注册号为 6500001000005
的《企业法人营业执照》 。本公司设立时注册资本总额为 7,500,000.00 元，后经五次送股和二次增资扩
股，截止 2000 年 8 月 29 日公司总股本增至 100,541,029.00 元。
发行字[2003]75 号)核准，本公司采用全部向二级市场投资者定价配售方式向社会公开发行 A 股人民币
普通股 60,000,000.00 股，每股面值人民币 1.00 元，变更后股本总额为人民币 160,541,029.00 元。
国证券监督管理委员会《关于核准新疆城建（集团）股份有限公司非公开发行股票的通知》（证监发行
[2007]177 号）批准实施。非公开发行人民币普通股 43,000,000.00 股，变更后股本总额为人民币
经本公司 2007 年度股东大会决议，本公司实施每 10 股送红股 2 股；及用资本公积金每 10 股转增
本公司 2008 年第三次临时股东大会决议向特定投资者非公开发行股票，该方案业经中国证券监督
管理委员会《关于核准新疆城建（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》 （证监许可字[2008]1450
号）批准，非公开发行人民币普通股 84,150,000.00 股，变更后股本总额为人民币 450,523,852.00 元。
经本公司 2008 年度股东大会决议，公司实施用资本公积每 10 股转增 5 股的方案，转增后公司股本
总额为人民币 675,785,778.00 元。
根据本公司 2016 年 12 月 28 日第十七次临时董事会审议通过，并经本公司 2017 年 1 月 23 日召开
的 2017 年度第一次临时股东大会审议通过的《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易
方案的议案》 、《关于〈新疆城建（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报
告书（草案） 〉及其摘要的议案》及《关于同意江苏金昇实业股份有限公司免于以要约方式增持公司股
份的议案》等与本次重组相关的议案，本公司进行了一系列的重大资产重组，具体方案如下：
（1）重大资产置换
于 2017 年 8 月，本公司以截止 2016 年 8 月 31 日（评估基准日）除人民币 1.85 亿元现金以外的其
他全部资产及负债（以下简称“置出资产” ）与卓郎智能机械有限公司（以下简称“卓郎智能机械” ）除
上海涌云铧创股权投资合伙企业（有限合伙） （以下简称“上海涌云”）外的 17 位股东持有的卓郎智能
机械 95%股权的等值部分（以下简称“购买资产”）进行置换。本次交易中置出资产最终作价人民币
本公司在后述发行股份购买资产前以现金分红的方式分配给本公司原全体股东并由其享有。
（2）置出资产承接及股份转让
江苏金昇实业股份有限公司（以下简称“金昇实业” ）以部分卓郎智能机械股权从本公司置换出的
置出资产，由本公司原控股股东乌鲁木齐国有资产经营（集团）有限公司（以下简称“国资公司”）或
其指定的第三方（以下简称“资产承接方”）承接，作为国资公司或其指定第三方承接置出资产的交易
对价，国资公司向金昇实业转让其持有的本公司 22.11%的股份（149,400,432 股人民币普通股）。
（3）发行股份购买资产
于 2017 年 8 月，对于前述重大资产置换的差额部分，即人民币 752,510 万元，本公司向卓郎智能
机械除上海涌云外的 17 位股东按每股发行价格为人民币 6.17 元，发行每股面值人民币 1 元的人民币
普通股(A 股) 1,219,627,217 股，股份价值与股本之间的差异人民币 6,305,472,712 元确认为资本公
积，总股本变更为 1,895,412,995 股。
于 2017 年 8 月 25 日，上述置出资产的交割完成，且此次重大资产重组的资产置入和资产置出已全
部完成，故 2017 年 8 月 25 日为此次重大资产重组的交割日。
经 2017 年 8 月 25 日召开的第八届五次董事会和 2017 年 9 月 11 日召开的 2017 年第五次临时股东
大会决议通过本公司从新疆城建（集团）股份有限公司更名为卓郎智能技术股份有限公司。
针对本公司因上述交易而新增的注册资本和股本的实收情况，普华永道中天会计师事务所（特殊
普通合伙）予以验证并出具普华永道中天验字（2017）第 801 号验资报告。
经过上述重大资产重组，本公司及其子公司现经营范围包括：智能化纺织成套设备的生产、研
发、销售；机器人、机器人系统、机器人应用技术、软件产品的生产、研发、销售；智能自动化装备
的设计、生产、研发、销售；智能包装机械的生产、研发、销售；智能机电及信息产品设计、制造、
销售；提供相关的技术咨询和技术服务；自营和代理商品及技术的进出口业务。
本公司于 2017 年 11 月 29 日召开第九届董事会第三次会议，审议通过《关于现金收购卓郎智能机
械有限公司 5%股权的议案》 ，本公司以人民币 715,342,466 元收购上海涌云持有的卓郎智能机械 5%股
权。收购完成后，卓郎智能机械成为本公司的全资子公司。
完成上述交易后，金昇实业和其他股东分别持有本公司 45.93%和 54.07%的股权。
于 2017 年 12 月 7 日至 2018 年 12 月 6 日期间，金昇实业对本公司的股份累计增持 19,111,271 股。
增持后，金昇实业和其他股东分别持有本公司 46.94%和 53.06%的股份。
于 2019 年 9 月 1 日及 2019 年 9 月 18 日，经本公司第九届董事会及 2019 年第三次临时股东大会
审议通过关于以集中竞价方式回购公司股份的议案，同意公司以自有或自筹资金不低于人民币
权激励和员工持股计划，回购期限为自股东大会决议通过回购股份方案之日起的 12 个月内。截至
股，已支付的总金额为人民币 600,010,274.40 元。回购股份后，金昇实业和其他股东分别持有本公司
截至 2022 年 12 月 31 日止，本公司累计发行股本总数 189,541.2995 万股，注册资本为人民币
一社会信用代码 91650000MA77T382X9，本公司主要经营活动为：智能化纺织成套设备的生产、研发、
销售；机器人、机器人系统、机器人应用技术、软件产品的生产、研发、销售；智能自动化装备的设
计、生产、研发、销售；智能包装机械的生产、研发、销售；智能机电及信息产品设计、制造、销
售；提供相关的技术咨询和技术服务；自营和代理商品及技术的进出口业务。
本公司的母公司为江苏金昇实业股份有限公司，本公司的实际控制人为潘雪平。
本财务报表业经公司董事会于 2023 年 4 月 27 日批准报出。
(二)合并财务报表范围
√适用 □不适用
本公司子公司的相关信息详见本附注“七、在其他主体中的权益”。
本报告期合并范围变化情况详见本附注“六、合并范围的变更”。
二、财务报表的编制基础
(一)编制基础
本财务报表按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准
则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督
管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》的相关规定
编制。
(二)持续经营
√适用 □不适用
本财务报表以持续经营为基础编制。
三、重要会计政策及会计估计
具体会计政策和会计估计提示：
√适用 □不适用
以下披露内容已涵盖了本公司根据实际生产经营特点制定的具体会计政策和会计估计。详见本附
注“三（十）金融工具”、“三（十六）存货”、“三（二十四）固定资产”、“三（三十）无形资
产摊销”“开发支出资本化的判断标准”“商誉及无固定使用期限的无形资产”、“三（四十）收
入”等。
(一)遵循企业会计准则的声明
本财务报表符合财政部颁布的企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司 2022 年 12 月 31
日的合并及母公司财务状况以及 2022 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
(二)会计期间
自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止为一个会计年度。
(三)营业周期
√适用 □不适用
本公司营业周期为 12 个月。
(四)记账本位币
本公司采用人民币为记账本位币。本公司下属境外子公司、合营企业及联营企业根据其经营所处
的主要经济环境自行确定其记账本位币，编制财务报表时折算为人民币。本财务报表以人民币列示。
(五)同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
√适用 □不适用
同一控制下企业合并：合并方在企业合并中取得的资产和负债（包括最终控制方收购被合并方而
形成的商誉），按照合并日被合并方资产、负债在最终控制方合并财务报表中的账面价值为基础计量。
在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资
本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
非同一控制下企业合并：合并成本为购买方在购买日为取得被购买方的控制权而付出的资产、发
生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资
产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份
额的差额，计入当期损益。在合并中取得的被购买方符合确认条件的各项可辨认资产、负债及或有负
债在购买日按公允价值计量。
为企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益；为企业合并而发行权益性证券或债务性
证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。
(六)合并财务报表的编制方法
√适用 □不适用
合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，合并范围包括本公司及全部子公司。控制，是指公
司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资
方的权力影响其回报金额。
本公司将整个企业集团视为一个会计主体，按照统一的会计政策编制合并财务报表，反映本企业
集团整体财务状况、经营成果和现金流量。本公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易的影响
予以抵销。内部交易表明相关资产发生减值损失的，全额确认该部分损失。如子公司采用的会计政
策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要
的调整。
子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并资产负债表中
所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列示。子公司少数股东分
担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东
权益。
（1）增加子公司或业务
在报告期内，因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，将子公司或业务合并当期期初至报告
期末的经营成果和现金流量纳入合并财务报表，同时对合并财务报表的期初数和比较报表的相关项目
进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。
因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的，在取得被合并方控制权之前持有的
股权投资，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一控制之日孰晚日起至合并日之间已确认
有关损益、其他综合收益以及其他净资产变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。
在报告期内，因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，以购买日确定的各项可辨认资产、
负债及或有负债的公允价值为基础自购买日起纳入合并财务报表。
因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，对于购买日之前持有的被购买方
的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资
收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及的以后可重分类进损益的其他综合收益、权益法核算下
的其他所有者权益变动转为购买日所属当期投资收益。
（2）处置子公司
①一般处理方法
因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的剩余股权投资，按照
其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按
原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差
额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的以后可重分类进损益的其他综合
收益、权益法核算下的其他所有者权益变动，在丧失控制权时转为当期投资收益。
②分步处置子公司
通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公司股权投资的各项交易
的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明该多次交易事项为一揽子交易：
ⅰ．这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；
ⅱ．这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；
ⅲ．一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；
ⅳ．一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处
理；在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财
务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
各项交易不属于一揽子交易的，在丧失控制权之前，按不丧失控制权的情况下部分处置对子公司
的股权投资进行会计处理；在丧失控制权时，按处置子公司一般处理方法进行会计处理。
（3）购买子公司少数股权
因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日或合并日
开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积
中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
（4）不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资
处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之
间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调
整留存收益。
(七)合营安排分类及共同经营会计处理方法
√适用 □不适用
合营安排分为共同经营和合营企业。
共同经营，是指合营方享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。
本公司确认与共同经营中利益份额相关的下列项目：
（1）确认本公司单独所持有的资产，以及按本公司份额确认共同持有的资产；
（2）确认本公司单独所承担的负债，以及按本公司份额确认共同承担的负债；
（3）确认出售本公司享有的共同经营产出份额所产生的收入；
（4）按本公司份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；
（5）确认单独所发生的费用，以及按本公司份额确认共同经营发生的费用。
本公司对合营企业的投资采用权益法核算，详见本附注“三、（二十二）长期股权投资”。
(八)现金及现金等价物的确定标准
现金，是指本公司的库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物，是指本公司持有的期
限短、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。
(九)外币业务和外币报表折算
√适用 □不适用
外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币记账。
资产负债表日外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于
与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理
外，均计入当期损益。
资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分
配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生
日的即期汇率折算。上述折算产生的外币报表折算差额，计入其他综合收益。现金流量项目，采用现
金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额，在现金流量表中单独列示。
处置境外经营时，将与该境外经营相关的外币财务报表折算差额，自所有者权益项目转入处置当
期损益。
(十)金融工具
√适用 □不适用
本公司在成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产、金融负债或权益工具。
根据本公司管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，金融资产于初始确认时分
类为：以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产和以公允
价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
以摊余成本计量：
本公司管理此类金融资产的业务模式为以收取合同现金流量为目标，且此类金融资产的合同现金
流量特征与基本借贷安排相一致，即在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为
基础的利息的支付。本公司对于此类金融资产按照实际利率法确认利息收入。此类金融资产主要包括
货币资金、应收票据、应收账款、其他应收款、债权投资和长期应收款等。本公司将自资产负债表日
起一年内(含一年)到期的债权投资和长期应收款，列示为一年内到期的非流动资产；取得时期限在一
年内(含一年)的债权投资列示为其他流动资产。
以公允价值计量且其变动计入其他综合收益：
本公司管理此类金融资产的业务模式为既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标，且此类金
融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致。此类金融资产按照公允价值计量且其变动计入其
他综合收益，但减值损失或利得、汇兑损益和按照实际利率法计算的利息收入计入当期损益。此类金
融资产主要包括应收款项融资、其他债权投资等。本公司将自资产负债表日起一年内(含一年)到期的
其他债权投资，列示为一年内到期的非流动资产；取得时期限在一年内(含一年)的其他债权投资列示
为其他流动资产。
以公允价值计量且其变动计入当期损益：
本公司将持有的未划分为以摊余成本计量和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工
具，以公允价值计量且其变动计入当期损益，列示为交易性金融资产。在初始确认时，本公司为了消
除或显著减少会计错配，将部分金融资产指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
自资产负债表日起超过一年到期且预期持有超过一年的，列示为其他非流动金融资产。
权益工具：
本公司将对其没有控制、共同控制和重大影响的权益工具投资按照公允价值计量且其变动计入当
期损益，列示为交易性金融资产；自资产负债表日起预期持有超过一年的，列示为其他非流动金融资产。
此外，本公司将部分非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的
金融资产，列示为其他权益工具投资。该类金融资产的相关股利收入计入当期损益。
金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和以摊余成本
计量的金融负债。
符合以下条件之一的金融负债可在初始计量时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金
融负债：
资产和金融负债组合进行管理和业绩评价，并在企业内部以此为基础向关键管理人员报告。
本公司的金融负债主要为以摊余成本计量的金融负债，包括应付票据、应付账款、其他应付款及
借款等。该类金融负债按其公允价值扣除交易费用后的金额进行初始计量，并采用实际利率法进行后
续计量。期限在一年以下(含一年)的，列示为流动负债；期限在一年以上但自资产负债表日起一年内
(含一年)到期的，列示为一年内到期的非流动负债；其余列示为非流动负债。
（1）以摊余成本计量的金融资产
以摊余成本计量的金融资产包括应收票据、应收账款、其他应收款、长期应收款、债权投资等，
按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入初始确认金额；不包含重大融资成分的应收账款以及本
公司决定不考虑不超过一年的融资成分的应收账款，以合同交易价格进行初始计量。
持有期间采用实际利率法计算的利息计入当期损益。
收回或处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额计入当期损益。
（2）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）
以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）包括应收款项融资、其他债
权投资等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入初始确认金额。该金融资产按公允价值进行
后续计量，公允价值变动除采用实际利率法计算的利息、减值损失或利得和汇兑损益之外，均计入其
他综合收益。
终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入当期损益。
（3）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（权益工具）
以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（权益工具）包括其他权益工具投资等，
按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入初始确认金额。该金融资产按公允价值进行后续计量，
公允价值变动计入其他综合收益。取得的股利计入当期损益。
终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。
（4）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括交易性金融资产、衍生金融资产、其他非
流动金融资产等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入当期损益。该金融资产按公允价值进
行后续计量，公允价值变动计入当期损益。
（5）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债包括交易性金融负债、衍生金融负债等，按公
允价值进行初始计量，相关交易费用计入当期损益。该金融负债按公允价值进行后续计量，公允价值
变动计入当期损益。
终止确认时，其账面价值与支付的对价之间的差额计入当期损益。
（6）以摊余成本计量的金融负债
以摊余成本计量的金融负债包括短期借款、应付票据、应付账款、其他应付款、长期借款、应付
债券、长期应付款，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入初始确认金额。
持有期间采用实际利率法计算的利息计入当期损益。
终止确认时，将支付的对价与该金融负债账面价值之间的差额计入当期损益。
满足下列条件之一时，本公司终止确认金融资产：
－ 收取金融资产现金流量的合同权利终止；
－ 金融资产已转移，且已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；
－ 金融资产已转移，虽然本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报
酬，但是未保留对金融资产的控制。
发生金融资产转移时，如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金
融资产。
在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。
公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件
的，将下列两项金额的差额计入当期损益：
（1）所转移金融资产的账面价值；
（2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资
产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）的情形）之和。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和
未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：
（1）终止确认部分的账面价值；
（2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分
的金额（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）
的情形）之和。
金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若与债
权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款
实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。
对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，
同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。
金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金
资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将
该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非
现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具，
采用估值技术确定其公允价值。在估值时，本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其
他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一
致的输入值，并优先使用相关可观察输入值。只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的
情况下，才使用不可观察输入值。
本公司以单项或组合的方式对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综
合收益的金融资产（债务工具）和财务担保合同等的预期信用损失进行估计。
本公司考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据的信息，以发生
违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间差额的现值的概率加权金
额，确认预期信用损失。
于每个资产负债表日，本公司对于处于不同阶段的金融工具的预期信用损失分别进行计量。金融
工具自初始确认后信用风险未显著增加的，处于第一阶段，本公司按照未来 12 个月内的预期信用损失
计量损失准备；金融工具自初始确认后信用风险已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，
本公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后已经发生信用减
值的，处于第三阶段，本公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备。
对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，本公司假设其信用风险自初始确认后并未显
著增加，按照未来 12 个月内的预期信用损失计量损失准备。
本公司对于处于第一阶段和第二阶段、以及较低信用风险的金融工具，按照其未扣除减值准备的
账面余额和实际利率计算利息收入。对于处于第三阶段的金融工具，按照其账面余额减已计提减值准
备后的摊余成本和实际利率计算利息收入。
对于由《企业会计准则第 14 号——收入》(2017)规范的交易形成的应收款项和合同资产，无论是
否包含重大融资成分，本公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。
当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司依据信用风险特征将应收款
项划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据和计提方法如下：
应收账款：
组合一 账龄组合
组合二 特殊风险客户
其他应收款：
组合三 关联方资金拆借组合
组合四 除以上组合以外的应收款项
应收款项融资：
银行承兑汇票组合 信用风险较低的银行
对于划分为组合的应收账款和因销售商品、提供劳务等日常经营活动形成的应收票据和应收款项
融资，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款逾期
天数与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。除此以外的应收票据、应收款项融资
和划分为组合的其他应收款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预
测，通过违约风险敞口和未来 12 个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。
本公司将计提或转回的损失准备计入当期损益。对于持有的以公允价值计量且其变动计入其他综
合收益的债务工具，本公司在将减值损失或利得计入当期损益的同时调整其他综合收益。
(十一)套期工具
套期工具，是指本公司为进行套期而指定的、其公允价值或现金流量变动预期可抵销被套期项目
的公允价值或现金流量变动的金融工具，本公司套期分为公允价值套期和现金流量套期。对于满足下
列条件的套期工具，运用套期会计方法进行处理：
(1) 套期关系仅由符合条件的套期工具和被套期项目组成；(2) 在套期开始时，本公司正式指定
了套期工具和被套期项目，并准备了关于套期关系和本公司从事套期的风险管理策略和风险管理目标
的书面文件。该文件至少载明了套期工具、被套期项目、被套期风险的性质以及套期有效性评估方法
（包括套期无效部分产生的原因分析以及套期比率确定方法）等内容；(3) 套期关系符合套期有效性
要求。
套期同时满足下列条件的，本公司认定套期关系符合套期有效性要求：
(1) 被套期项目和套期工具之间存在经济关系，该经济关系使得套期工具和被套期项目的价值因
面临相同的被套期风险而发生方向相反的变动；(2) 被套期项目和套期工具经济关系产生的价值变动
中，信用风险的影响不占主导地位；(3) 套期关系的套期比率，等于本公司实际套期的被套期项目数
量与对其进行套期的套期工具实际数量之比，但不反映被套期项目和套期工具相对权重的失衡。
公允价值套期满足上述条件的，套期工具产生的利得或损失应当计入当期损益。如果套期工具是
对选择以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的非交易性权益工具投资（或其组成部分）进行套
期的，套期工具产生的利得或损失应当计入其他综合收益。
现金流量套期满足上述条件的，套期工具产生的利得或损失中属于套期有效的部分，作为现金流
量套期储备，应当计入其他综合收益，属于套期无效的部分，应当计入当期损益。
被套期项目为预期交易，且该预期交易使本公司随后确认一项非金融资产或非金融负债的，或者
非金融资产或非金融负债的预期交易形成一项适用于公允价值套期会计的确定承诺时，本公司将原在
其他综合收益中确认的现金流量套期储备金额转出，计入该资产或负债的初始确认金额。
对于不属于上述情况的现金流量套期，本公司在被套期的预期现金流量影响损益的相同期间，将
原在其他综合收益中确认的现金流量套期储备金额转出，计入当期损益。
如果在其他综合收益中确认的现金流量套期储备金额是一项损失，且该损失全部或部分预计在未
来会计期间不能弥补的，本公司在预计不能弥补时，将预计不能弥补的部分从其他综合收益中转出，
计入当期损益。
(十二)应收票据
应收票据的预期信用损失的确定方法及会计处理方法
√适用 □不适用
详见附注三（十）金融工具。
(十三)应收账款
应收账款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法
√适用 □不适用
详见附注三（十）金融工具。
(十四)应收款项融资
√适用 □不适用
详见附注三（十）金融工具。
(十五)其他应收款
其他应收款预期信用损失的确定方法及会计处理方法
√适用 □不适用
详见附注三（十）金融工具。
(十六)存货
√适用 □不适用
存货分类为：原材料、在产品、产成品、库存商品和零配件等。
存货按成本进行初始计量，存货成本包括采购成本、加工成本和其他使存货达到目前场所和状态
所发生的支出。
存货发出时按加权平均法计价。
资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。当存货成本高于其可变现净值的，应
当计提存货跌价准备。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生
的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。
产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该
存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料
存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估
计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存
货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的
存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于
其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。
采用永续盘存制。
（1）低值易耗品采用一次转销法；
（2）包装物采用一次转销法。
(十七)合同资产
√适用 □不适用
本公司根据履行履约义务与客户付款之间的关系在资产负债表中列示合同资产或合同负债。本公
司已向客户转让商品或提供服务而有权收取对价的权利（且该权利取决于时间流逝之外的其他因素）
列示为合同资产。同一合同下的合同资产和合同负债以净额列示。本公司拥有的、无条件（仅取决于
时间流逝）向客户收取对价的权利作为应收款项单独列示。
√适用 □不适用
合同资产的预期信用损失的确定方法及会计处理方法详见本附注“三（十）6、金融资产减值的测
试方法及会计处理方法”。
(十八)持有待售
√适用 □不适用
主要通过出售（包括具有商业实质的非货币性资产交换）而非持续使用一项非流动资产或处置组
收回其账面价值的，划分为持有待售类别。
本公司将同时满足下列条件的非流动资产或处置组划分为持有待售类别：
（1）根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；
（2）出售极可能发生，即本公司已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承诺，预计出售
将在一年内完成。有关规定要求本公司相关权力机构或者监管部门批准后方可出售的，已经获得批准。
划分为持有待售的非流动资产（不包括金融资产、递延所得税资产、采用公允价值模式进行后续
计量的投资性房地产、职工薪酬形成的资产）或处置组，其账面价值高于公允价值减去出售费用后的
净额的，账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当
期损益，同时计提持有待售资产减值准备。
(十九)债权投资
□适用 √不适用
(二十)其他债权投资
□适用 √不适用
(二十一)长期应收款
√适用 □不适用
详见附注三（十）金融工具。
(二十二)长期股权投资
√适用 □不适用
共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控
制权的参与方一致同意后才能决策。本公司与其他合营方一同对被投资单位实施共同控制且对被投资
单位净资产享有权利的，被投资单位为本公司的合营企业。
重大影响，是指对被投资单位的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他
方一起共同控制这些政策的制定。本公司能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为本公司联
营企业。
（1）企业合并形成的长期股权投资
对于同一控制下的企业合并形成的对子公司的长期股权投资，在合并日按照取得被合并方所有者
权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投
资初始投资成本与支付对价账面价值之间的差额，调整资本公积中的股本溢价；资本公积中的股本溢
价不足冲减时，调整留存收益。因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资单位实施控制的，按上
述原则确认的长期股权投资的初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步
取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整股本溢价，股本溢价不足冲减的，冲减留存收益。
对于非同一控制下的企业合并形成的对子公司的长期股权投资，按照购买日确定的合并成本作为
长期股权投资的初始投资成本。因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的，按
照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和作为初始投资成本。
（2）通过企业合并以外的其他方式取得的长期股权投资
以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。
以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。
（1）成本法核算的长期股权投资
公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，除非投资符合持有待售的条件。除取得投资时
实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，公司按照享有被投资单位宣
告发放的现金股利或利润确认当期投资收益。
（2）权益法核算的长期股权投资
对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大于投资时应享有被投
资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于
投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益，同时调整长期股权投资
的成本。
公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益
和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计
算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利
润分配以外所有者权益的其他变动（简称“其他所有者权益变动”）
，调整长期股权投资的账面价值并
计入所有者权益。
在确认应享有被投资单位净损益、其他综合收益及其他所有者权益变动的份额时，以取得投资时
被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础，并按照公司的会计政策及会计期间，对被投资单位的净
利润和其他综合收益等进行调整后确认。
公司与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于公司的
部分，予以抵销，在此基础上确认投资收益，但投出或出售的资产构成业务的除外。与被投资单位发
生的未实现内部交易损失，属于资产减值损失的，全额确认。
公司对合营企业或联营企业发生的净亏损，除负有承担额外损失义务外，以长期股权投资的账面
价值以及其他实质上构成对合营企业或联营企业净投资的长期权益减记至零为限。合营企业或联营企
业以后实现净利润的，公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。
（3）长期股权投资的处置
处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。
部分处置权益法核算的长期股权投资，剩余股权仍采用权益法核算的，原权益法核算确认的其他
综合收益采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础按相应比例结转，其他所有者权益变
动按比例结转入当期损益。
因处置股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，原股权投资因采用权益法
核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相
同的基础进行会计处理，其他所有者权益变动在终止采用权益法核算时全部转入当期损益。
因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位控制权的，在编制个别财务报表时，剩余股权能
够对被投资单位实施共同控制或重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用
权益法核算进行调整，对于取得被投资单位控制权之前确认的其他综合收益采用与被投资单位直接处
置相关资产或负债相同的基础按比例结转，因采用权益法核算确认的其他所有者权益变动按比例结转
入当期损益；剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，确认为金融资产，其在丧
失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益，对于取得被投资单位控制权之前确认的其
他综合收益和其他所有者权益变动全部结转。
通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权，属于一揽子交易的，各项交易作为一
项处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处理；在丧失控制权之前每一次处置价款与所处
置的股权对应得长期股权投资账面价值之间的差额，在个别财务报表中，先确认为其他综合收益，到
丧失控制权时再一并转入丧失控制权的当期损益。不属于一揽子交易的，对每一项交易分别进行会计
处理。
(二十三)投资性房地产
不适用
(二十四)固定资产
√适用 □不适用
固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的
有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：
（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。
固定资产按成本（并考虑预计弃置费用因素的影响）进行初始计量。
与固定资产有关的后续支出，在与其有关的经济利益很可能流入且其成本能够可靠计量时，计入固
定资产成本；对于被替换的部分，终止确认其账面价值；所有其他后续支出于发生时计入当期损益。
固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定
折旧率。对计提了减值准备的固定资产，则在未来期间按扣除减值准备后的账面价值及依据尚可使用
年限确定折旧额。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同方式为企业提供经济利益，则选
择不同折旧率或折旧方法，分别计提折旧。
各类固定资产折旧方法、折旧年限、残值率和年折旧率如下：
√适用 □不适用
类别 折旧方法 折旧年限（年） 残值率 年折旧率
房屋及建筑物 年限平均法 20-60 0%-5% 5%-1.58%
机器设备和其他设备 年限平均法 3-20 0%-10% 33.33%-4.5%
土地所有权（中国境外） 无固定期限
对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法于每年年度终了进行复核并作适当调整。
本公司的土地所有权为境外子公司持有的处于瑞士、德国、印度和美国的土地所有权。该等土地
所有权无固定使用期限，故不予摊销。
□适用 √不适用
当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定
资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。
(二十五)在建工程
√适用 □不适用
在建工程按实际发生的成本计量。实际成本包括建筑成本、安装成本、符合资本化条件的借款费
用以及其他为使在建工程达到预定可使用状态前所发生的必要支出。在建工程在达到预定可使用状态
时，转入固定资产并自次月起开始计提折旧。
(二十六)借款费用
√适用 □不适用
公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计
入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。
符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者
可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期
间不包括在内。
借款费用同时满足下列条件时开始资本化：
（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转
移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；
（2）借款费用已经发生；
（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。
符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，
则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或
者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直
至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。
对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款当期实际发生的借款
费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金
额，来确定借款费用的资本化金额。
对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款，根据累计资产支出超过专门借款
部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的借款费
用金额。资本化率根据一般借款加权平均实际利率计算确定。
在资本化期间内，外币专门借款本金及利息的汇兑差额，予以资本化，计入符合资本化条件的资
产的成本。除外币专门借款之外的其他外币借款本金及其利息所产生的汇兑差额计入当期损益。
(二十七)生物资产
□适用 √不适用
(二十八)油气资产
□适用 √不适用
(二十九)使用权资产
√适用 □不适用
详见附注三（四十四）租赁。
(三十)无形资产
计价方法、使用寿命、减值测试
√适用 □不适用
（1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量；
外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生
的其他支出。
（2）后续计量
在取得无形资产时分析判断其使用寿命。
对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内摊销；无法预见无形资产为企业
带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。
项目 预计使用寿命 摊销方法 依据
土地使用权（中国境内） 50 年或剩余使用年限 平均摊销法 预计使用年限
客户关系 5-10 年 平均摊销法 预计受益期
专利技术 5-10 年 平均摊销法 法律规定的有效年限
计算机软件 2-5 年 平均摊销法 预计使用年限
外购土地及建筑物的价款难以在土地使用权与建筑物之间合理分配的，全部作为固定资产。
对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复核并作适当调整。
商标包括注册商标等，无固定使用期限，不予摊销。
内部研究开发支出会计政策
√适用 □不适用
公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。
研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。
开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产
出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。
研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资
产，不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当期损益：
(1) 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
(2) 具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
(3) 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资
产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；
(4) 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售
该无形资产；
(5) 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。以前期间已计入损益的开发支出不
在以后期间重新确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目
达到预定用途之日起转为无形资产- 研发费用资本化。
(三十一)长期资产减值
√适用 □不适用
长期股权投资、固定资产、在建工程、使用权资产、使用寿命有限的无形资产、油气资产等长期
资产，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其
账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后
的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确
认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金
额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。
对于因企业合并形成的商誉、使用寿命不确定的无形资产、尚未达到可使用状态的无形资产，无
论是否存在减值迹象，至少在每年年度终了进行减值测试。
本公司进行商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法
分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。相关的资产组或
者资产组组合，是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合。
在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组
组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并
与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。然后对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测
试，比较其账面价值与可收回金额，如可收回金额低于账面价值的，减值损失金额首先抵减分摊至资
产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产
的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。
(三十二)长期待摊费用
√适用 □不适用
长期待摊费用包括经营租入固定资产改良及其他已经发生但应由本年和以后各期负担的、分摊期
限在一年以上的各项费用，按预计受益期间分期平均摊销，并以实际支出减去累计摊销后的净额列示。
(三十三)合同负债
√适用 □不适用
本公司根据履行履约义务与客户付款之间的关系在资产负债表中列示合同资产或合同负债。本公
司已收或应收客户对价而应向客户转让商品或提供服务的义务列示为合同负债。同一合同下的合同资
产和合同负债以净额列示。
(三十四)职工薪酬
√适用 □不适用
本公司在职工为本公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损
益或相关资产成本。
本公司为职工缴纳的社会保险费和住房公积金，以及按规定提取的工会经费和职工教育经费，在
职工为本公司提供服务的会计期间，根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额。
本公司发生的职工福利费，在实际发生时根据实际发生额计入当期损益或相关资产成本，其中，
非货币性福利按照公允价值计量。
√适用 □不适用
本公司于中国、德国及瑞士等地经营多项退休金计划及其他退休后福利。该等计划包括设定受益
计划及设定提存计划。
本公司将离职后福利计划分类为设定提存计划和设定受益计划。
设定提存计划是指本公司向一个独立的基金缴存固定费用后，本公司不再承担进一步支付义务的
退休金计划。本公司在职工提供服务的会计期间，根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，
并计入当期损益或相关资产成本。设定受益计划是除设定提存计划以外的离职后福利计划。
于资产负债表内确认的设定受益退休福利负债，指设定受益计划义务的现值减去计划资产的公允
价值。设定受益计划义务每年由独立精算师采用与义务期限和币种相似的高质量企业债或者国债利
率、以预期累积福利单位法计算。与设定受益计划相关的服务费用（包括当期服务成本、过去服务成
本和结算利得或损失）和利息净额计入当期损益或相关资产成本。当职工后续年度的服务将导致其享
有的设定受益计划福利水平显著高于以前年度时，本公司按照直线法将累计设定受益计划义务分摊确
认于职工提供服务而导致企业第一次产生设定受益计划福利义务至职工提供服务不再导致该福利义务
显著增加的期间。在确定该归属期间时，不考虑仅因未来工资水平提高而导致设定受益计划义务显著
增加的情况。重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动计入其他综合收益。
基本养老保险和失业保险
本公司中国子公司职工参加了由当地劳动和社会保障部门组织实施的社会基本养老保险和失业保
险。本公司以当地规定的社会基本养老保险和失业保险缴纳基数和比例，按月向当地社会保险经办机
构缴纳养老保险费和失业保险费。职工退休后，当地劳动及社会保障部门有责任向已退休员工支付社
会基本养老金。本公司在职工提供服务的会计期间，将根据上述社保规定计算应缴纳的金额确认为负
债，并计入当期损益或相关资产成本。
√适用 □不适用
本公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系、或者为鼓励职工自愿接受裁减而提出给
予补偿，在本公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议时和确认与涉及支付辞退福利的重组
相关的成本费用时两者孰早日，确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的负债，同时计入当期
损益。
预期在资产负债表日起一年内需支付的辞退福利，列示为应付职工薪酬。
□适用 √不适用
(三十五)股利分配及库存股
现金股利于股东大会批准的当期，确认为负债。
本公司通过库存股科目核算企业收购、转让或注销的本公司股份金额。本公司为奖励职工而收购
本公司股份的，按实际支付的金额，借记库存股科目，同时做备查登记。库存股科目的期末借方余额
反映本公司持有的尚未转让或注销的本公司股份金额。
(三十六)租赁负债
√适用 □不适用
详见附注三（四十四）租赁。
(三十七)预计负债
√适用 □不适用
因对外提供担保、诉讼事项、产品质量保证、亏损合同等形成的现时义务，当履行该义务很可能
导致经济利益的流出，且其金额能够可靠计量时，确认为预计负债。
预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有
关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进
行折现后确定最佳估计数；因随着时间推移所进行的折现还原而导致的预计负债账面价值的增加金
额，确认为利息费用。
于资产负债表日，对预计负债的账面价值进行复核并作适当调整，以反映当前的最佳估计数。
预期在资产负债表日起一年内需支付的预计负债，列示为其他流动负债。
(三十八)股份支付
□适用 √不适用
(三十九)优先股、永续债等其他金融工具
□适用 √不适用
(四十)收入
√适用 □不适用
本公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时确认收入。取得相关
商品或服务控制权，是指能够主导该商品或服务的使用并从中获得几乎全部的经济利益。
合同中包含两项或多项履约义务的，本公司在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品或服
务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务。本公司按照分摊至各单项履约义务的
交易价格计量收入。
交易价格是指本公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取
的款项以及预期将退还给客户的款项。本公司根据合同条款，结合其以往的习惯做法确定交易价格，
并在确定交易价格时，考虑可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因
素的影响。本公司以不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额确
定包含可变对价的交易价格。合同中存在重大融资成分的，本公司按照假定客户在取得商品或服务控
制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格，并在合同期间内采用实际利率法摊销该交易价格与合
同对价之间的差额。
满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务：
•客户在本公司履约的同时即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益。
•客户能够控制本公司履约过程中在建的商品。
•本公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且本公司在整个合同期内有权就累计至今已
完成的履约部分收取款项。
对于在某一时段内履行的履约义务，本公司在该段时间内按照履约进度确认收入，但是，履约进
度不能合理确定的除外。本公司考虑商品或服务的性质，采用产出法或投入法确定履约进度。当履约
进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，本公司按照已经发生的成本金额确认收
入，直到履约进度能够合理确定为止。
对于在某一时点履行的履约义务，本公司在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判
断客户是否已取得商品或服务控制权时，本公司考虑下列迹象：
•本公司就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品或服务负有现时付款义务。
•本公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权。
•本公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。
•本公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要
风险和报酬。
•客户已接受该商品或服务等。
□适用 √不适用
(四十一)合同成本
√适用 □不适用
合同成本包括合同履约成本与合同取得成本。
本公司为履行合同而发生的成本，不属于存货、固定资产或无形资产等相关准则规范范围的，在
满足下列条件时作为合同履约成本确认为一项资产：
•该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关。
•该成本增加了本公司未来用于履行履约义务的资源。
•该成本预期能够收回。
本公司为取得合同发生的增量成本预期能够收回的，作为合同取得成本确认为一项资产。
与合同成本有关的资产采用与该资产相关的商品或服务收入确认相同的基础进行摊销；但是对于
合同取得成本摊销期限未超过一年的，本公司在发生时将其计入当期损益。
与合同成本有关的资产，其账面价值高于下列两项的差额的，本公司对超出部分计提减值准备，
并确认为资产减值损失：
以前期间减值的因素之后发生变化，使得前述差额高于该资产账面价值的，本公司转回原已计提
的减值准备，并计入当期损益，但转回后的资产账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该资产在
转回日的账面价值。
(四十二)政府补助
√适用 □不适用
政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产或非货币性资产，分为与资产相关的政府补助
和与收益相关的政府补助。
与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。
与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。
政府补助在本公司能够满足其所附的条件并且能够收到时，予以确认。
与资产相关的政府补助，冲减相关资产账面价值或确认为递延收益。确认为递延收益的，在相关
资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入当期损益（与本公司日常活动相关的，计入其他收
益；与本公司日常活动无关的，计入营业外收入）
；
与收益相关的政府补助，用于补偿本公司以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，
并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益（与本公司日常活动相关的，计入其他收益；与
本公司日常活动无关的，计入营业外收入）或冲减相关成本费用或损失；用于补偿本公司已发生的相
关成本费用或损失的，直接计入当期损益（与本公司日常活动相关的，计入其他收益；与本公司日常
活动无关的，计入营业外收入）或冲减相关成本费用或损失。
本公司取得的政策性优惠贷款贴息，区分以下两种情况，分别进行会计处理：
（1）财政将贴息资金拨付给贷款银行，由贷款银行以政策性优惠利率向本公司提供贷款的，本公
司以实际收到的借款金额作为借款的入账价值，按照借款本金和该政策性优惠利率计算相关借款费用。
（2）财政将贴息资金直接拨付给本公司的，本公司将对应的贴息冲减相关借款费用。
(四十三)递延所得税资产/递延所得税负债
√适用 □不适用
所得税包括当期所得税和递延所得税。除因企业合并和直接计入所有者权益(包括其他综合收益)
的交易或者事项产生的所得税外，本公司将当期所得税和递延所得税计入当期损益。
递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(暂时性差异)
计算确认。
对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产，以未来期间很可能取得的用来抵扣可抵扣暂时性差
异的应纳税所得额为限。对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可
抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。
对于应纳税暂时性差异，除特殊情况外，确认递延所得税负债。
不确认递延所得税资产或递延所得税负债的特殊情况包括：
•商誉的初始确认；
•既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额(或可抵扣亏损)的交易或事项。
对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，确认递延所得税负债，除非本
公司能够控制该暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。对与子公
司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，当该暂时性差异在可预见的未来很可能转回
且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额时，确认递延所得税资产。
资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回相关资产
或清偿相关负债期间的适用税率计量。
资产负债表日，本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足
够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获
得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。
当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，当期所得
税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。
资产负债表日，递延所得税资产及递延所得税负债在同时满足以下条件时以抵销后的净额列示：
•纳税主体拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利；
•递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者
是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的
纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债。
(四十四)租赁
经营租赁的会计处理方法
□适用 √不适用
融资租赁的会计处理方法
□适用 √不适用
新租赁准则下租赁的确定方法及会计处理方法
√适用 □不适用
租赁，是指在一定期间内，出租人将资产的使用权让与承租人以获取对价的合同。在合同开始
日，本公司评估合同是否为租赁或者包含租赁。如果合同中一方让渡了在一定期间内控制一项或多项
已识别资产使用的权利以换取对价，则该合同为租赁或者包含租赁。
合同中同时包含多项单独租赁的，本公司将合同予以分拆，并分别各项单独租赁进行会计处理。
合同中同时包含租赁和非租赁部分的，承租人和出租人将租赁和非租赁部分进行分拆。
对于由新冠肺炎疫情直接引发的、就现有租赁合同达成的租金减免、延期支付等租金减让，同时
满足下列条件的，本公司对所有租赁选择采用简化方法，不评估是否发生租赁变更，也不重新评估租
赁分类：
?减让后的租赁对价较减让前减少或基本不变，其中，租赁对价未折现或按减让前折现率折现均
可；
?综合考虑定性和定量因素后认定租赁的其他条款和条件无重大变化。
（1）使用权资产
在租赁期开始日，本公司对除短期租赁和低价值资产租赁以外的租赁确认使用权资产。使用权资
产按照成本进行初始计量。该成本包括：
?租赁负债的初始计量金额；
?在租赁期开始日或之前支付的租赁付款额，存在租赁激励的，扣除已享受的租赁激励相关金额；
?本公司发生的初始直接费用；
?本公司为拆卸及移除租赁资产、复原租赁资产所在场地或将租赁资产恢复至租赁条款约定状态预
计将发生的成本，但不包括属于为生产存货而发生的成本。
本公司后续釆用直线法对使用权资产计提折旧。对能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有
权的，本公司在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧；否则，租赁资产在租赁期与租赁资产剩余使用寿
命两者孰短的期间内计提折旧。
本公司按照本附注“三（三十一）长期资产减值”所述原则来确定使用权资产是否已发生减值，
并对已识别的减值损失进行会计处理。
（2）租赁负债
在租赁期开始日，本公司对除短期租赁和低价值资产租赁以外的租赁确认租赁负债。租赁负债按
照尚未支付的租赁付款额的现值进行初始计量。租赁付款额包括：
?固定付款额（包括实质固定付款额） ，存在租赁激励的，扣除租赁激励相关金额；
?取决于指数或比率的可变租赁付款额；
?根据公司提供的担保余值预计应支付的款项；
?购买选择权的行权价格，前提是公司合理确定将行使该选择权；
?行使终止租赁选择权需支付的款项，前提是租赁期反映出公司将行使终止租赁选择权。
本公司采用租赁内含利率作为折现率，但如果无法合理确定租赁内含利率的，则采用本公司的增
量借款利率作为折现率。
本公司按照固定的周期性利率计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用，并计入当期损益或相
关资产成本。
未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益或相关资产成本。
在租赁期开始日后，发生下列情形的，本公司重新计量租赁负债，并调整相应的使用权资产，若
使用权资产的账面价值已调减至零，但租赁负债仍需进一步调减的，将差额计入当期损益：
?当购买选择权、续租选择权或终止选择权的评估结果发生变化，或前述选择权的实际行权情况与
原评估结果不一致的，本公司按变动后租赁付款额和修订后的折现率计算的现值重新计量租赁负债；
?当实质固定付款额发生变动、担保余值预计的应付金额发生变动或用于确定租赁付款额的指数或
比率发生变动，本公司按照变动后的租赁付款额和原折现率计算的现值重新计量租赁负债。但是，租
赁付款额的变动源自浮动利率变动的，使用修订后的折现率计算现值。
（3）短期租赁和低价值资产租赁
本公司选择对短期租赁和低价值资产租赁不确认使用权资产和租赁负债，并将相关的租赁付款额
在租赁期内各个期间按照直线法计入当期损益或相关资产成本。短期租赁，是指在租赁期开始日，租
赁期不超过 12 个月且不包含购买选择权的租赁。低价值资产租赁，是指单项租赁资产为全新资产时价
值较低的租赁。公司转租或预期转租租赁资产的，原租赁不属于低价值资产租赁。
（4）租赁变更
租赁发生变更且同时符合下列条件的，公司将该租赁变更作为一项单独租赁进行会计处理：
?该租赁变更通过增加一项或多项租赁资产的使用权而扩大了租赁范围；
?增加的对价与租赁范围扩大部分的单独价格按该合同情况调整后的金额相当。
租赁变更未作为一项单独租赁进行会计处理的，在租赁变更生效日，公司重新分摊变更后合同的
对价，重新确定租赁期，并按照变更后租赁付款额和修订后的折现率计算的现值重新计量租赁负债。
租赁变更导致租赁范围缩小或租赁期缩短的，本公司相应调减使用权资产的账面价值，并将部分
终止或完全终止租赁的相关利得或损失计入当期损益。其他租赁变更导致租赁负债重新计量的，本公
司相应调整使用权资产的账面价值。
（5）新冠肺炎疫情相关的租金减让
对于采用新冠肺炎疫情相关租金减让简化方法的，本公司不评估是否发生租赁变更，继续按照与
减让前一致的折现率计算租赁负债的利息费用并计入当期损益，继续按照与减让前一致的方法对使用
权资产进行计提折旧。发生租金减免的，本公司将减免的租金作为可变租赁付款额，在达成减让协议
等解除原租金支付义务时，按未折现或减让前折现率折现金额冲减相关资产成本或费用，同时相应调
整租赁负债；延期支付租金的，本公司在实际支付时冲减前期确认的租赁负债。
对于短期租赁和低价值资产租赁，本公司继续按照与减让前一致的方法将原合同租金计入相关资
产成本或费用。发生租金减免的，本公司将减免的租金作为可变租赁付款额，在减免期间冲减相关资
产成本或费用；延期支付租金的，本公司在原支付期间将应支付的租金确认为应付款项，在实际支付
时冲减前期确认的应付款项。
在租赁开始日，本公司将租赁分为融资租赁和经营租赁。融资租赁，是指无论所有权最终是否转
移，但实质上转移了与租赁资产所有权有关的几乎全部风险和报酬的租赁。经营租赁，是指除融资租
赁以外的其他租赁。本公司作为转租出租人时，基于原租赁产生的使用权资产对转租赁进行分类。
（1）经营租赁会计处理
经营租赁的租赁收款额在租赁期内各个期间按照直线法确认为租金收入。本公司将发生的与经营
租赁有关的初始直接费用予以资本化，在租赁期内按照与租金收入确认相同的基础分摊计入当期损
益。未计入租赁收款额的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。经营租赁发生变更的，公司自
变更生效日起将其作为一项新租赁进行会计处理，与变更前租赁有关的预收或应收租赁收款额视为新
租赁的收款额。
（2）融资租赁会计处理
在租赁开始日，本公司对融资租赁确认应收融资租赁款，并终止确认融资租赁资产。本公司对应
收融资租赁款进行初始计量时，将租赁投资净额作为应收融资租赁款的入账价值。租赁投资净额为未
担保余值和租赁期开始日尚未收到的租赁收款额按照租赁内含利率折现的现值之和。
本公司按照固定的周期性利率计算并确认租赁期内各个期间的利息收入。应收融资租赁款的终止
确认和减值按照本附注“三（十）金融工具”进行会计处理。
未纳入租赁投资净额计量的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。
融资租赁发生变更且同时符合下列条件的，本公司将该变更作为一项单独租赁进行会计处理：
?该变更通过增加一项或多项租赁资产的使用权而扩大了租赁范围；
?增加的对价与租赁范围扩大部分的单独价格按该合同情况调整后的金额相当。
融资租赁的变更未作为一项单独租赁进行会计处理的，本公司分别下列情形对变更后的租赁进行
处理：
?假如变更在租赁开始日生效，该租赁会被分类为经营租赁的，本公司自租赁变更生效日开始将其
作为一项新租赁进行会计处理，并以租赁变更生效日前的租赁投资净额作为租赁资产的账面价值；
?假如变更在租赁开始日生效，该租赁会被分类为融资租赁的，本公司按照本附注“三（十）金融
工具”关于修改或重新议定合同的政策进行会计处理。
（3）新冠肺炎疫情相关的租金减让
?对于采用新冠肺炎疫情相关租金减让简化方法的经营租赁，本公司继续按照与减让前一致的方法
将原合同租金确认为租赁收入；发生租金减免的，本公司将减免的租金作为可变租赁付款额，在减免
期间冲减租赁收入；延期收取租金的，本公司在原收取期间将应收取的租金确认为应收款项，并在实
际收到时冲减前期确认的应收款项。
?对于采用新冠肺炎疫情相关租金减让简化方法的融资租赁，本公司继续按照与减让前一致的折现
率计算利息并确认为租赁收入。发生租金减免的，本公司将减免的租金作为可变租赁付款额，在达成
减让协议等放弃原租金收取权利时，按未折现或减让前折现率折现金额冲减原确认的租赁收入，不足
冲减的部分计入投资收益，同时相应调整应收融资租赁款；延期收取租金的，本公司在实际收到时冲
减前期确认的应收融资租赁款。
公司按照本附注“三（四十）收入”所述原则评估确定售后租回交易中的资产转让是否属于销售。
（1）作为承租人
售后租回交易中的资产转让属于销售的，公司作为承租人按原资产账面价值中与租回获得的使用
权有关的部分，计量售后租回所形成的使用权资产，并仅就转让至出租人的权利确认相关利得或损
失；售后租回交易中的资产转让不属于销售的，公司作为承租人继续确认被转让资产，同时确认一项
与转让收入等额的金融负债。金融负债的会计处理详见本附注“三（十）金融工具”。
（2）作为出租人
售后租回交易中的资产转让属于销售的，公司作为出租人对资产购买进行会计处理，并根据前述
“2、本公司作为出租人”的政策对资产出租进行会计处理；售后租回交易中的资产转让不属于销售
的，公司作为出租人不确认被转让资产，但确认一项与转让收入等额的金融资产。金融资产的会计处
理详见本附注“三（十）金融工具”。
其他重要的会计政策和会计估计
√适用 □不适用
(四十五)终止经营
终止经营是满足下列条件之一的、能够单独区分的组成部分，且该组成部分已被本公司处置或被
本公司划归为持有待售类别：
（1）该组成部分代表一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区；
（2）该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区进行处置的一项相关联计
划的一部分；
（3）该组成部分是专为转售而取得的子公司。
持续经营损益和终止经营损益在利润表中分别列示。终止经营的减值损失和转回金额等经营损益
及处置损益作为终止经营损益列报。对于当期列报的终止经营，本公司在当期财务报表中，将原来作
为持续经营损益列报的信息重新作为可比会计期间的终止经营损益列报。
(四十六)分部报告
本公司以内部组织结构、管理要求、内部报告制度为依据确定经营分部，以经营分部为基础确定
报告分部并披露分部信息。
经营分部是指本公司内同时满足下列条件的组成部分：(1) 该组成部分能够在日常活动中产生收
入、发生费用；(2) 本公司管理层能够定期评价该组成部分的经营成果，以决定向其配置资源、评价
其业绩；(3) 本公司能够取得该组成部分的财务状况、经营成果和现金流量等有关会计信息。两个或
多个经营分部具有相似的经济特征，并且满足一定条件的，则可合并为一个经营分部。
(四十七)主要会计估计及判断
信用风险显著增加的判断
本公司判断信用风险显著增加的主要标准为以下一个或多个指标发生显著变化：债务人所处的经
营环境、内外部信用评级、实际或预期经营成果的显著变化、担保物价值或担保方信用评级的显著下
降等。
本公司判断已发生信用减值的主要标准为符合以下一个或多个条件：债务人发生重大财务困难，
进行其他债务重组或很可能破产等。
下列重要会计估计及关键假设存在会导致下一会计年度资产和负债的账面价值出现重大调整的重
要风险：
（1）预期信用损失的计量
本公司通过违约风险敞口和预期信用损失率计算预期信用损失，并基于违约概率和违约损失率确
定预期信用损失率。在确定预期信用损失率时，本公司使用内部历史信用损失经验等数据，并结合当
前状况和前瞻性信息对历史数据进行调整。在考虑前瞻性信息时，本公司使用的指标包括国内生产总
值、生产价格指数等。本公司定期监控并复核与预期信用损失计算相关的假设。上述估计技术和关键
假设于 2022 年度未发生重大变化。
（2）商誉、使用寿命不确定的固定资产和无形资产减值准备的会计估计
本公司每年对商誉及无固定使用期限的固定资产和无形资产进行减值测试。包含商誉的资产组和
资产组组合、使用寿命不确定的固定资产和无形资产可收回金额为资产（或资产组）的公允价值减去
处置费用后的净额与其预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。可收回金额的计算需要采用会
计估计。
如果管理层对资产组和资产组组合未来现金流量计算中采用的盈利预算、销售增长率和品牌提成
率进行修订，则本公司需对商誉、无固定使用期限的固定资产和无形资产的减值准备进行调整。如果
管理层对应用于现金流量折现的税前折现率进行重新修订，修订后的税前折现率高于目前采用的折现
率，本公司需对商誉、无固定使用期限的固定资产和无形资产增加计提减值准备。
如果实际盈利情况、实际销售增长率、品牌提成率或税前折现率高于或低于管理层的估计，本公
司不能转回原已计提的商誉及无固定使用期限的固定资产和无形资产减值损失。
（3）存货跌价准备的会计估计
本公司定期评估存货的可变现净值，并对存货成本高于可变现净值的差额确认存货跌价损失。本
公司在估计存货的可变现净值时，考虑存货的持有目的，并以可得到的资料作为估计的基础，其中包
括存货的预计出售价格等。存货的可变现净值可能随市场价格或存货实际用途的改变而发生变化，因
此存货跌价准备的金额可能会随上述原因而发生变化，进而影响损益。
（4）无形资产（商标除外）的可使用年限和残值
本公司的管理层就使用寿命有限的无形资产的预计可使用年限进行估计。该等估计乃基于性质和
功能类似的无形资产的过往实际可使用年限及行业惯例。在无形资产使用过程中，其所处的经济环
境、技术环境以及其他环境有可能对无形资产使用寿命产生较大影响；无形资产使用过程中所处经济
环境、技术环境以及其他环境的变化也可能致使与无形资产有关的经济利益的预期实现方式发生重大
改变。不同的估计可能会影响无形资产的摊销及当期损益。
（5）所得税及递延所得税
本公司在多个国家/地区缴纳企业所得税。在正常的经营活动中，部分交易和事项的最终的税务处
理存在不确定性。在计提各个国家/地区的所得税费用时，本公司需要作出重大判断。如果这些税务事
项的最终认定结果与最初入账的金额存在差异，该差异将对作出上述最终认定期间的所得税费用和递
延所得税的金额产生影响。
递延所得税资产和递延所得税负债按照预期该递延所得税资产变现或递延所得税负债清偿时的适
用税率进行计量。递延所得税资产的确认以本公司很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏
损和税款抵减的应纳税所得额为限。
本公司的管理层按已生效或实际上已生效的税收法律，以及预期递延所得税资产可变现的未来年
度本公司的盈利情况的最佳估计来确认递延所得税资产。但估计未来盈利或未来应纳税所得额需要进
行大量的判断及估计，并同时结合税务筹划策略。不同的判断及估计会影响递延所得税资产确认的金
额。管理层将于每个资产负债表日对其作出的盈利情况的预计及其他估计进行重新评定。
（6）预计负债
本公司因产品质量保证等可能导致经济利益的流出，经济利益的流出的金额存在不确定性。本公
司按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行确认为预计负债，并于资产负债表日，对预计负
债的账面价值进行复核并作适当调整，以反映当前的最佳估计数。
本公司的管理层对产品保修费用按类似项目的历史经验或预计可能会发生的成本来作出估计。但
估计未来实际发生的保修费用需要进行大量的判断及估计，不同的判断及估计会影响预计负债确认的
金额。在保修过程中，本公司持续复核及修订预计发生的保修费用并进行重新评定。
(四十八)重要会计政策和会计估计的变更
√适用 □不适用
备注(受重要影响的报表项目名
会计政策变更的内容和原因 审批程序
称和金额)
详见其他说明 2022 年董事会 本次会计政策变更不会对公司
财务状况、经营成果和现金流
量产生重大影响
其他说明
（1）执行《企业会计准则解释第 15 号》
财政部于 2021 年 12 月 30 日发布了《企业会计准则解释第 15 号》（财会〔2021〕35 号，以下简
称“解释第 15 号” ）
。
① 关于试运行销售的会计处理
解释第 15 号规定了企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对
外销售的会计处理及其列报，规定不应将试运行销售相关收入抵销成本后的净额冲减固定资产成本或
者研发支出。该规定自 2022 年 1 月 1 日起施行，对于财务报表列报最早期间的期初至 2022 年 1 月 1 日
之间发生的试运行销售，应当进行追溯调整。执行该规定未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。
②关于亏损合同的判断
解释第 15 号明确企业在判断合同是否构成亏损合同时所考虑的“履行该合同的成本”应当同时包
括履行合同的增量成本和与履行合同直接相关的其他成本的分摊金额。该规定自 2022 年 1 月 1 日起施
行，企业应当对在 2022 年 1 月 1 日尚未履行完所有义务的合同执行该规定，累积影响数调整施行日当
年年初留存收益及其他相关的财务报表项目，不调整前期比较财务报表数据。执行该规定未对本公司
财务状况和经营成果产生重大影响。
（2）执行《关于适用<新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定>相关问题的通知》
财政部于 2022 年 5 月 19 日发布了《关于适用<新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定>相关
问题的通知》 （财会〔2022〕13 号） ，再次对允许采用简化方法的新冠肺炎疫情相关租金减让的适用范
围进行调整，取消了原先“仅针对 2022 年 6 月 30 日前的应付租赁付款额的减让”才能适用简化方
法的限制。对于由新冠肺炎疫情直接引发的 2022 年 6 月 30 日之后应付租赁付款额的减让，承租人
和出租人可以继续选择采用《新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定》规范的简化方法进行会计处
理，其他适用条件不变。
本公司对适用范围调整前符合条件的租赁合同已全部选择采用简化方法进行会计处理，对适用范
围调整后符合条件的类似租赁合同也全部采用简化方法进行会计处理，并对通知发布前已采用租赁变
更进行会计处理的相关租赁合同进行追溯调整，但不调整前期比较财务报表数据；对 2022 年 1 月 1 日
至该通知施行日之间发生的未按照该通知规定进行会计处理的相关租金减让，根据该通知进行调整。
（3）执行《企业会计准则解释第 16 号》
财政部于 2022 年 11 月 30 日公布了《企业会计准则解释第 16 号》（财会〔2022〕31 号，以下简
称“解释第 16 号” ）
。
① 关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理
解释第 16 号规定对于企业分类为权益工具的金融工具，相关股利支出按照税收政策相关规定在企
业所得税税前扣除的，应当在确认应付股利时，确认与股利相关的所得税影响，并按照与过去产生可
供分配利润的交易或事项时所采用的会计处理相一致的方式，将股利的所得税影响计入当期损益或所
有者权益项目（含其他综合收益项目） 。
该规定自公布之日起施行，相关应付股利发生在 2022 年 1 月 1 日至施行日之间的，按照该规定
进行调整；发生在 2022 年 1 月 1 日之前且相关金融工具在 2022 年 1 月 1 日尚未终止确认的，应当进
行追溯调整。执行该规定未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。
②关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理
解释第 16 号明确企业修改以现金结算的股份支付协议中的条款和条件，使其成为以权益结算的股
份支付的，在修改日（无论发生在等待期内还是结束后） ，应当按照所授予权益工具修改日当日的公允
价值计量以权益结算的股份支付，将已取得的服务计入资本公积，同时终止确认以现金结算的股份支
付在修改日已确认的负债，两者之间的差额计入当期损益。
该规定自公布之日起施行，2022 年 1 月 1 日至施行日新增的有关交易，按照该规定进行调整；
整 2022 年 1 月 1 日留存收益及其他相关项目，不调整前期比较财务报表数据。执行该规定未对本公司
财务状况和经营成果产生重大影响。
□适用 √不适用
□适用 √不适用
(四十九)其他
□适用 √不适用
四、税项
(一)主要税种及税率
主要税种及税率情况
√适用 □不适用
税种 计税依据 税率
按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基
增值税 础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税 附注四（一）2
额后，差额部分为应交增值税
城市维护建设税 按实际缴纳的增值税及消费税计缴 7%
企业所得税 按应纳税所得额计缴 附注四（一）1
教育费附加 按实际缴纳的增值税及消费税计缴 3%
地方教育费附加 按实际缴纳的增值税及消费税计缴 2%
√适用 □不适用
纳税主体名称 国家及地区 所得税税率（%）
卓郎智能技术股份有限公司 中国 25.00
卓郎智能机械有限公司 中国 25.00
卓郎香港机械有限公司 香港 16.50
卓郎亚洲机械有限公司 香港 16.50
卓郎（江苏）纺织机械有限公司（附注四（二）） 中国 15.00
卓郎（常州）纺织机械有限公司（附注四（二）） 中国 15.00
卓郎（常州）泰斯博斯纺织专件有限公司 中国 25.00
卓郎（上海）纺织机械科技有限公司 中国 25.00
卓郎融资租赁有限公司 中国 25.00
常州金坛卓郎投资有限公司 中国 25.00
卓郎新疆智能机械有限公司（附注四（二）） 中国 15.00
Saurer Intelligent Technology AG（附注四（二）） 瑞士 13.88
Saurer Têxtil Solu??es Ltda. 巴西 34.00
Saurer AG 瑞士 13.88
Saurer Czech s.r.o. 捷克 19.00
Saurer Technologies GmbH & Co KG 德国 31.87
Saurer Spinning Solutions GmbH & Co. KG 德国 32.17
Saurer Fibrevision Ltd. 英国 19.00
Schlafhorst Machines LLP 印度 34.94
Saurer Textile Solutions Pvt. Ltd. 印度 34.94
Zinser Textile Machines LLP（注） 印度 不适用
Saurer México S.A. de C.V. 墨西哥 30.00
Saurer Components Pte. Ltd. 新加坡 17.00
Saurer Tekstil A.S. 土耳其 23.00
Saurer Inc. 美国 24.36
Saurer Technologies Management GmbH 奥地利 30.80
Saurer Intelligent Machinery 乌兹别克斯坦 12.00
注：Zinser Textile Machines LLP 于 2016 年 11 月成立，尚未开展业务。
根据国家税务总局颁布的《关于设备、器具扣除有关企业所得税政策的通知》(财税[2018]54 号)
及相关规定，本公司中国境内各公司在 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日的期间内，新购买的低
于 500 万元的设备可于资产投入使用的次月一次性计入当期成本费用，在计算应纳税所得额时扣除，
不再分年度计算折旧。根据财政部、税务总局 2021 年第 6 号公告，上述税收优惠政策执行期限延长至
外销产品采用“免、抵、退”办法。购买原材料、燃料、动力及部分固定资产等支付的增值税进
项税额可以抵扣销项税。应纳税额按应纳税销售额乘以适用税率扣除当期允许抵扣的进项税后的余额
计算。本公司的境外子公司的应纳税额按应纳税销售额乘以各国适用税率扣除当期允许抵扣的进项税
后的余额计算，于 2022 年度的增值税税率为 2.75%~34%（2021 年：2.75%~34%）不等。
(二)税收优惠
√适用 □不适用
根据财政部、国家税务总局《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财政【2016】36 号)
的相关规定，注册在试点地区的中国服务外包示范城市的企业从事离岸服务外包业务中提供的应税服
务免征增值税。经中国江苏省常州市金坛区国家税务总局批准，本公司之子公司卓郎（江苏）纺织机
械有限公司从事的相关技术服务及售后服务自 2016 年 5 月 1 日起免征增值税。
本公司之子公司卓郎（江苏）纺织机械有限公司于 2021 年 11 月 30 日获得江苏省科学技术厅、江
苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局颁发的编号 GR202132010480 的高新技术企业证书；自 2021
年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日止，减按 15%税率征收企业所得税。
本公司之子公司卓郎（常州）纺织机械有限公司于 2021 年 11 月 30 日获得江苏省科学技术厅、江
苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局颁发的编号 GR202132010071 的高新技术企业证书；自 2021
年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日止，减按 15%税率征收企业所得税。
根据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》(财税[2011]100 号)的相关规
定，增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按 17%税率（2018 年 5 月 1 日起税率为
退政策。经中国江苏省常州市金坛区国家税务总局批准，本公司之子公司卓郎（常州）纺织机械有限
公司从事相关的自行开发生产的软件产品销售业务自 2018 年 10 月 1 日起适用增值税即征即退政策。
根据财政部、国家税务总局、国家发展改革委《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》
( 财政部公告 2020 年第 23 号) ，自 2021 年 1 月 1 日至 2030 年 12 月 31 日，对设在西部地区以《西
度按照 15%的税率缴纳企业所得税。
本公司之子公司 Saurer Intelligent Technology AG 同时享有联邦所得税及州所得税优惠。其
中：a) 基于联邦所得税优惠的要求，在符合一定的条件下，从 2018 年 5 月 15 日起，Saurer
Intelligent Technology AG 享受联邦所得税的减免，总期限为 10 年。累计可享受的最高税收减免额
为 22,643,291 瑞士法郎。b) 基于州所得税优惠：从 2018 年 7 月 1 日起，Saurer Intelligent
Technology AG 享受州所得税的减免，总期限为 10 年。Saurer Intelligent Technology AG 每年应纳
税所得额高于 200 万瑞士法郎部分的 60%可免征州所得税。
(三)其他
□适用 √不适用
五、合并财务报表项目注释
(一)货币资金
√适用 □不适用
单位：千元 币种：人民币
项目 期末余额 期初余额
库存现金 25 20
银行存款 629,751 728,431
其他货币资金 202,279 350,719
合计 832,055 1,079,170
其中：存放在境外的款项总额 620,563 882,472
存放财务公司存款
其他说明
其中因抵押、质押或冻结等对使用有限制的货币资金明细如下：
单位： 千元 币种： 人民币
项目 期末余额 上年年末余额
银行承兑汇票保证金 50,000
履约保证金 186,855 290,431
借款保证金 11,026 1,400
其他保证金 4,398 8,888
合计 202,279 350,719
于 2022 年 12 月 31 日，其他货币资金包含履约保证金人民币 186,855 千元，借款保证金 11,026
千元，其他各种保证金共计人民币 4,398 千元。
于 2021 年 12 月 31 日，其他货币资金包含履约保证金人民币 290,431 千元，银行承兑汇票保证金
人民币 50,000 千元，借款保证金 1,400 千元，其他各种保证金共计人民币 8,888 千元。
(二)交易性金融资产
√适用 □不适用
单位：千元 币种：人民币
项目 期末余额 期初余额
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 134 130
其中：
外汇远期合约-现金流量套期 134 130
指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
其中：
合计 134 130
其他说明：
√适用 □不适用
本公司之瑞士子公司 SAURER Intelligent Technology AG, Arbon 于 2022 年度及 2021 年度通过
外汇远期合约来降低需以外汇收款或外汇支付的相关汇率波动风险。本集团签订的部分外汇远期合约
符合套期会计的运用条件。该等符合套期会计的外汇远期合约是以固定汇率卖出欧元并买入美元，或
以固定汇率卖出美元并买入欧元，属于现金流量套期。
于 2022 年度的公允价值变动中，属于现金流量套期有效部分的公允价值变动产生的净损益人民币
截至 2022 年 12 月 31 日，本集团持有的尚未交割的外汇远期合约的名义金额为美元 385 千元（折
合人民币 2,680 千元）；（2021 年 12 月 31 日，美元 408 千元（折合人民币 2,600 千元），并将于一
年内到期）
(三)衍生金融资产
□适用 √不适用
(四)应收票据
√适用 □不适用
单位：千元 币种：人民币
项目 期末余额 期初余额
银行承兑票据 119,770
国内信用证 6,496
合计 126,266
□适用 √不适用
√适用 □不适用
单位：千元 币种：人民币
项目 期末终止确认金额 期末未终止确认金额
银行承兑票据 114,102
国内信用证 6,496
合计 120,598
□适用 √不适用
□适用 √不适用
按单项计提坏账准备：
□适用 √不适用
按组合计提坏账准备：
□适用 √不适用
如按预期信用损失一般模型计提坏账准备，请参照其他应收款披露：
□适用 √不适用
□适用 √不适用
□适用 √不适用
其他说明
□适用 √不适用
(五)应收账款
√适用 □不适用
单位：千元 币种：人民币
账龄 期末账面余额 期初账面余额
其中：1 年以内分项
信用期内 300,625 181,477
超过信用期三个月以内 230,871 142,887
超过信用期三个月到六个月 21,552 183,863
超过信用期六个月到一年 31,254 10,643
超过信用期一年以上 3,594,536 3,441,187
合计 4,178,838 3,960,057
单位： 千元 币种： 人民币
账龄 期末余额 上年年末余额
应收账款 4,821,133 4,594,251
减：长期应收款（附注五（十六）） 642,295 634,194
小计 4,178,838 3,960,057
减：坏账准备 1,078,029 423,596
小计 3,100,809 3,536,461
√适用 □不适用
单位：千元 币种：人民币
期末余额 期初余额
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
类别 账面 账面
计提比例 计提比例
金额 比例(%) 金额 价值 金额 比例(%) 金额 价值
(%) (%)
按单项计提坏账准备
其中：
按组合计提坏账准备 4,178,838 100.00 1,078,029 25.80 3,100,809 3,960,057 100.00 423,596 10.70 3,536,461
其中：
账龄组合 571,275 13.67 27,895 4.88 543,380 376,998 9.52 12,435 3.30 364,563
特殊风险客户 3,607,563 86.33 1,050,134 29.11 2,557,429 3,583,059 90.48 411,161 11.48 3,171,898
合计 4,178,838 / 1,078,029 / 3,100,809 3,960,057 / 423,596 / 3,536,461
按单项计提坏账准备：
□适用 √不适用
按组合计提坏账准备：
√适用 □不适用
组合计提项目：账龄组合
单位：千元 币种：人民币
期末余额
名称
应收账款 坏账准备 计提比例（%）
信用期内 300,625 3,530 0.10-3.57
超过信用期三个月以内 230,871 8,844 0.52-10.71
超过信用期三个月到六个月 21,552 3,145 5.11-51.86
超过信用期六个月到一年 5,435 1,326 9.72-75.00
超过信用期一年以上 12,792 11,050 11.22-100.00
合计 571,275 27,895
按组合计提坏账的确认标准及说明：
√适用 □不适用
详见附注三（十）金融工具
组合计提项目：特殊风险客户
单位：千元 币种：人民币
期末余额
名称
应收账款 坏账准备 计提比例（%）
特殊风险客户 3,607,563 1,050,134 4.68-50.50
合计 3,607,563 1,050,134
按组合计提坏账的确认标准及说明：
√适用 □不适用
详见附注三（十）金融工具
如按预期信用损失一般模型计提坏账准备，请参照其他应收款披露：
□适用 √不适用
√适用 □不适用
单位：千元 币种：人民币
本期变动金额
类别 期初余额 期末余额
计提 收回或转回 转销或核销 其他变动
组合一 12,435 14,030 1,149 2,110 4,689 27,895
组合二 411,161 638,973 1,050,134
合计 423,596 653,003 1,149 2,110 4,689 1,078,029
其他变动：外币报表折算差异
其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：
√适用 □不适用
单位：千元 币种：人民币
确定原坏账准备的
单位名称 收回或转回金额 转回或收回原因 收回方式
依据及其合理性
境内客户 A 46 根据账龄计提 客户经营好转 现金收回
境外客户 B 1,103 根据账龄计提 客户经营好转 现金收回
合计 1,149 /
其他说明：
无
√适用 □不适用
单位：千元 币种：人民币
项目 核销金额
实际核销的应收账款 2,110
其中重要的应收账款核销情况
√适用 □不适用
单位：千元 币种：人民币
款项是否由关联
单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序
交易产生
境内客户 C 应收货款 1,839 多次催收，无法收回 经审批已核销 否
境外客户 D 应收货款 271 多次催收，无法收回 经审批已核销 否
合计 2,110
应收账款核销说明：
□适用 √不适用
√适用 □不适用
单位：千元 币种：人民币
占应收账款期末余额
单位名称 期末余额 坏账准备期末余额
合计数的比例(%)
余额前五名应收账款汇总金额 4,087,272 85 1,082,012
合计 4,087,272 85 1,082,012
其他说明
于 2022 年 12 月 31 日，按欠款方归集的余额前五名的应收账款和长期应收款汇总分析如下：
按欠款方归集的期末余额前五名应收账款汇总金额 4,087,272 千元，占应收账款和长期应收款期
末余额合计数的比例 85%，相应计提的坏账准备期末余额汇总金额 1,082,012 千元。
截止 2022 年 12 月 31 日应收账款中应收利泰醒狮为人民币 2,693,309 千元（含税）。截止本财务
报表批准报出日，2022 年末应收账款余额中利泰醒狮的款项己收回共计人民币 1,552 千元（含税）。
□适用 √不适用
□适用 √不适用
其他说明：
√适用 □不适用
(六)应收款项融资
√适用 □不适用
单位：千元 币种：人民币
项目 期末余额 期初余额
应收票据 3,826 244,133
合计 3,826 244,133
√适用 □不适用
单位： 千元 币种： 人民币
上年年末 本期终止 其他变 期末余 累计在其他综合收益
项目 本期新增
余额 确认 动 额 中确认的损失准备
银行承兑汇票 244,133 232,110 472,417 3,826
合计 244,133 232,110 472,417 3,826
如按预期信用损失一般模型计提坏账准备，请参照其他应收款披露：
□适用 √不适用
其他说明：
√适用 □不适用
本集团下属子公司视其日常资金管理的需要将一部分银行承兑汇票用于贴现和背书，且符合终止
确认的条件，故将该子公司的银行承兑汇票分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融
资产。
本集团无单项计提减值准备的银行承兑汇票。于 2022 年 12 月 31 日，本集团按照整个存续期预期
信用损失计量坏账准备，银行承兑汇票无需计提坏账准备。本集团认为所持有的银行承兑汇票不存在
重大信用风险，不会因银行违约而产生重大损失。
于 2022 年 12 月 31 日，本公司无质押票据（于 2021 年 12 月 31 日，本公司之子公司卓郎（江
苏）纺织机械有限公司将金额为人民币 14,009 千元的应收票据质押给银行，取得人民币 14,009 千元
的质量保函）。
(七)预付款项
√适用 □不适用
单位：千元 币种：人民币
期末余额 期初余额
账龄
金额 比例(%) 金额 比例(%)
其中：六个月以内 122,324 57 170,637 63
六个月至一年 15,837 7 42,453 16
一年以上 75,899 36 55,911 21
合计 214,060 100 269,001 100
账龄超过 1 年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明：
于 2022 年 12 月 31 日，账龄超过一年的预付款项为尚未结清的预付采购款，计人民币 75,899 千
元（2021 年 12 月 31 日：人民币 55,911 千元）。
√适用 □不适用
单位： 千元 币种： 人民币
占预付款项期末余额合计数的
单位名称 期末余额
比例(%)
余额前五名的预付款项 87,197 41
合计 87,197 41
其他说明
按预付对象集中度归集的期末余额前五名预付款项汇总金额 87,197 千元，占预付款项期末余额合
计数的比例 41%。
其他说明
□适用 √不适用
(八)其他应收款
√适用 □不适用
单位：千元 币种：人民币
项目 期末余额 期初余额
应收利息 8,782
应收股利
其他应收款 86,360 92,054
合计 95,142 92,054
其他说明：
□适用 √不适用
(1) 应收利息分类
√适用 □不适用
单位：千元 币种：人民币
项目 期末余额 期初余额
定期存款 8,782
委托贷款
债券投资
合计 8,782
(2) 重要逾期利息
□适用 √不适用
(3) 坏账准备计提情况
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
□适用 √不适用
(1) 重要的账龄超过 1 年的应收股利
□适用 √不适用
(2) 坏账准备计提情况
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
按账龄披露
√适用 □不适用
单位：千元 币种：人民币
账龄 期末账面余额 期初账面余额
其中：1 年以内分项
合计 86,360 92,054
其他说明：
√适用 □不适用
(1) 按坏账计提方法分类披露
单位： 千元 币种： 人民币
期末余额 上年年末余额
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
类别 账面价 账面价
比例 金 计提比例 比例 金 计提比例
金额 值 金额 值
（%） 额 （%） （%） 额 （%）
按单项计提坏账准备
其中：
按组合计提坏账准备 86,360 100.00 86,360 92,054 100.00 92,054
其中：
按信用风险特征组合计提坏
账准备的其他应收款项
合计 86,360 86,360 92,054 92,054
(2) 其他应收款项账面余额变动如下：
单位： 千元 币种： 人民币
第一阶段 第二阶段 第三阶段
整个存续期预期 整个存续期预期
账面余额 未来 12 个月预 合计
信用损失(未发 信用损失(已发生
期信用损失
生信用减值) 信用减值)
上年年末余额 92,054 92,054
上年年末余额在本期
--转入第二阶段
--转入第三阶段
--转回第二阶段
--转回第一阶段
本期新增
本期终止确认 5,694 5,694
其他变动
期末余额 86,360 86,360
(3) 按款项性质分类情况
√适用 □不适用
单位：千元 币种：人民币
款项性质 期末账面余额 期初账面余额
应收员工暂借款 4,872 3,745
应收押金 4,456 6,114
应收退税 5,077 18,895
应收疫情补贴 13,314
应收运费补贴 20,270 20,270
应收设定收益计划补偿权 22,332 28,441
其他 16,039 14,589
合计 86,360 92,054
(4) 坏账准备计提情况
□适用 √不适用
本期坏账准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据：
□适用 √不适用
(5) 坏账准备的情况
□适用 √不适用
(6) 本期实际核销的其他应收款情况
□适用 √不适用
(7) 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
√适用 □不适用
单位：千元 币种：人民币
占其他应收款
坏账准备
单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 期末余额合计
期末余额
数的比例(%)
应收设定收益
Rieter Group 22,332 1至2年 25.86
计划补偿权
乌鲁木齐经济技术开发区
应收物流补贴 20,270 1至2年 23.47
(头屯河区)管理委员会
Bezirksregierung K?ln 应收疫情补贴 13,314 1 年以内 15.42
上海华天房地产发展有限
房屋租赁押金 1,241 1 年以内 1.44
公司
上海知识产权法院 保证金退还 500 2 年以上 0.58
合计 57,657 66.77
(8) 涉及政府补助的应收款项
√适用 □不适用
单位：千元 币种：人民币
预计收取的时间、
单位名称 政府补助项目名称 期末余额 期末账龄
金额及依据
乌鲁木齐经济技术开发区
物流补贴 20,270 1至2年 2023 年内（注 1）
(头屯河区)管理委员会
Bezirksregierung K?ln 疫情补贴 13,314 1 年以内 2023 年内（注 1）
其他说明
注 1：截至本报告批准报出日，上述款项已收悉。
(9) 因金融资产转移而终止确认的其他应收款
□适用 √不适用
(10)转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债的金额
□适用 √不适用
(九)存货
√适用 □不适用
单位：千元 币种：人民币
期末余额 期初余额
存货跌价准备 存货跌价准备/
项目
账面余额 /合同履约成 账面价值 账面余额 合同履约成本 账面价值
本减值准备 减值准备
原材料 859,749 105,887 753,862 1,014,213 108,721 905,492
在产品 98,085 2,935 95,150 159,911 1,622 158,289
产成品及库存商品 236,431 12,973 223,458 294,837 12,770 282,067
零配件 306,146 74,812 231,334 199,191 13,788 185,403
库存商品
周转材料
消耗性生物资产
合同履约成本
合计 1,500,411 196,607 1,303,804 1,668,152 136,901 1,531,251
√适用 □不适用
单位：千元 币种：人民币
本期增加金额 本期减少金额 外币报表
项目 期初余额 持有待售转回 期末余额
计提 其他 转回或转销 其他 折算差额
原材料 108,721 52,778 56,184 572 105,887
在产品 1,622 143 2,578 3,706 42 2,935
产成品及库存商品 12,770 12,019 11,660 -156 12,973
零配件 13,788 2,278 1,694 58,792 1,648 74,812
库存商品
周转材料
消耗性生物资产
合同履约成本
合计 136,901 67,218 72,116 62,498 2,106 196,607
其中转回或转销明细如下：
单位： 千元 币种： 人民币
本期减少金额
项目
转回 转销
原材料 15,272 40,912
在产品 789 1,789
产成品及库存商品 2,115 9,545
零配件 742 952
合计 18,918 53,198
□适用 √不适用
□适用 √不适用
其他说明
□适用 √不适用
(十)合同资产
□适用 √不适用
□适用 √不适用
□适用 √不适用
如按预期信用损失一般模型计提坏账准备，请参照其他应收款披露：
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
(十一)持有待售资产
√适用 □不适用
其他说明：
单位： 千元 币种： 人民币
类别 期末余额 上年年末余额
划分为持有待售的处置组中的资产 1,013,208
合计 1,013,208
(十二)一年内到期的非流动资产
√适用 □不适用
单位：千元 币种：人民币
项目 期末余额 期初余额
一年内到期的债权投资
一年内到期的其他债权投资
一年内到期的长期应收款 229,284 186,441
合计 229,284 186,441
期末重要的债权投资和其他债权投资：
□适用 √不适用
(十三)其他流动资产
√适用 □不适用
单位：千元 币种：人民币
项目 期末余额 期初余额
合同取得成本
应收退货成本
预交企业所得税 5,268 7,798
待抵扣税额 67,641 70,491
待审批后转移之养老金资产 18,573
合计 72,909 96,862
(十四)债权投资
□适用 √不适用
□适用 √不适用
□适用 √不适用
本期减值准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据
□适用 √不适用
其他说明
□适用 √不适用
(十五)其他债权投资
□适用 √不适用
□适用 √不适用
□适用 √不适用
本期减值准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
(十六)长期应收款
√适用 □不适用
单位：千元 币种：人民币
期末余额 期初余额
项目 折现率区间
账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值
融资租赁款
其中：未实现融资收益
分期收款提供劳务
分期收款销售商品 667,306 28,277 639,029 672,971 28,147 644,824 1.8%-5.22%
其中：未实现融资收益 -25,011 -25,011 -38,777 -38,777
减：一年内到期 253,943 14,449 239,494 211,684 12,481 199,203
其中：未实现融资收益 -10,210 -10,210 -12,762 -12,762
合计 398,562 13,828 384,734 435,272 15,666 419,606
其他说明
√适用 □不适用
于资产负债表日后将收到的最低分期收款额如下：
单位： 千元 币种： 人民币
剩余收款期 期末余额
合计 667,306
单位： 千元 币种： 人民币
本期变动金额
类别 上年年末余额 期末余额
计提 收回或转回 转销或核销
组合计提 28,147 130 28,277
减：一年内到期非流动资产 12,481 1,968 14,449
合计 15,666 -1,838 13,828
□适用 √不适用
本期坏账准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据
□适用 √不适用
□适用 √不适用
□适用 √不适用
(十七)长期股权投资
□适用 √不适用
(十八)其他权益工具投资
□适用 √不适用
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
(十九)其他非流动金融资产
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
(二十)投资性房地产
投资性房地产计量模式
不适用
(二十一)固定资产
√适用 □不适用
单位：千元 币种：人民币
项目 期末余额 期初余额
固定资产 1,292,253 1,287,841
固定资产清理
合计 1,292,253 1,287,841
其他说明：
□适用 √不适用
(1) 固定资产情况
√适用 □不适用
单位：千元 币种：人民币
项目 房屋及建筑物 机器设备和其他设备 土地使用权 合计
一、账面原值：
（1）购置 353 39,656 40,009
（2）在建工程转入 52,814 17,741 70,555
（1）处置或报废 6,251 24,797 31,048
外币报表折算差额 17,163 23,531 2,620 43,314
二、累计折旧
（1）计提 30,155 84,462 114,617
（1）处置或报废 791 22,344 23,135
外币报表折算差额 8,405 18,639 27,044
三、减值准备
（1）计提
（1）处置或报废
外币报表折算差额 -108 -108
四、账面价值
(2) 暂时闲置的固定资产情况
□适用 √不适用
(3) 通过融资租赁租入的固定资产情况
□适用 √不适用
(4) 通过经营租赁租出的固定资产
□适用 √不适用
√适用 □不适用
单位：千元 币种：人民币
项目 账面价值 未办妥产权证书的原因
新疆工厂生产厂房 353,047 正在办理中
其他说明：
√适用 □不适用
于 2022 年度，固定资产计提的折旧金额为人民币 114,617 千元（2021 年度：人民币 171,224 千
元）。
于 2022 年度，由在建工程转入固定资产的原价为人民币 70,555 千元（2021 年度：人民币 83,214
千元）。
□适用 √不适用
(二十二)在建工程
√适用 □不适用
单位：千元 币种：人民币
项目 期末余额 期初余额
在建工程 123,552 178,171
工程物资
合计 123,552 178,171
其他说明：
□适用 √不适用
(1) 在建工程情况
√适用 □不适用
单位：千元 币种：人民币
期末余额 期初余额
项目
账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值
新疆工厂建设工程 111,455 111,455 169,001 169,001
其他厂房及设备 12,097 12,097 9,170 9,170
合计 123,552 123,552 178,171 178,171
其他说明
√适用 □不适用
于 2022 年 12 月 31 日，本集团认为在建工程不存在减值迹象，故无需计提减值准备．
注：于 2022 年 12 月 31 日，子公司卓郎新疆智能机械有限公司的工厂建设已作为短期借款及长期
借款的抵押物，请参见附注五（四十五）。
(2) 重要在建工程项目本期变动情况
√适用 □不适用
单位：千元 币种：人民币
本期
本期转 本期 外币 工程累计 其中：
利息资本 利息
项目名 预算 期初 本期增 入固定 其他 折算 期末 投入占预 工程进 本期利 资金
化累计金 资本
称 数 余额 加金额 资产金 减少 差额 余额 算比例 度 息资本 来源
额 化率
额 金额 (%) 化金额
(%)
新疆工
自筹&
厂建设 900,000 169,001 3,531 61,077 111,455 80.13 80.13% 35,299
借款
工程
其他厂
房及设 9,170 12,076 9,478 329 12,097
备
合计 900,000 178,171 15,607 70,555 329 123,552 / / 35,299 /
(3) 本期计提在建工程减值准备情况
□适用 √不适用
(1) 工程物资情况
□适用 √不适用
(二十三)生产性生物资产
□适用 √不适用
□适用 √不适用
其他说明
□适用 √不适用
(二十四)油气资产
□适用 √不适用
(二十五)使用权资产
√适用 □不适用
单位：千元 币种：人民币
项目 房屋及建筑物 机器设备 合计
一、账面原值
（1）新增租赁 19,438 2,265 21,703
（2）企业合并增加
（3）重估调整 -22 -22
（4）持有待售转回 11,530 11,530
（1）转出至固定资产
（2）处置 5,386 1,423 6,809
外币报表折算差额 4,195 380 4,575
二、累计折旧
(1)计提 36,650 4,239 40,889
(2)持有待售转回 323 323
(1)处置 2,681 1,353 4,034
外币报表折算差额 856 964 1,820
三、减值准备
(1)计提
(1)处置
四、账面价值
(二十六)无形资产
√适用 □不适用
单位：千元 币种：人民币
研发费用资
项目 土地使用权 客户关系 专利技术 商标 软件及其他 合计
本化-技术
一、账面原值
(1)购置 2,433 2,433
(2)内部研发 37 38,212 38,249
(3)企业合并增加
(4)持有待售转回 249,953 380 250,333
(1)处置 603 12,543 1,065 1,307 15,518
外币报表折算差额 1,790 3,099 20,867 1,858 2,627 30,241
二、累计摊销
（1）计提 2,530 5,722 18,418 7,411 18,022 52,103
（2）持有待售转回 299 299
(1)处置 10,600 1,042 634 12,276
外币报表折算差额 932 2,097 1,410 1,520 5,959
三、减值准备
（1）计提
(1)处置
外币报表折算差额 137 137
四、账面价值
本期末通过公司内部研发形成的研发费用资本化-技术占无形资产余额的比例 5.0% （2021 年 12
月 31 日：4%）。
其他说明：
√适用 □不适用
于 2022 年度，无形资产的摊销金额为人民币 52,103 千元（2021 年度：人民币 82,205 千元）。
于 2022 年 12 月 31 日，本公司之子公司卓郎（常州）纺织机械有限公司账面价值为人民币
土地使用权（原价为人民币 19,044 千元）），作为公司借款的担保抵押物（附注五（三十二））。
于 2022 年 12 月 31 日，本公司之子公司卓郎新疆智能机械有限公司账面价值为人民币 81,821 千
元的土地使用权（原价为人民币 92,802 千元）（2021 年：账面价值为人民币 83,677 千元的土地使用
权（原价为人民币 92,802 千元）），作为卓郎新疆智能机械有限公司银行借款的担保抵押物（附注五
（三十二））。
于 2022 年 12 月 31 日，在进行无形资产•商标减值测试时，本公司管理层根据历史经验及对市场
发展的预测预计商标权的未来现金流量，管理层根据历史经验及本公司品牌维护相关费用比率确定品
牌提成率（1.5%），并采用能够反映商标权的特定风险的折现率（税前折现率 16%~17%）。上述假设
用以分析商标权的可收回金额，并与本公司历史经验或者相关外部信息来源相一致。
于 2022 年 12 月 31 日，本公司之子公司 Saurer AG 对部分研发项目计提的减值准备余额计瑞士法
郎 753 千元（折合人民币 5,122 千元）（2021 年 12 月 31 日：瑞士法郎 753 千元（折合人民币 4,985
千元））。
□适用 √不适用
(二十七)开发支出
√适用 □不适用
单位：千元 币种：人民币
本期增加金额 本期减少金额 外币报
期初 期末
项目 内部开发支 确认为无 转入当期损 表折算
余额 其他 余额
出 形资产 益 差额
项目一 63,500 18,242 6,672 2,226 77,296
项目二 63,413 21,684 85,097
项目三 9,702 1,773 1,267 279 10,487
项目四 10,208 789 1,310 265 9,952
项目五 9,695 449 449 449 246 9,492
项目六 7,683 2,572 3,681 151 6,725
项目七 4,356 327 669 320 106 3,800
项目八 1,566 320 190 1,436
项目九 507 -12 495
项目十 197 -216 -2 411
其他 22,701 215,186 36,811 244,251 44,480 1,305
合计 191,962 262,588 38,249 342,831 47,929 121,399
其他说明
于 2022 年度，本集团研究开发支出为人民币 262,588 千元（2021 年度：人民币 417,489 千元），
于当期计入研发费用的研究阶段支出为人民币 342,831 千元（2021 年度：人民币 361,909 千元），于
当期确认为无形资产－技术的开发支出为人民币 38,249 千元（2021 年度：人民币 67,075 千元），本
期将满足条件转出至持有待售资产的为人民币 0 千元（2021 年度：74,784 千元），属于开发阶段支出
并包含于期末余额中的开发支出为人民币 121,399 千元（2021 年度：人民币 191,962 千元）。
于 2022 年度，开发支出占当期研究开发支出总额的比例为 5%（2021 年度：13%）。
(二十八)商誉
√适用 □不适用
单位：千元 币种：人民币
本期增加 本期减少
被投资单位名称或形
期初余额 企业合并形 外币报表折 期末余额
成商誉的事项 处置
成的 算差异
收购的欧瑞康集团天
然纤维纺机和纺机专 431,159 7,510 438,669
件业务
收购的Verdel加捻业
务
合计 445,402 7,900 453,302
□适用 √不适用
√适用 □不适用
商誉系本公司于 2013 年度购买欧瑞康集团全球天然纤维纺机和纺机专件业务及 2015 年度收购
Verdel 加捻业务而产生。
本公司的所有商誉己于购买日分摊至相关的资产组或资产组组合，分摊情况根据经营分部汇总如下：
单位： 千元 币种： 人民币
期末余额 上年年末余额
纺纱事业部 395,011 383,710
技术事业部 58,291 61,692
合计 453,302 445,402
率、利润率、折现率、预测期等，如适用）及商誉减值损失的确认方法
√适用 □不适用
采用未来现金流量折现方法的主要假设：
纺纱事业部 技术事业部
预测期增长率 5%-10% 3%-17%
稳定期增长率
毛利率 15%-23% 18%-22%
折现率 13.99% 13.78%
在进行商誉减值测试时，本公司根据历史经验及对市场发展的预测确定销售增长率和毛利率，并
采用能够反映相关资产组和资产组组合的特定风险的税前利率为折现率。
资产组或资产组组合的可收回金额是基于管理层批准的五年期预算，采用现金流量预测方法计
算，之后采用固定的销售增长率为基础进行估计。管理层采用其对市场的预测数据作为确定估计销售
增长率的基础。管理层根据历史经验及对市场发展的预测确定预算毛利率。上述假设用以分析该业务
分部内各资产组或资产组组合的可收回金额。根据减值测试结果，相关资产组或资产组组合的可收回
金额高于其账面价值，因此未确认减值损失。本公司的商誉分摊于 2022 年度未发生变化。
□适用 √不适用
其他说明
□适用 √不适用
(二十九)长期待摊费用
√适用 □不适用
单位：千元 币种：人民币
项目 期初余额 本期增加金额 本期摊销金额 其他减少金额 期末余额
经营租入固定资产改良 1,511 2,253 2,368 7 1,389
合计 1,511 2,253 2,368 7 1,389
其他说明：
其他减少金额：外币报表折算差额
(三十)递延所得税资产/ 递延所得税负债
√适用 □不适用
单位：千元 币种：人民币
期末余额 期初余额
项目 可抵扣暂时性 递延所得税 可抵扣暂时性 递延所得税
差异 资产 差异 资产
应收款项 640,884 96,128 316,221 61,090
存货跌价准备 63,554 12,164 76,650 13,804
设定收益计划 98,922 31,742 218,973 64,643
其他应付款和预提费用 195,789 36,473 254,358 49,148
预计负债 285 47 101 36
固定资产折旧 3,298 443 4,401 619
无形资产摊销 42,318 5,535 49,215 6,449
可抵扣亏损 1,659,596 358,119 1,418,216 353,992
抵消内部未实现利润 27,556 5,796 201,282 26,353
合计 2,732,202 546,447 2,539,417 576,134
其中：
预计于 1 年内（含 1 年）
转回的金额
预计于 1 年后转回的金额 40,537 71,711
合计 546,447 576,134
√适用 □不适用
单位：千元 币种：人民币
期末余额 期初余额
项目 应纳税暂时性 递延所得税 应纳税暂时性 递延所得税
差异 负债 差异 负债
固定资产折旧 141,040 30,895 147,009 31,676
无形资产摊销 922,419 143,867 679,953 131,669
资本化的开发成本 88,317 28,248 204,717 65,194
设定收益计划 22,391 3,109 100,769 19,072
应收款项 13,493 4,067 31,032 5,340
不同税率之子公司间交易预提所得税 311,747 56,426
子公司未汇出至其境外投资者利润之 28 7
预扣所得税
应收利息 244 63 293 70
其他 271,620 45,848 231,132 39,550
合计 1,771,271 312,523 1,394,933 292,578
其中：
预计于 1 年内（含 1 年）转回的金额 23,812 19,204
预计于 1 年后转回的金额 288,711 273,374
合计 312,523 292,578
√适用 □不适用
单位：千元 币种：人民币
递延所得税资产 抵销后递延所得 递延所得税资产 抵销后递延所得
项目 和负债期末互抵 税资产或负债期 和负债期初互抵 税资产或负债期
金额 末余额 金额 初余额
递延所得税资产 211,442 335,005 241,320 334,814
递延所得税负债 211,442 101,081 241,320 51,258
√适用 □不适用
单位：千元 币种：人民币
项目 期末余额 期初余额
可抵扣暂时性差异 281,785 185,406
可抵扣亏损 495,480 548,797
合计 777,265 734,203
√适用 □不适用
单位：千元 币种：人民币
年份 期末金额 期初金额 备注
合计 495,480 548,797 /
其他说明：
□适用 √不适用
(三十一)其他非流动资产
√适用 □不适用
单位：千元 币种：人民币
期末余额 期初余额
项目
账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值
合同取得成本
合同履约成本
应收退货成本
合同资产
设定受益计划资产 22,391 22,391
预付机器设备采购款 6,821 6,821 8,268 8,268
保证金及利息 321,991 321,991
合计 29,212 29,212 330,259 330,259
其他说明：
于 2021 年 12 月 31 日，本公司之子公司卓郎新疆智能机械有限公司将人民币 300,000 千元的存款
保证金质押给银行作为人民币 285,000 千元长期借款的担保。
(三十二)短期借款
√适用 □不适用
单位：千元 币种：人民币
项目 期末余额 期初余额
保证借款 293,127 401,650
抵押借款
保证及抵押借款（注2） 427,930 283,900
保证及质押借款（注3） 72,000 76,000
保证、质押及抵押借款（注4） 584,139 599,140
无法终止确认的票据（注5） 6,496 3,000
应付利息 11,750 9,248
合计 1,395,443 1,372,938
√适用 □不适用
本期末已逾期未偿还的短期借款总额为 93,650 千元
其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下：
√适用 □不适用
单位：千元 币种：人民币
借款单位 期末余额 借款利率（%） 逾期时间 逾期利率（%）
上海浦东发展银行乌 2021/3/31至
鲁木齐南湖路支行 2022/12/31
合计 93,650 / / /
其他说明
√适用 □不适用
保证借款 注 1：于 2022 年 12 月 31 日，银行人民币保证借款为人民币 293,127 千元（2021 年 12
月 31 日：人民币 401,650 千元），为本公司及本公司之子公司卓郎新疆智能机械有限公司的借款，分
别由本公司、金昇实业、潘雪平和陈梅芳提供最高额保证担保及连带责任保证担保。
注 2：于 2022 年 12 月 31 日，银行人民币保证及抵押借款为人民币 427,930 千元（2021 年 12 月
（常州）纺织机械有限公司的借款，其中：
有限公司自有机器设备提供抵押担保；
有限公司名下工业房地产提供抵押担保；
专件有限公司名下不动产和卓郎（常州）纺织机械有限公司名下单位定期存单提供抵押担保。
注 3：于 2022 年 12 月 31 日，保证及质押借款总额人民币 72,000 千元（2021 年 12 月 31 日：
有限公司的部分股权作为质押。
注 4：于 2022 年 12 月 31 日，保证、质押及抵押借款总额人民币 584,139 千元（2021 年 12 月 31
日：人民币 599,140 千元），其中：
司房产及土地使用权、卓郎智能机械有限公司房产及卓郎新疆智能机械有限公司设备提供抵押担保，
并以潘雪平持有的江苏金昇实业股份有限公司的部分股权作为质押；
智能机械有限公司设备提供抵押担保，并以卓郎新疆智能机械有限公司销售给乌鲁木齐利泰丝路投资
有限公司产生的应收账款作为质押；
供抵押担保，并以卓郎新疆智能机械有限公司销售给乌鲁木齐利泰丝路投资有限公司设备产生的应收
账款作为质押；
注 5：于 2022 年 12 月 31 日，本公司已贴现但尚未到期且不满足终止确认条件的应收票据为
于 2022 年 12 月 31 日，短期借款的年利率区间为 2.82%至 6.18%(2021 年 12 月 31 日：4.30%至
(三十三)交易性金融负债
□适用 √不适用
(三十四)衍生金融负债
□适用 √不适用
(三十五)应付票据
√适用 □不适用
单位：千元 币种：人民币
种类 期末余额 期初余额
银行承兑汇票 50,000
商业承兑汇票
合计 50,000
本期末已到期未支付的应付票据总额为 0 元。
(三十六)应付账款
√适用 □不适用
单位：千元 币种：人民币
项目 期末余额 期初余额
应付材料款 730,192 844,505
合计 730,192 844,505
√适用 □不适用
单位：千元 币种：人民币
项目 期末余额 未偿还或结转的原因
应付材料款 26,665 尚未进行结算
合计 26,665
于 2022 年 12 月 31 日，账龄超过一年的应付账款计人民币 26,665 千元（2021 年 12 月 31 日：人
民币 66,330 千元），主要为尚未进行结算的应付材料款。
其他说明
□适用 √不适用
(三十七)预收款项
□适用 √不适用
□适用 √不适用
其他说明
□适用 √不适用
(三十八)合同负债
√适用 □不适用
单位：千元 币种：人民币
项目 期末余额 期初余额
预收销售款 1,012,085 856,627
合计 1,012,085 856,627
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
(三十九)应付职工薪酬
√适用 □不适用
单位：千元 币种：人民币
项目 期初余额 本期增加 本期减少 外币折算差额 期末余额
一、短期薪酬 149,504 1,196,143 1,187,485 1,705 159,867
二、离职后福利-设定提存计划 2,829 26,617 29,012 -26 408
三、辞退福利 1,071 1,137 984 -17 1,207
四、一年内到期的其他福利 124,197 66,653 122,406 -1,791 66,653
合计 277,601 1,290,550 1,339,887 -129 228,135
√适用 □不适用
单位：千元 币种:人民币
项目 期初余额 本期增加 本期减少 外币折算差额 期末余额
一、工资、奖金、津贴和补贴 128,409 987,669 979,291 1,341 138,128
二、职工福利费 825 5,080 4,988 18 935
三、社会保险费 173 52,601 52,272 -38 464
其中：医疗保险费 164 50,673 50,363 -38 436
工伤保险费 4 1,140 1,119 25
生育保险费 5 788 790 3
四、住房公积金 220 12,247 12,218 249
五、工会经费和职工教育经费 2,505 1,749 1,852 2,402
六、短期带薪缺勤
七、短期利润分享计划
八、其他 17,372 136,797 136,864 384 17,689
合计 149,504 1,196,143 1,187,485 1,705 159,867
√适用 □不适用
单位：千元 币种：人民币
项目 期初余额 本期增加 本期减少 外币折算差额 期末余额
合计 2,829 26,617 29,012 -26 408
其他说明：
□适用 √不适用
(四十)应交税费
√适用 □不适用
单位：千元 币种：人民币
项目 期末余额 期初余额
增值税 25,486 21,680
企业所得税 243,946 219,760
个人所得税 1,353 11,453
城市维护建设税 568 502
教育费附加 407 415
印花税 831 204
应付代扣代缴税款 9,538 10,462
德国不动产转移税 13,359
其他 3,908 1,615
合计 299,396 266,091
(四十一)其他应付款
√适用 □不适用
单位：千元 币种：人民币
项目 期末余额 期初余额
应付利息
应付股利 160,500 170,500
其他应付款 389,378 359,642
合计 549,878 530,142
其他说明：
□适用 √不适用
(1) 分类列示
□适用 √不适用
(1) 分类列示
√适用 □不适用
单位：千元 币种：人民币
项目 期末余额 期初余额
普通股股利
划分为权益工具的优先股\永续债股利
应付股利
子公司少数股东普通股股利 160,500 170,500
合计 160,500 170,500
其他说明，包括重要的超过 1 年未支付的应付股利，应披露未支付原因：
为保障公司未来生产经营的资金需求，维护全体股东的长远利益，公司暂未进行股利支付。
(1)按款项性质列示其他应付款
√适用 □不适用
单位：千元 币种：人民币
项目 期末余额 期初余额
应付关联方款项 6,326 6,326
第三方借款 23,343 34,884
应返客户多付货款 55,486 34,862
预提佣金 38,609 47,778
预提费用 74,655 43,302
预提返利 4,943 3,643
IT 维护费 5,454 5,199
应付工程款 80,281 120,072
应付运费 22,437 31,201
应付专业服务费 25,019 7,290
固定资产采购 303 492
应付客户保证金 553 803
其他 51,969 23,790
合计 389,378 359,642
(2)账龄超过 1 年的重要其他应付款
√适用 □不适用
单位：千元 币种：人民币
项目 期末余额 未偿还或结转的原因
应付非贸易类款项 103,260 尚未结算
合计 103,260 /
于 2022 年 12 月 31 日，账龄超过一年的其他应付款为人民币 103,260 千元（2021 年 12 月 31
日：人民币 116,362 千元），主要为应付非贸易类款项，因为尚未结算的原因，该等款项尚未支付。
其他说明：
□适用 √不适用
(四十二)持有待售负债
√适用 □不适用
单位：千元 币种：人民币
项目 期末余额 期初余额
划分为持有待售的处置组中的负债 407,836
合计 407,836
(四十三)1 年内到期的非流动负债
√适用 □不适用
单位：千元 币种：人民币
项目 期末余额 期初余额
一年内到期的预计负债 212,349 270,514
合计 1,093,406 1,190,666
其他说明：
一年内到期的长期借款
单位： 千元
项目 原币种 期末余额 上年年末余额
保证借款 人民币 683,500 492,000
质押 人民币 1,000
保证及抵押借款（注） 人民币 146,541 148,000
保证及质押 人民币 234,881
应付利息 10,294 5,755
合计 840,335 881,636
注：于 2022 年 12 月 31 日,本集团一年内到期的长期借款中逾期借款为人民币 146,541 千元，借
款年利率为 5.225%（2021 年 12 月 31 日：无）。详见本附注五（四十五）。
(四十四)其他流动负债
其他流动负债情况
√适用 □不适用
单位：千元 币种：人民币
项目 期末余额 期初余额
短期应付债券
应付退货款
待转销项税额 37,774 40,439
已背书未到期票据款 110,529 175,875
待审批后转移之养老金资产 18,573
预收资产组处置款 1,255,881
合计 148,303 1,490,768
短期应付债券的增减变动：
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
(四十五)长期借款
√适用 □不适用
单位：千元 币种：人民币
项目 期末余额 期初余额
抵押借款
信用借款
保证及抵押借款（注1） 146,541 148,000
保证借款 683,500 492,000
质押借款 285,000
质押、保证借款（注4） 234,881
应付利息 10,294 5,755
减：一年内到期的非流动负债 -840,335 -881,636
合计 284,000
其他说明，包括利率区间：
√适用 □不适用
本期末已逾期未偿还的长期借款总额为 146,541 千元。
单位： 千元
借款单位 原币种 期末余额 借款利率 逾期时间 逾期利率
中国进出口银行新疆分行 人民币 146,541 5.225% 7.838%
合计 146,541
注 1：于 2022 年 12 月 31 日，银行保证及抵押借款为人民币 146,541 千元（其中将于一年内到期
的 146,541 千元）（2021 年 12 月 31 日：人民币 148,000 千元，将于一年内到期的 148,000 千元），
系由本公司之子公司卓郎新疆智能机械有限公司向一境内银行借入，借款期限为 4 年，该借款由江苏
金昇实业股份有限公司和本公司提供担保，同时以卓郎新疆智能机械有限公司国有土地使用权证和在
建工程提供抵押担保，抵押担保期限从 2019 年 6 月 21 日起不超过 48 个月。
保证借款 注 2：于 2022 年 12 月 31 日，银行保证借款为人民币 683,500 千元（其中将于一年内
到期的 683,500 千元）（2021 年 12 月 31 日：本金 492,000 千元，将于一年内到期的 492,000 千
元），系本公司之子公司卓郎新疆智能机械有限公司的借款，其中：
月 20 日到期。
月 14 日到期。
质押借款 注 3：于 2022 年 12 月 31 日，本公司无质押借款（2021 年 12 月 31 日，人民币
注 4：于 2022 年 12 月 31 日，本公司无保证及质押借款（2021 年 12 月 31 日：人民币 234,881 千
元，将于一年内到期的 234,881 千元）。
于 2022 年 12 月 31 日，长期借款的年利率区间为 5.23%至 6.65%(2021 年 12 月 31 日：3.85%至
(四十六)应付债券
□适用 √不适用
（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具）
□适用 √不适用
□适用 √不适用
期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况
□适用 √不适用
期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表
□适用 √不适用
其他金融工具划分为金融负债的依据说明：
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
(四十七)租赁负债
√适用 □不适用
单位：千元 币种：人民币
项目 期末余额 期初余额
租赁付款额 132,913 136,900
减：一年内到期的非流动负债 -40,722 -38,516
合计 92,191 98,384
(四十八)长期应付款
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
(1) 按款项性质列示长期应付款
□适用 √不适用
(1) 按款项性质列示专项应付款
□适用 √不适用
(四十九)长期应付职工薪酬
√适用 □不适用
√适用 □不适用
单位：千元 币种：人民币
项目 期末余额 期初余额
一、离职后福利-设定受益计划净负债 236,466 319,261
二、辞退福利
三、其他长期福利 13,168 20,442
减：将于一年内支付的部分 -66,653 -124,197
合计 182,981 215,506
本公司的设定受益退休金计划主要存在于德国及瑞士的子公司。本公司的设定受益退休金计划的
资产主要由独立于本公司的独立实体（例如基金会）持有。设定受益退休金计划按照当地的惯例及规
定的频率，由符合资格的精算师复核。计算设定退休福利负债及现时相关服务成本所采用的精算假
设，会因计划所在国家或地区的经济情况而各有不同。
(1) 设定受益计划义务现值：
√适用 □不适用
单位：千元 币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额
一、期初余额 847,761 1,220,122
二、计入当期损益的设定受益成本 33,556 46,151
三、计入其他综合收益的设定收益成本 -126,948 -79,290
--精算假设差异 -130,864 -60,512
--经验调整 3,916 -18,778
四、其他变动 -167,211 -154,888
--来自公司
--来自参与计划的员工 1,467 6,015
外币折算差额 12,992 -90,011
转出至持有待售 -94,323
五、期末余额 600,150 847,761
(2) 计划资产：
√适用 □不适用
单位：千元 币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额
一、期初余额 697,515 846,488
二、计入当期损益的设定受益成本 3,267 2,147
三、计入其他综合收益的设定收益成本 -65,076 36,550
四、其他变动 -257,151 -94,877
--来自公司 13,186 25,996
--来自参与计划的员工 1,467 6,015
外币折算差额 7,520 -56,818
转出至持有待售 -35,975
五、期末余额 386,075 697,515
(3) 设定受益计划净负债（净资产）
√适用 □不适用
单位：千元 币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额
一、期初余额 150,246 373,634
二、计入当期损益的设定受益成本 30,289 44,004
三、计入其他综合收益的设定收益成本 -61,872 -115,840
四、其他变动 95,412 -151,552
五、期末余额 214,075 150,246
设定受益计划的内容及与之相关风险、对公司未来现金流量、时间和不确定性的影响说明：
□适用 √不适用
设定受益计划重大精算假设及敏感性分析结果说明
√适用 □不适用
(4) 本公司设定受益义务现值所采用的主要精算假设如下
项目
德国 瑞士 德国 瑞士
折现率 3.75% 2.30% 0.90% 0.50%
工资增长率 不适用 1.50% 不适用 1.50%
退休金增长率 2.25% 1.55%
(5) 2022 年本公司设定受益义务现值所采用的主要精算假设的敏感性分析如下
对设定受益义务现值的影响
项目 假设的变动幅度
假设增加 假设减小
折现率 变动 0.5 个百分点 下降 3.89% 上升 4.39%
工资增长率 变动 0.5 个百分点 上升 0.09% 下降 0.01%
福利增长率 变动 0.5 个百分点 上升 19.45% 下降 19.46%
年限 变动 1 年 上升 1.16% 下降 1.1%
对设定受益义务现值的影响
项目 假设的变动幅度
假设增加 假设减小
折现率 变动 0.5 个百分点 下降 4% 上升 8.32%
工资增长率 变动 0.5 个百分点 上升 2.01% 下降 1.62%
福利增长率 变动 0.5 个百分点 上升 0.55% 下降 0.09%
年限 变动 1 年 上升 3.31% 下降 0.29%
其他说明：
√适用 □不适用
(6) 本公司退休福利变动情况如下
本附注按照单家设定收益计划义务和计划资产的公允价值净额进行列示，即单家层面进行抵消
单位： 千元 币种： 人民币
（1）当期服务成本 25,539 3,460 28,999
（2）过去服务成本 -1,530 -1,530
（3）结算利得（损失以“－”表示） 43 43
（4）利息净额 2,919 -142 2,777
（1）精算利得（损失以“－”表示）
精算假设差异 -88,066 -42,798 -130,864
经验调整 3,873 43 3,916
（2）计划资产回报 13,341 -2,476 10,865
（3）资产上限影响的变动 54,211 54,211
（1）存入的福利
来自公司 -11,029 -2,157 -13,186
来自参与计划的员工
（2）支付/转入的福利 -10,295 -10,295
（3）公司业务出售 4,906 108,515 113,421
单位： 千元 币种： 人民币
（1）当期服务成本 41,891 7,740 49,631
（2）过去服务成本 2,383 2,383
（3）结算利得（损失以“－”表示） -4,248 175 -4,073
（4）利息净额 1,827 -228 1,599
（1）精算利得（损失以“－”表示）
精算假设差异 -32,955 -27,557 -60,512
经验调整 -11,727 -7,051 -18,778
（2）计划资产回报 -11,594 -24,956 -36,550
（1）存入的福利
来自公司 -22,624 -3,372 -25,996
来自参与计划的员工
（2）支付/转入的福利 -8,575 -8,575
（3）公司业务出售 -30,976 -30,976
(7) 本公司计划资产投资组合主要由以下投资产品构成
单位： 千元 币种： 人民币
项目 本期金额 上期金额
现金和现金等价物 10,857 24,959
权益工具投资 63,945 129,340
债务工具投资 74,327 140,920
房地产投资 87,277 153,829
投资基金 179,900 222,633
其他 23,980 61,809
转出至持有待售 -35,975
资产上限影响的变动 -54,211
合计 386,075 697,515
(五十)预计负债
√适用 □不适用
单位：千元 币种：人民币
项目 期初余额 期末余额 形成原因
产品质量保证
海外工厂重组费用
其他 57
合计 57 /
其他说明，包括重要预计负债的相关重要假设、估计说明：
单位： 千元 币种： 人民币
项目 上年年末余额 本期增加 本期减少 外币折算差额 期末余额
产品质量保证 224,498 32,279 83,855 1,227 174,149
海外工厂重组费用 11,618 65,753 70,735 306 6,942
其他 34,455 7,277 10,487 13 31,258
合计 270,571 105,309 165,077 1,546 212,349
减：一年内到期的预计负债
单位： 千元 币种： 人民币
项目 上年年末余额 本期增加 本期减少 外币折算差额 期末余额
产品质量保证 224,498 32,279 83,855 1,227 174,149
海外工厂重组费用 11,618 65,753 70,735 306 6,942
其他 34,398 7,277 10,426 9 31,258
项目 上年年末余额 本期增加 本期减少 外币折算差额 期末余额
合计 270,514 105,309 165,016 1,542 212,349
一年以上的预计负债
单位： 千元 币种： 人民币
项目 上年年末余额 本期增加 本期减少 外币折算差额 期末余额
产品质量保证
海外工厂重组费用
其他 57 61 4
合计 57 61 4
(五十一)递延收益
递延收益情况
√适用 □不适用
单位：千元 币种：人民币
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因
由于特定项目尚未开
政府补助 1,910 760 760 1,910 始，对应拨款于 2022
年末列示为递延收益
合计 1,910 760 760 1,910 /
涉及政府补助的项目：
√适用 □不适用
单位：千元 币种：人民币
本期计入 本期计入
本期新增 其他 期末 与资产相关/
负债项目 期初余额 营业外收 其他收益
补助金额 变动 余额 与收益相关
入金额 金额
创业技能大师工作室
经费（注 1）
自治区战略性新兴产
业专项资金（注 2）
智能制造设备专项补
贴（注 3）
困难劳动力一次性就
业补贴
国家智能制造综合标
准化与新模式应用项 760 20 -740 与资产相关
目（注 4）
其他说明：
√适用 □不适用
注 1：为加强经济技术开发区高技能人才队伍建设，乌鲁木齐经济技术开发区就业服务管理办公
室于 2018 年内拨款人民币 200 千元给本公司子公司卓郎新疆智能机械有限公司，该专项资金专款专
用，仅用于卓郎智能数控加工技能大师工作室的建设。由于特定项目尚未开始，该笔拨款于 2022 年末
列示为递延收益。
注 2：根据新疆自治区 2019 年重点研发专项及其费用安排的通知，新疆维吾尔自治区财政厅与新
疆维吾尔自治区科技厅于 2020 年拨付补贴资金 500 千元给本公司子公司卓郎新疆智能机械有限公司，
该资金用于卓郎新疆对纺织机械智能车间关键技术研发，由于相关项目尚未开始，该笔拨款于 2022 年
末列示为递延收益。
注 3：根据新疆自治区 2020 重点研发专项及其费用安排的通知，新疆维吾尔自治区财政厅与新疆
维吾尔自治区科技厅于 2020 年拨付 1,800 千元给本公司子公司卓郎新疆智能机械有限公司，该资金用
于卓郎新疆对纺织机械智能车间关键技术研发。2021 年收到拨付的相关资金 200 千元，同时，公司向
该项目合作方转付相关补助 800 千元。由于相关项目尚未开始，该笔拨款于 2022 年末列示为递延收
益。
注 4：为更好地推进制造业智能化转型，落实国家智能制造与两化深度融合政策，新疆乌鲁木齐
经济技术开发区（乌鲁木齐市头屯河区）财政局于 2022 年拨付本公司专项经费共人民币 760 千元。该
专项资金应专款专用，主要用于智能制造生产车间建设、智能化系统开发与集成、核心智能制造装备
采购等。本年冲减相关固定资产原值 740 千元，计入营业外收入 20 千元。
(五十二)其他非流动负债
□适用 √不适用
(五十三)股本
√适用 □不适用
单位：千元 币种：人民币
本次变动增减（+、一）
期初余额 发行 公积金 期末余额
送股 其他 小计
新股 转股
股份总数 1,895,413 1,895,413
(五十四)其他权益工具
□适用 √不适用
□适用 √不适用
其他权益工具本期增减变动情况、变动原因说明，以及相关会计处理的依据：
□适用 √不适用
其他说明:
□适用 √不适用
(五十五)资本公积
√适用 □不适用
单位：千元 币种：人民币
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
资本溢价（股本溢价）
其他资本公积
-子公司增资 1,579,834 1,579,834
合计 1,579,834 1,579,834
其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
于 2018 年 12 月 8 日，子公司卓郎智能机械进行增资扩股引进了农银金融资产投资有限公司牵头
设立的嘉兴穗禾新丝路投资合伙企业（有限合伙）（原名：农银新丝路（嘉兴）投资合伙企业（有限
合伙））等 7 家投资人，本公司与各投资人分别签署了《投资协议》及《增资协议》，于 2018 年 12
月 29 日收到各方增资款，共计人民币 3,000,000 千元。增资完成后，本公司持有卓郎智能机械的股权
变更为 80.65%。于 2019 年 2 月 15 日，卓郎智能机械完成工商变更。
本公司按照增资前的股权比例计算其在增资前子公司账面净资产中的份额，该份额与增资后按本
公司持股比例计算的在增资后子公司账面净资产份额之间的差额计入资本公积人民币 1,579,834 千元。
(五十六)库存股
√适用 □不适用
单位：千元 币种：人民币
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
回购公司股份 600,010 600,010
合计 600,010 600,010
其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
于 2019 年 9 月 1 日及 2019 年 9 月 18 日，经本公司第九届董事会第十六次会议及 2019 年第三次
临时股东大会审议通过关于以集中竞价方式回购公司股份的议案，同意公司以自有或自筹资金不低于
人民币 600,000 千元，不超过人民币 1,200,000 千元，以集中竞价方式回购公司股份，回购的股份拟
用于股权激励和员工持股计划，回购期限为自股东大会决议通过回购股份方案之日起的 12 个月内。
截至 2022 年 12 月 31 日，本公司通过集中竞价交易方式己累计回购公司股份 107,500,773 股，已
支付的总金额为人民币 600,010 千元。 （2021 年 12 月 31 日：107,500,773 股，人民币 600,010 干元）。
(五十七)其他综合收益
√适用 □不适用
单位：千元 币种：人民币
本期发生金额
期初 减：前期计入 减：前期计入其 期末
项目 本期所得税前 减：所得税 税后归属于母 税后归属于少
余额 其他综合收益 他综合收益当期 余额
发生额 费用 公司 数股东
当期转入损益 转入留存收益
一、不能重分类进损益的其他综合收益 1,536 111,592 23,367 48,141 40,084 49,677
其中：重新计量设定受益计划变动额
权益法下不能转损益的其他综合收益
其他权益工具投资公允价值变动
企业自身信用风险公允价值变动
设定受益计划精算损益 1,536 83,064 23,367 48,141 11,556 49,677
外币财务报表折算差额 28,528 28,528
二、将重分类进损益的其他综合收益 -128,021 119,295 119,295 -8,726
其中：权益法下可转损益的其他综合收益
其他债权投资公允价值变动
金融资产重分类计入其他综合收益的金额
其他债权投资信用减值准备
现金流量套期储备 -400 -400
外币财务报表折算差额 -127,621 119,295 119,295 -8,326
其他综合收益合计 -126,485 230,887 23,367 167,436 40,084 40,951
其他说明，包括对现金流量套期损益的有效部分转为被套期项目初始确认金额调整：
单位：千元 币种：人民币
上期金额
减：前期计 减：前期计入
项目 上年年末余额 本期所得税前 入其他综合 其他综合收益 减：所得税费 税后归属于 税后归属于 期末余额
发生额 收益当期转 当期转入留存 用 母公司 少数股东
入损益 收益
其中：重新计量设定受益计划变动额
权益法下不能转损益的其他综合收益
其他权益工具投资公允价值变动
企业自身信用风险公允价值变动
设定受益计划精算损益 -72,447 113,289 21,550 73,983 17,756 1,536
外币财务报表折算差额 -59,452 -59,452
其中：权益法下可转损益的其他综合收益
其他债权投资公允价值变动
金融资产重分类计入其他综合收益的金额
其他债权投资信用减值准备
现金流量套期储备 467 -1,424 -348 -867 -209 -400
外币财务报表折算差额 120,526 -248,147 -248,147 -127,621
其他综合收益合计 48,546 -195,734 21,202 -175,031 -41,905 -126,485
(五十八)专项储备
□适用 √不适用
(五十九)盈余公积
√适用 □不适用
单位：千元 币种：人民币
项目 上年年末余额 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
法定盈余公积 48,742 48,742 48,742
合计 48,742 48,742 48,742
盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
根据《中华人民共和国公司法》及本公司章程，本公司按弥补以前年度亏损后的净利润的10%提取
法定盈余公积金，当法定盈余公积金累计额达到注册资本的50%以上时，可不再提取。法定盈余公积金
经批准后可用于弥补亏损，或者增加实收资本。本公司于2022年度为净亏损，未提取法定盈余公积
（2021年：无）。
(六十)未分配利润
√适用 □不适用
单位：千元 币种：人民币
项目 本期 上期
调整前上期末未分配利润 497,365 962,457
调整期初未分配利润合计数（调增+，调减－）
调整后期初未分配利润 497,365 962,457
加：本期归属于母公司所有者的净利润 -323,332 -465,092
减：提取法定盈余公积
提取任意盈余公积
提取一般风险准备
应付普通股股利
转作股本的普通股股利
期末未分配利润 174,033 497,365
调整期初未分配利润明细：
(六十一)营业收入和营业成本
√适用 □不适用
单位：千元 币种：人民币
本期发生额 上期发生额
项目
收入 成本 收入 成本
主营业务 5,065,277 4,305,819 5,458,997 4,818,389
其他业务 44,065 11,202
合计 5,109,342 4,305,819 5,470,199 4,818,389
其他说明：
营业收入明细：
单位：千元 币种：人民币
项目 本期金额 上期金额
客户合同产生的收入 5,106,371 5,467,776
租赁收入 2,971 2,423
合计 5,109,342 5,470,199
单位：千元 币种：人民币
具体扣除 具体扣除
项目 本年度 上年度
情况 情况
营业收入金额 5,109,342 5,470,199
营业收入扣除项目合计金额 2,971 2,423
营业收入扣除项目合计金额占营业收入的比重（%） 0.06 / 0.04 /
一、与主营业务无关的业务收入
包装物，销售材料，用材料进行非货币性资产交换，经营受托管理
业务等实现的收入，以及虽计入主营业务收入，但属于上市公司正
常经营之外的收入。
年度以及上一会计年度新增的类金融业务所产生的收入，如担保、
商业保理、小额贷款、融资租赁、典当等业务形成的收入，为销售
主营产品而开展的融资租赁业务除外。
与主营业务无关的业务收入小计 2,971 2,423
二、不具备商业实质的收入
或事项产生的收入。
的虚假收入，利用互联网技术手段或其他方法构造交易产生的虚假
收入等。
子公司或业务产生的收入。
不具备商业实质的收入小计
三、与主营业务无关或不具备商业实质的其他收入
营业收入扣除后金额 5,106,371 5,467,776
√适用 □不适用
本期收入分解信息如下：
单位：千元 币种：人民币
合同分类 合计
商品类型
销售机器设备和辅助产品 4,163,473
销售配件和提供服务 901,804
技术服务费 30,733
销售废料 10,361
按经营地区分类
市场或客户类型
合同类型
按商品转让的时间分类
在某一时点确认 5,106,371
在某一时段内确认
按合同期限分类
按销售渠道分类
合计 5,106,371
合同产生的收入说明：
□适用 √不适用
□适用 √不适用
□适用 √不适用
(六十二)税金及附加
√适用 □不适用
单位：千元 币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额
城市维护建设税 2,644 3,254
教育费附加 1,902 2,375
房产税 4,220 4,601
土地使用税 1,743 1,743
车船使用税 156 11
印花税 911 1,198
其他 1 107
合计 11,577 13,289
(六十三)销售费用
√适用 □不适用
单位：千元 币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额
职工薪酬费用 199,817 224,571
折旧费和摊销费用 9,034 8,642
展览及广告费 10,599 8,571
租赁费及相关费用 8,226 10,959
办公费用及其他费用 1,115 10,459
运输费及保险费 7,016 4,421
差旅费 14,409 12,949
信息系统费 10,675 9,941
合计 260,891 290,513
(六十四)管理费用
√适用 □不适用
单位：千元 币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额
职工薪酬费用 169,818 200,740
折旧费和摊销费用 28,755 31,254
租赁费及相关费用 14,657 21,570
中介机构费 68,654 54,985
税费 9,925 7,517
办公费用及其他费用 8,527 156
运输费及保险费 9,885 9,281
差旅费 3,578 3,362
信息系统费 4,836 1,712
合计 318,635 330,577
(六十五)研发费用
√适用 □不适用
单位：千元 币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额
原材料成本 14,047 20,863
职工薪酬费用 166,612 225,819
折旧费和摊销费用 63,706 93,029
租赁费及相关费用 6,009 6,766
中介机构费 2,152 5,894
办公费用及其他费用 76,975 1,946
运输费及保险费 1,112 3,036
差旅费 3,155 3,181
信息系统费 9,063 1,375
合计 342,831 361,909
(六十六)财务费用
√适用 □不适用
单位：千元 币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额
利息支出，其中：
借款利息支出 139,711 187,858
福利计划利息支出 2,827 1,728
租赁负债利息费用 6,887 8,330
利息支出小计 149,425 197,916
减：利息收入 -15,357 -48,381
汇兑损益 22,234 -30,213
其他 7,883 51,404
合计 164,185 170,726
(六十七)其他收益
√适用 □不适用
单位：千元 币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额
政府补助 9,130 6,315
合计 9,130 6,315
其他说明：
计入其他收益的政府补助
单位：千元 币种：人民币
补助项目 本期金额 上期金额 与资产相关/与收益相关
即征即退增值税返还 4,478 3,316 与收益相关
印度出口促进计划 4,652 916 与收益相关
国家智能制造综合标准
化与新模式应用项目
合计 9,130 6,315
(六十八)投资收益
√适用 □不适用
单位：千元 币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额
处置构成业务的处置组产生的投资收益 728,496 652,602
合计 728,496 652,602
(六十九)净敞口套期收益
□适用 √不适用
(七十)公允价值变动收益
□适用 √不适用
(七十一)信用减值损失
√适用 □不适用
单位：千元 币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额
应收账款坏账损失 651,854 294,836
长期应收款坏账损失 130 3,268
合计 651,984 298,104
(七十二)资产减值损失
√适用 □不适用
单位：千元 币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额
存货跌价损失及合同履约成本减值损失 48,300 65,318
持有待售资产减值损失 165,623
合计 48,300 230,941
(七十三)资产处置收益
√适用 □不适用
单位：千元 币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金额
长期资产处置-收益 2,491 2,853 2,491
长期资产处置-损失 -318 -3,703 -318
合计 2,173 -850 2,173
(七十四)营业外收入
营业外收入情况
√适用 □不适用
单位：千元 币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金额
非流动资产处置利得合计
其中：固定资产处置利得
无形资产处置利得
非货币性资产交换利得
接受捐赠
政府补助 15,468 23,327 15,468
收回已核销的应收账款 1,192 3,032 1,192
重组费用调整 66,587
其他 837 953 837
合计 17,497 93,899 17,497
计入当期损益的政府补助
√适用 □不适用
单位：千元 币种：人民币
补助项目 本期发生金额 上期发生金额 与资产相关/与收益相关
专项资金总部企业奖励 1,000 与收益相关
商务发展专项资金 240 681 与收益相关
稳岗补贴 197 394 与收益相关
博士后专项资助 5 与收益相关
德国疫情补助 12,774 与收益相关
投资补贴款 20,000 与收益相关
其他 2,257 1,247 与收益相关
其他说明：
□适用 √不适用
(七十五)营业外支出
√适用 □不适用
单位：千元 币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金额
非流动资产处置损失合计
其中：固定资产处置损失
无形资产处置损失
非货币性资产交换损失
对外捐赠
罚款支出及滞纳金 823 454 823
重组费用 8,289 8,289
海外工厂重整保护相关费用 4,059 201,830 4,059
其他 1,265 457 1,265
合计 14,436 202,741 14,436
(七十六)所得税费用
√适用 □不适用
单位：千元 币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额
当期所得税费用 99,157 250,488
递延所得税费用 20,702 -197,430
合计 119,859 53,058
√适用 □不适用
单位：千元 币种：人民币
项目 本期发生额
利润总额 -252,020
按法定/适用税率计算的所得税费用 -63,005
子公司适用不同税率的影响 21,435
调整以前期间所得税的影响 -56,234
非应税收入的影响 -199
不可抵扣的成本、费用和损失的影响 12,677
使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响 -2,204
本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响 150,611
研发费用加计扣除 -8,287
其他 65,065
所得税费用 119,859
其他说明：
□适用 √不适用
(七十七)其他综合收益
√适用 □不适用
详见附注五（五十七）
(七十八)每股收益
基本每股收益以归属于母公司普通股股东的合并净利润除以本公司发行在外普通股的加权平均数
计算：
单位：千元 币种：人民币
项目 本期金额 上期金额
归属于母公司普通股股东的合并净利润 -323,332 -465,092
项目 本期金额 上期金额
本公司发行在外普通股的加权平均数 1,787,912 1,787,912
基本每股收益 -0.181 -0.260
其中：持续经营基本每股收益 -0.395 -0.332
终止经营基本每股收益 0.214 0.071
稀释每股收益以根据稀释性潜在普通股调整后的归属于母公司普通股股东的合并净利润除以调整
后的本公司发行在外普通股的加权平均数计算。2022 年度，本公司不存在具有稀释性的潜在普通股
（2021 年度：无），因此，稀释每股收益等于基本每股收益。
(七十九)费用按性质分类的利润表补充资料
利润表中的营业成本、销售费用、管理费用和研发费用按照性质分类，列示如下：
单位：千元 币种：人民币
项目 本期金额 上期金额
原材料成本 3,258,777 3,472,229
职工薪酬费用 1,154,790 1,486,767
折旧费和摊销费用 208,361 264,244
预提保修费用 3,322 42,188
展览及广告费 10,599 8,571
租赁费及相关费用 105,318 140,230
中介机构费 71,379 65,006
税费 10,097 10,811
办公费用及其他费用 173,541 80,568
运输费及保险费 144,980 149,948
差旅费 41,082 41,708
信息系统费 45,931 39,118
合计 5,228,177 5,801,388
(八十)现金流量表项目
√适用 □不适用
单位：千元 币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额
收到政府补助 12,121 21,933
其他 40,447 19,061
合计 52,568 40,994
√适用 □不适用
单位：千元 币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额
运输保险费 18,013 18,147
专业服务费 70,806 60,879
保修费用 56,868 60,126
租赁及相关费用 28,892 43,304
工厂重组费用 12,965 44,592
展览及广告费 10,599 8,850
银行手续费 7,883 39,145
信息系统费 24,574 17,620
重整保护相关费用 4,059 201,830
其他 60,142 52,946
合计 294,801 547,439
√适用 □不适用
单位：千元 币种:人民币
项目 本期发生额 上期发生额
预收处置构成业务的处置组款项 1,255,881
因远期外汇合同实际收益产生的现
金流入净额
收到与资产相关的政府补助 200
合计 1,258,827
√适用 □不适用
单位：千元 币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额
支付与资产相关的政府补助 800
合计 800
√适用 □不适用
单位：千元 币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额
向第三方借款所收到的现金 228,379 1,008,100
受限货币资金收回 448,440 369,153
合计 676,819 1,377,253
√适用 □不适用
单位：千元 币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额
归还第三方借款 228,379 1,147,550
租赁负债支付 51,758 85,707
合计 280,137 1,233,257
(八十一)现金流量表补充资料
√适用 □不适用
单位：千元 币种：人民币
补充资料 本期金额 上期金额
净利润 -371,879 -548,082
加：资产减值准备 48,300 230,941
信用减值损失 651,984 298,104
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 114,617 171,224
使用权资产摊销 40,890 40,803
无形资产摊销 52,103 82,205
长期待摊费用摊销 2,368 760
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） -2,173 850
固定资产报废损失（收益以“－”号填列）
公允价值变动损失（收益以“－”号填列）
财务费用（收益以“－”号填列） 149,425 197,916
投资损失（收益以“－”号填列） -728,496 -652,602
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -191 -100,431
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 49,823 -54,987
存货的减少（增加以“－”号填列） 167,741 124,253
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -41,749 15,567
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -59,173 281,474
其他 -2,083
经营活动产生的现金流量净额 73,590 85,912
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
现金的期末余额 629,776 728,451
减：现金的期初余额 728,451 121,135
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 -98,675 607,316
□适用 √不适用
□适用 √不适用
√适用 □不适用
单位：千元 币种：人民币
项目 期末余额 期初余额
一、现金 629,776 728,451
其中：库存现金 25 20
可随时用于支付的数字货币
可随时用于支付的银行存款 629,751 728,431
可随时用于支付的其他货币资金
可用于支付的存放中央银行款项
存放同业款项
拆放同业款项
二、现金等价物
其中：三个月内到期的债券投资
三、期末现金及现金等价物余额 629,776 728,451
其中：母公司或集团内子公司使用受
限制的现金和现金等价物
其他说明：
□适用 √不适用
(八十二)所有者权益变动表项目注释
说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项：
□适用 √不适用
(八十三)所有权或使用权受到限制的资产
√适用 □不适用
单位：千元 币种：人民币
项目 期末账面价值 受限原因
银行借款、银行承兑汇票及
货币资金 202,279
保函保证金，司法冻结
应收票据 120,598 未满足终止确认条件
固定资产 680,087 银行借款抵押
无形资产 94,134 银行借款抵押
应收账款 302,604 银行借款质押
在建工程 102,034 银行借款抵押
合计 1,501,736 /
(八十四)外币货币性项目
√适用 □不适用
单位：千元
期末折算人民币
项目 期末外币余额 折算汇率
余额
货币资金 - - 686,634
其中：美元 13,792 6.9630 96,032
欧元 65,170 7.4216 483,667
瑞士法郎 1,081 7.5415 8,154
其他 98,781
应收账款和长期应收款 - - 1,647,587
其中：美元 47,941 6.9630 333,817
欧元 162,101 7.4216 1,203,046
瑞士法郎 7,412 7.5415 55,895
其他 54,829
交易性金融资产 - - 134
其中：欧元 18 7.4216 134
应付账款 - - 390,688
其中：欧元 42,289 7.4216 313,849
瑞士法郎 2,510 7.5415 18,932
美元 1,319 6.9630 9,187
其他 - 48,720
长期借款 - -
其中：美元
欧元
港币
依据，记账本位币发生变化的还应披露原因
□适用 √不适用
(八十五)套期
□适用 √不适用
(八十六)政府补助
√适用 □不适用
单位：千元 币种：人民币
计入当期损益 计入当期损益
计入当期
或冲减相关成 或冲减相关成
种类 金额 列报项目 损益的金
本费用损失的 本费用损失的
额
上期金额 项目
国家智能制造综合标准化与新模
式应用项目
创业技能大师工作室经费 200 递延收益
自治区战略性新兴产业专项资金 500 递延收益
智能制造设备专项补贴 1,200 递延收益
即征即退增值税返还 4,478 4,478 3,316 其他收益
印度出口促进计划 4,652 4,652 916 其他收益
国家智能制造综合标准化与新模
式应用项目
德国疫情补助 12,774 12,774 营业外收入
困难劳动力一次性就业补贴 10 营业外收入
稳岗补贴 197 197 394 营业外收入
商务发展专项资金 240 240 681 营业外收入
博士后专项资助 5 营业外收入
其他 2,237 2,237 1,247 营业外收入
专项资金总部企业奖励 1,000 营业外收入
投资补贴款 20,000 营业外收入
物流补贴 20,270 主营业务成本
□适用 √不适用
(八十七)其他
√适用 □不适用
(八十八)租赁
单位：千元 币种：人民币
项目 本期金额 上期金额
租赁负债的利息费用 6,887 8,330
计入相关资产成本或当期损益的简化处理的短期租赁费用 3,358 10,547
计入相关资产成本或当期损益的简化处理的低价值资产租赁 115
费用（低价值资产的短期租赁费用除外）
计入相关资产成本或当期损益的未纳入租赁负债计量的可变
租赁付款额
其中：售后租回交易产生部分
转租使用权资产取得的收入
与租赁相关的总现金流出 51,758 85,707
售后租回交易产生的相关损益
售后租回交易现金流入
售后租回交易现金流出
本公司已承诺但尚未开始的租赁预计未来年度现金流出的情况如下：
单位：千元 币种：人民币
剩余租赁期 未折现租赁付款额
合计 141,323
六、合并范围的变更
(一)非同一控制下企业合并
□适用 √不适用
(二)同一控制下企业合并
□适用 √不适用
(三)反向购买
□适用 √不适用
(四)处置子公司
是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
(五)其他原因的合并范围变动
说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况：
□适用 √不适用
(六)其他
□适用 √不适用
七、在其他主体中的权益
(一)在子公司中的权益
√适用 □不适用
子公司 持股比例(%) 取得
主要经营地 注册地 业务性质
名称 直接 间接 方式
卓郎智能机械有限公司 中国 中国 纺织机械制造和销售 80.65 设立
卓郎新疆智能机械有限公司 中国 中国 纺织机械制造和销售 80.65 设立
常州金坛卓郎投资有限公司 中国 中国 投资控股 80.65 设立
卓郎（亚洲）机械有限公司 中国香港 中国香港 投资控股 80.65 设立
卓郎（常州）泰斯博斯纺织专件有限公司 中国 中国 纺织机械制造和销售 80.65 非同一控制下企业合并
卓郎（上海）纺织机械科技有限公司 中国 中国 纺织机械制造和销售 80.65 设立
卓郎融资租赁有限公司 中国 中国 租赁业务 80.65 设立
卓郎（江苏）纺织机械有限公司 中国 中国 纺织机械制造、销售和服务 80.65 设立
卓郎香港机械有限公司 中国香港 中国香港 投资控股 80.65 设立
卓郎（常州）纺织机械有限公司 中国 中国 投资控股 80.65 非同一控制下企业合并
Saurer Intelligent Technology AG 瑞士 瑞士 管理咨询 80.65 设立
Saurer AG 瑞士 瑞士 纺织机械制造、销售和服务 80.65 设立
Saurer Textile Solution Pvt. Ltd 印度 印度 纺织机械制造、销售和服务 80.65 设立
Zinser Textlie Machines LLP 印度 印度 纺织机械制造和销售 80.65 设立
Schlafhorst Machines Pvt. Ltd 印度 印度 投资控股 80.65 非同一控制下企业合并
Saurer Inc 美国 美国 纺织机械制造、销售和服务 80.65 设立
Saurer Components Pte Ltd 新加坡 新加坡 纺织机械制造 80.65 非同一控制下企业合并
Saurer Fibrevision Ltd 英国 英国 纺织机械制造和销售 80.65 非同一控制下企业合并
Saurer Textli Solucoes Ltda 巴西 巴西 纺织机械销售和服务 80.65 设立
Saurer Tekstil A.S. 土耳其 土耳其 纺织机械 80.65 非同一控制下企业合并
Saurer Mexico S.A de C.V 墨西哥 墨西哥 纺织机械销售和服务 80.65 非同一控制下企业合并
Saurer Czech s.r.o 捷克 捷克 纺织机械制造和服务 80.65 非同一控制下企业合并
Saurer Intelligent Machinery LLC 乌兹别克斯坦 乌兹别克斯坦 纺织机械销售和服务 80.65 设立
Saurer Netherland Machinery Company B.V 荷兰 荷兰 投资控股 80.65 设立
Saurer Technologies Management Gmbh 奥地利 奥地利 投资控股 80.65 设立
Saurer Spinning Solutions Management Gmbh 德国 德国 投资控股 80.65 设立
Saurer Spinning Solutions Gmbh & Co. KG 德国 德国 纺织机械制造、销售和服务 80.65 设立
Saurer Technologies Gmbh & Co. KG 德国 德国 纺织机械制造、销售和服务 80.65 设立
√适用 □不适用
单位:千元 币种:人民币
子公司名称 少数股东持股比例 本期归属于少数股东的损益 本期向少数股东宣告分派的股利 期末少数股东权益余额
卓郎智能机械有限公司 19.35% -48,547 886,285
子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明：
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
√适用 □不适用
单位:千元 币种:人民币
子公司名 期末余额 期初余额
称 流动资产 非流动资产 资产合计 流动负债 非流动负债 负债合计 流动资产 非流动资产 资产合计 流动负债 非流动负债 负债合计
卓郎智能
机械有限 7,317,122 3,881,960 11,199,082 4,468,793 378,163 4,846,956 9,264,753 4,079,185 13,343,938 6,297,374 651,115 6,948,489
公司
本期发生额 上期发生额
子公司名称
营业收入 净利润 综合收益总额 经营活动现金流量 营业收入 净利润 综合收益总额 经营活动现金流量
卓郎智能机械有限公司 5,109,342 -250,843 -43,323 2,363 5,470,199 -428,799 -645,726 138,855
□适用 √不适用
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
(二)在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易
□适用 √不适用
(三)在合营企业或联营企业中的权益
√适用 □不适用
√适用 □不适用
单位:千元 币种:人民币
持股比例(%) 对合营企业或 对本公司
合营企业或联营企 主要经 联营企业投资 活动是否
注册地 业务性质
业名称 营地 直接 间接 的会计处理方 具有战略
法 性
Saurer Premier 生产及销
Technologies 印度 印度 售清纱器 50.00 权益法 是
Private Limited 及其配件
于 2015 年 3 月 2 日，本公司之瑞士子公司 Saurer AG 与第三方合作方签署合资协议，在印度成立
Saurer Premier Technologies Private Limited 公司。成立时该合营企业的注册资本为印度卢比
该合营企业的主要业务为生产及销售清纱器及其配件。该长期股权投资受投资所在地印度的相关外汇
管制。
在合营企业或联营企业的持股比例不同于表决权比例的说明：
无
持有 20%以下表决权但具有重大影响，或者持有 20%或以上表决权但不具有重大影响的依据：
无
□适用 √不适用
□适用 √不适用
□适用 √不适用
□适用 √不适用
√适用 □不适用
单位:千元 币种:人民币
合营企业或联营企 累积未确认前期累计的 本期未确认的损失 本期末累积未确认的损
业名称 损失 （或本期分享的净利润） 失
Saurer Premier
Technologies 0 0 0
Private Limited
其他说明
于 2018 年 12 月 31 日，Saurer Premier Technologies Private Limited 发生超额亏损，金额不
重大，于当年进入清算程序，本公司长期股权投资的账面价值减记为零。该公司已于 2023 年 1 月 20
日完成清算，予以解散。
□适用 √不适用
□适用 √不适用
(四)重要的共同经营
□适用 √不适用
(五)在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益
未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明：
□适用 √不适用
(六)其他
□适用 √不适用
八、与金融工具相关的风险
√适用 □不适用
本公司在经营过程中面临各种金融风险：信用风险、流动性风险和市场风险（包括汇率风险、利率
风险和其他价格风险）。上述金融风险以及本公司为降低这些风险所采取的风险管理政策如下所述：
董事会负责规划并建立本公司的风险管理架构，制定本公司的风险管理政策和相关指引并监督风
险管理措施的执行情况。本公司已制定风险管理政策以识别和分析本公司所面临的风险，这些风险管
理政策对特定风险进行了明确规定，涵盖了市场风险、信用风险和流动性风险管理等诸多方面。本公
司定期评估市场环境及本公司经营活动的变化以决定是否对风险管理政策及系统进行更新。本公司的
风险管理由风险管理委员会按照董事会批准的政策开展。风险管理委员会通过与本公司其他业务部门
的紧密合作来识别、评价和规避相关风险。本公司内部审计部门就风险管理控制及程序进行定期的审
核，并将审核结果上报本公司的审计委员会。
(一)信用风险
信用风险是指交易对手未能履行合同义务而导致本公司发生财务损失的风险。
本公司信用风险主要产生于货币资金、应收票据、应收账款、应收款项融资、其他应收款、债权
投资、其他债权投资和财务担保合同等，以及未纳入减值评估范围的以公允价值计量且其变动计入当
期损益的债务工具投资和衍生金融资产等。于资产负债表日，本公司金融资产的账面价值已代表其最
大信用风险敞口；无资产负债表表外的财务担保。
本公司货币资金主要为存放于声誉良好并拥有较高信用评级的国有银行和其他大中型上市银行的
银行存款，本公司认为其不存在重大的信用风险，几乎不会产生因银行违约而导致的重大损失。
此外，对于应收票据、应收账款、应收款项融资和其他应收款等，本公司设定相关政策以控制信
用风险敞口。本公司基于对客户的财务状况、从第三方获取担保的可能性、信用记录及其他因素诸如
目前市场状况等评估客户的信用资质并设置相应信用期。本公司会定期对客户信用记录进行监控，对
于信用记录不良的客户，本公司会采用书面催款、缩短信用期或取消信用期等方式，以确保本公司的
整体信用风险在可控的范围内。
于 2022 年 12 月 31 日，本公司无重大的因债务人抵押而持有的担保物或其他信用增级（2021 年
(二)流动性风险
流动性风险是指企业在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。
本公司及子公司负责其自身的现金流量预测。总部财务部门在汇总各子公司现金流量预测的基础
上，在集团层面持续监控短期和长期的资金需求，以确保维持充裕的现金储备和可供随时变现的有价
证券；同时持续监控是否符合借款协议的规定，从主要金融机构获得提供足够备用资金的承诺，以满
足短期和长期的资金需求。
于 2022 年 12 月 31 日，本公司各项金融负债以未折现的合同现金流量按到期日列示如下：
单位：千元 币种：人民币
期末余额
项目
短期借款 1,395,443 1,395,443
应付账款 730,192 730,192
其他应付款 389,378 389,378
长期借款（含一年内到期的
非流动负债）
合计 3,355,348 3,355,348
单位：千元 币种：人民币
上年年末余额
项目
短期借款 1,372,291 1,372,291
应付票据 50,000 50,000
应付账款 844,505 844,505
其他应付款 359,642 359,642
长期借款（含一年内到期的
非流动负债）
合计 3,508,074 1,000 283,000 3,792,074
(三)市场风险
金融工具的市场风险是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风
险，包括汇率风险、利率风险和其他价格风险。
本公司的利率风险主要产生于银行借款等带息债务。浮动利率的金融负债使本公司面临现金流量
利率风险，固定利率的金融负债使本公司面临公允价值利率风险。
于 2022 年 12 月 31 日及 2021 年 12 月 31 日，本公司带息债务按浮动利率及固定利率分类分析如
下：
单位：千元 币种：人民币
浮动利率
－短期借款
－长期借款（含一年内到期部分） 146,541 832,881
小计 146,541 832,881
固定利率
－短期借款 1,383,693 1,360,690
－长期借款（含一年内到期部分） 683,500 327,000
小计 2,067,193 1,687,690
为了降低利率变动的影响，本公司不断评估及监察因利率变动所承担的风险，以在必要时采取措
施来控制有关风险。
于 2022 年 12 月 31 日如果以浮动利率计算的借款利率上升或下降 50 个基点，而其他因素保持不
变，本公司的净利润将分别减少或增加约人民币 733 千元（2021 年 12 月 31 日：人民币 4,164 千元）。
汇率风险是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。
单位：千元
期末余额 上年年末余额
项目
欧元 瑞士法郎 美元 人民币 其他外币 合计 欧元 瑞士法郎 美元 人民币 其他外币 合计
外币金融资产-
货币资金 63,300 2,321 77,311 4,595 1,338 148,865 29,687 3,383 45,618 308 15,861 94,857
应收款项和长期应收款项 12,420 92 79,763 1,340 2,840 96,455 9,082 126 68,635 1,031 17,603 96,477
合计 75,720 2,413 157,074 5,935 4,178 245,320 38,769 3,509 114,253 1,339 33,464 191,334
单位：千元
期末余额 上年年末余额
项目
欧元 瑞士法郎 美元 人民币 其他外币 合计 欧元 瑞士法郎 美元 人民币 其他外币 合计
外币金融负债-
短期借款
应付款项 10,367 188 7,183 4,304 22,042 20,318 1,008 19,709 4,803 2,550 48,388
合计 10,367 188 7,183 4,304 22,042 20,318 1,008 19,709 4,803 2,550 48,388
于 2022 年 12 月 31 日及 2021 年 12 月 31 日，本集团外汇风险主要来自各类欧元、瑞士法郎、美
元和人民币的金融资产和金融负债。
对于欧元为外币的各子公司，如果欧元升值或贬值 10% ，其他因素保持不变，则于 2022 年 12 月
对于瑞士法郎为外币的各子公司，如果瑞士法郎升值或贬值 10% ，其他因素保持不变，则于 2022
年 12 月 31 日本集团将减少或增加税前利润约人民币 222 千元。（2021 年 12 月 31 日：人民币 250 千
元）。
对于美元为外币的各子公司，如果美元升值或贬值 10% ，其他因素保持不变，则于 2022 年 12 月
对于人民币为外币的各子公司，如果人民币升值或贬值 10% ，其他因素保持不变，则于 2022 年 12
月 31 日本集团将增加或减少税前利润约人民币 163 千元（2021 年 12 月 31 日：人民币 346 千元）。
九、公允价值的披露
公允价值计量所使用的输入值划分为三个层次：
第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价。
第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值。
第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值。
公允价值计量结果所属的层次，由对公允价值计量整体而言具有重要意义的输入值所属的最低层
次决定。
(一)以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值
√适用 □不适用
单位:千元 币种:人民币
期末公允价值
项目 第一层次公 第二层次公 第三层次公
合计
允价值计量 允价值计量 允价值计量
一、持续的公允价值计量
（一）交易性金融资产 134 134
融资产
（1）债务工具投资
（2）权益工具投资
（3）衍生金融资产
损益的金融资产
（1）债务工具投资
（2）权益工具投资
（二）其他债权投资
（三）其他权益工具投资
（四）投资性房地产
（五）生物资产
（六）应收款项融资 3,826 3,826
持续以公允价值计量的资产总额 134 3,826 3,960
（六）交易性金融负债
融负债
其中：发行的交易性债券
衍生金融负债
其他
益的金融负债
持续以公允价值计量的负债总额
二、非持续的公允价值计量
（一）持有待售资产
非持续以公允价值计量的资产总额
非持续以公允价值计量的负债总额
单位：千元 币种：人民币
上期末公允价值
项目 第一层次公 第二层次公 第三层次公
合计
允价值计量 允价值计量 允价值计量
持续的公允价值计量
金融资产
交易性金融资产 130 130
应收款项融资 244,133 244,133
合计 130 244,133 244,263
(二)持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据
□适用 √不适用
(三)持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息
□适用 √不适用
(四)持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息
□适用 √不适用
(五)持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感性分
析
□适用 √不适用
(六)持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转换时点的政策
√适用 □不适用
本公司以导致各层次之间转换的事项发生日为确认各层次之间转换的时点。于 2022 年度及 2021
年度不存在第一层次、第二层次与第三层次间的转换。
(七)本期内发生的估值技术变更及变更原因
□适用 √不适用
(八)其他
√适用 □不适用
对于在活跃市场上交易的金融工具，本公司以其活跃市场报价确定其公允价值；对于不在活跃市
场上交易的金融工具，本公司采用估值技术确定其公允价值。套期工具的估值采用贴现现金流量法，
重大输入值为可观察的汇率。
于 2022 年 12 月 31 日及 2021 年 12 月 31 日，本公司无非持续的以公允价值计量的资产。
(九)不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况
√适用 □不适用
本公司以摊余成本计量的金融资产和金融负债主要包括：应收款项、短期借款、应付款项和长期
借款等。不以公允价值计量的金融资产和金融负债的账面价值与公允价值差异很小。
十、关联方及关联交易
(一)本企业的母公司情况
√适用 □不适用
单位：千元 币种：人民币
母公司对本企业 母公司对本企业
母公司名称 注册地 业务性质 注册资本
的持股比例(%) 的表决权比例(%)
江苏金昇实业
中国金坛 纺织机械制造 100,000 46.94 46.94
股份有限公司
本企业的母公司情况的说明
本企业最终控制方是江苏金昇控股有限公司（原名：常州金坛昶昇投资有限公司）
其他说明：
潘雪平先生为江苏金昇控股有限公司持股 69%的最终控股股东。
(二)本企业的子公司情况
本企业子公司的情况详见附注
√适用 □不适用
“七、在其他主体中的权益”。
(三)本企业合营和联营企业情况
本企业重要的合营或联营企业详见附注
□适用 √不适用
本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况
如下
√适用 □不适用
合营或联营企业名称 与本企业关系
Saurer Premier Technologies Private Limited 合营企业
其他说明
□适用 √不适用
(四)其他关联方情况
√适用 □不适用
其他关联方名称 其他关联方与本企业关系
利泰醒狮（注） 与本公司受同一母公司控制
新疆利泰丝路投资有限公司（注） 与本公司受同一母公司控制
奎屯利泰丝路投资有限公司（注） 与本公司受同一母公司控制
LT Textile International Limited
与本公司受同一母公司控制
Liability Company（注）
乌鲁木齐利泰丝路投资有限公司（注） 与本公司受同一母公司控制
麦盖提利泰丝路纺织有限公司（注） 与本公司受同一母公司控制
阿拉尔市利泰丝路投资有限公司（注） 与本公司受同一母公司控制
太仓利泰纺织厂有限公司 与本公司受同一母公司控制
江苏金昇资产经营有限公司 受同一实际控制人控制
上海华鸢机电有限公司 受同一实际控制人控制
埃马克(中国)机械有限公司 受同一实际控制人控制
江苏维尔生物科技有限公司 受同一实际控制人控制
陈梅芳 最终控股股东关系密切的家庭成员
潘坚 最终控股股东关系密切的家庭成员
常州金坛华茂金昇科技发展有限公司 受最终控股股东关系密切的家庭成员控制
金坛园林大酒店 受最终控股股东关系密切的家庭成员控制
金坛长荡湖园林华电餐饮船 受最终控股股东关系密切的家庭成员控制
其他说明
注：新疆利泰丝路投资有限公司、奎屯利泰丝路投资有限公司、LT Textile International
Limited Liability Company、麦盖提利泰丝路纺织有限公司、阿拉尔市利泰丝路投资有限公司及乌鲁
木齐利泰丝路投资有限公司均为利泰醒狮（太仓）控股有限公司（简称：利泰醒狮）之子公司，本财
务报表以利泰醒狮合并口径进行披露。
(五)关联交易情况
采购商品/接受劳务情况表
√适用 □不适用
单位：千元 币种：人民币
获批的交易 是否超过交
本期发 上期发
关联方 关联交易内容 额度 易额度
生额 生额
（如适用） （如适用）
上海华鸢机电有限公司 采购商品 8
利泰醒狮 采购商品 204
埃马克(中国)机械有限公司 采购商品 1 1
江苏维尔生物科技有限公司 采购商品 2
上海华鸢机电有限公司 接受服务 29 353
金坛园林大酒店 接受服务 495 466
常州金坛华茂金昇科技发展有
接受服务 234 63
限公司
出售商品/提供劳务情况表
√适用 □不适用
单位：千元 币种：人民币
关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额
利泰醒狮(注) 出售商品 23,189 207,747
太仓利泰纺织厂有限公司 出售商品 16 68
购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明
√适用 □不适用
注：本公司向利泰醒狮销售纺织设备及配件用于其自身生产经营。
本公司受托管理/承包情况表：
□适用 √不适用
关联托管/承包情况说明
□适用 √不适用
本公司委托管理/出包情况表
□适用 √不适用
关联管理/出包情况说明
□适用 √不适用
本公司作为出租方：
□适用 √不适用
本公司作为承租方：
√适用 □不适用
单位：千元 币种：人民币
简化处理的短期租赁 未纳入租赁负债计量
承担的租赁负债利息
和低价值资产租赁的 的可变租赁付款额 支付的租金 增加的使用权资产
支出
出租方名称 租赁资产种类 租金费用（如适用） （如适用）
本期发生 上期发生 本期发生 上期发生 本期发生 上期发生 本期发生 上期发生 本期发生 上期发生
额 额 额 额 额 额 额 额 额 额
上海华鸢机
办公用房 891 1,200 53 45 2,520 1,458
电有限公司
关联租赁情况说明
□适用 √不适用
本公司作为担保方
√适用 □不适用
单位：千元 币种：人民币
担保是否已
被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
经履行完毕
卓郎新疆智能机械有限公司 8,000 2022/12/26 2023/12/25 否
卓郎新疆智能机械有限公司 233,500 2022/6/20 2023/12/20 否
卓郎新疆智能机械有限公司（注） 146,541 2018/11/9 2022/11/8 否
卓郎新疆智能机械有限公司 450,000 2022/1/15 2023/1/14 否
卓郎新疆智能机械有限公司 42,000 2022/5/20 2023/5/19 否
卓郎新疆智能机械有限公司 80,000 2022/1/28 2023/1/27 否
本公司作为被担保方
√适用 □不适用
单位：千元 币种：人民币
担保金 担保是否已
担保方 担保起始日 担保到期日
额 经履行完毕
江苏金昇实业股份有限公司、潘雪平（注 1） 93,650 2020/3/30 2021/3/30 否
江苏金昇实业股份有限公司、潘雪平、陈梅芳（注 2） 100,000 2022/2/25 2023/2/24 否
江苏金昇实业股份有限公司、潘雪平、陈梅芳 49,477 2022/2/21 2023/2/14 否
江苏金昇实业股份有限公司、潘雪平、陈梅芳（注 3） 14,210 2022/1/28 2023/1/27 否
江苏金昇实业股份有限公司、潘雪平夫妇（注 3） 80,000 2022/1/28 2023/1/27 否
江苏金昇实业股份有限公司、潘雪平、陈梅芳（注 4） 72,000 2022/11/18 2023/11/17 否
潘雪平、陈梅芳 100,000 2022/3/16 2023/3/16 否
江苏金昇实业股份有限公司、潘雪平、陈梅芳、张月
平、周梅（注 5）
江苏金昇实业股份有限公司、潘雪平、陈梅芳、张月
平、周梅（注 5）
江苏金昇实业股份有限公司、潘雪平夫妇（注 6） 44,480 2022/11/24 2023/5/25 否
江苏金昇实业股份有限公司、潘雪平夫妇（注 6） 50,000 2022/11/24 2023/5/30 否
江苏金昇实业股份有限公司、潘雪平夫妇（注 6） 48,000 2022/11/26 2023/6/6 否
江苏金昇实业股份有限公司、潘雪平夫妇（注 6） 35,700 2022/11/25 2023/6/8 否
江苏金昇实业股份有限公司、潘雪平 20,000 2022/7/5 2023/7/4 否
江苏金昇实业股份有限公司、潘雪平 28,000 2022/8/19 2023/8/18 否
江苏金昇实业股份有限公司、潘雪平 21,850 2022/10/26 2023/10/25 否
江苏金昇实业股份有限公司、潘雪平 27,500 2022/10/27 2023/10/26 否
江苏金昇实业股份有限公司、潘雪平 25,400 2022/10/28 2023/10/27 否
江苏金昇实业股份有限公司、潘雪平 27,000 2022/12/30 2023/12/29 否
潘雪平 8,000 2022/12/26 2023/12/25 否
江苏金昇实业股份有限公司（注 7） 146,541 2018/11/9 2022/11/8 否
潘雪平、陈梅芳 450,000 2022/1/15 2023/1/14 否
潘雪平 42,000 2022/5/20 2023/5/19 否
潘雪平、陈梅芳 233,500 2022/6/20 2023/12/20 否
关联担保情况说明
√适用 □不适用
本公司作为担保方
注：该笔借款已逾期，根据担保协议，担保期限为 2022 年 11 月 8 日债务届满后 2 年止。
本公司作为被担保方
注 1：该笔借款已逾期，根据担保协议，担保期限为 2021 年 3 月 30 日债务届满后 2 年止。
注 2：该笔借款关联方除提供担保以外，新疆利泰丝路投资有限公司以其自有设备提供抵押。
注 3：该两笔借款关联方除提供担保以外，乌鲁木齐利泰丝路投资有限公司以其自有设备提供抵
押。
注 4：该笔借款关联方除提供担保以外，江苏金昇控股有限公司以其部分股权提供质押。
注 5：该 2 笔借款关联方除提供担保以外，江苏金昇控股有限公司以其部分股权提供质押。
注 6：该 4 笔借款关联方除提供担保以外，新疆利泰丝路投资有限公司以其自有工业房地产进行
抵押。
注 7：该笔借款已逾期，根据担保协议，担保期限为 2022 年 11 月 8 日债务届满后 2 年止。
√适用 □不适用
单位：千元 币种：人民币
关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明
拆入
江苏金昇资产经营有限公司 31,768 2022/10/28 2022/10/28 注
江苏金昇资产经营有限公司 7,411 2022/12/20 2022/12/21 注
注：公司子公司卓郎(常州)纺织机械有限公司向江苏金昇资产经营有限公司借款，用于公司短期
资金周转。根据江苏金昇资产经营有限公司的还款指令，还款至其位于德国的关联公司金昇德国
Jinsheng Gmbh & Co. KG 的银行账户。卓郎(常州)纺织机械有限公司向德国卓郎 Saurer Spinning
Solutions Gmbh & Co. KG 发出付款指令，由德国卓郎向金昇德国划款，同时抵减德国卓郎与卓郎(常
州)纺织机械有限公司的贸易往来。
公司下属子卓郎智能机械有限公司与常州市金坛区金晟纸业有限公司（以下简称“金晟纸业”）
于 2019 年-2021 年发生资金往来，且金晟纸业与江苏金昇资产经营有限公司在相同期间也发生资金往
来。根据实质重于形式，公司将与金晟纸业的资金往来参考关联方交易予以披露。
□适用 √不适用
√适用 □不适用
单位：千元 币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额
关键管理人员报酬 25,859 26,909
□适用 √不适用
(六)关联方应收应付款项
√适用 □不适用
单位:千元 币种:人民币
期末余额 期初余额
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
应收账款 利泰醒狮 2,693,309 590,373 2,643,519 218,895
应收账款 太仓利泰纺织厂有限公司 83 115
预付款项 上海华鸢机电有限公司 377
常州金坛华茂金昇科技发展 6
预付款项
有限公司
√适用 □不适用
单位:千元 币种:人民币
项目名称 关联方 期末账面余额 期初账面余额
应付账款 利泰醒狮 396
其他应付款 江苏金昇实业股份有限公司 6,326 6,326
其他应付款 金坛园林大酒店 396 171
其他应付款 上海华鸢机电有限公司 27 1
其他应付款 常州金坛华茂金昇科技发展有限公司 45
其他应付款 常州市金坛区金晟纸业有限公司 12,424
应付职工薪酬 潘雪平 1,572 1,797
租赁负债 上海华鸢机电有限公司 1,982 496
(七)关联方承诺
√适用 □不适用
以下为本公司于资产负债表日，已签约而尚不必在资产负债表上列示的与关联方有关的承诺事项：
单位：千元 币种：人民币
项目名称 关联方 期末余额 上年年末余额
销售商品 利泰醒狮 139,436 164,592
(八)其他
□适用 √不适用
十一、股份支付
(一)股份支付总体情况
□适用 √不适用
(二)以权益结算的股份支付情况
□适用 √不适用
(三)以现金结算的股份支付情况
□适用 √不适用
(四)股份支付的修改、终止情况
□适用 √不适用
(五)其他
□适用 √不适用
十二、承诺及或有事项
(一)重要承诺事项
□适用 √不适用
(二)或有事项
资产负债表日存在的重要或有事项
√适用 □不适用
工程款，上海宝冶集团有限公司向乌鲁木齐中级人民法院申请强制执行。2022 年 12 月 19 日，法院强
制划扣卓郎智能机械有限公司银行账户中人民币 10,141,531.10 元。双方还未就执行阶段的和解方案
达成一致意见。
元，以及该本金在相应延迟付款期间按年息 6%计算的同期利息；霍金路伟国际律师事务所通过中国国
际经济贸易仲裁委员会向常州中级人民法院申请了开庭前的财产保全，2023 年 2 月 2 日，常州中级人
民法院作出了协助执行通知书：冻结本公司持有卓郎智能机械有限公司 0.54%的股权及孳息，冻结期
限为 3 年，自 2023 年 2 月 2 日至 2026 年 2 月 1 日止。
公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明：
□适用 √不适用
(三)其他
□适用 √不适用
十三、资产负债表日后事项
(一)重要的非调整事项
□适用 √不适用
(二)利润分配情况
√适用 □不适用
单位：千元 币种：人民币
拟分配的利润或股利 0.00
经审议批准宣告发放的利润或股利 0.00
根据 2023 年 4 月 27 日公司第十届董事会第八次会议通过的关于公司 2022 年度利润分配方案的议
案，根据《公司章程》及相关法律法规的规定，结合公司业务发展对资金需求等因素的考虑，2022 年
年度利润分配方案如下：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司 2022 年度合并报表实现净利润-371,879
千元。根据《公司章程》第一百五十五条“出现以下情形之一的，公司可不进行现金分红：1、合并报
表或母公司报表当年度未实现盈利”。
因此为提升公司财务的稳健性和抗风险能力，保障公司未来生产经营的资金需要，维护全体股东
的长远利益，公司拟不进行利润分配、不转增股本。
本议案需提交公司股东大会审议。
(三)销售退回
□适用 √不适用
(四)其他资产负债表日后事项说明
√适用 □不适用
逾期，目前正在办理该笔贷款的续贷手续。截至本报告日止，已完成该笔贷款抵押物的评估工作。
本公司之子公司卓郎智能机械有限公司的部分房产及车库予以查封。
公司 0.54%的股权及孳息。详见本附注十二（二）2。
成清算，予以解散。详见本附注七（三）。
十四、资本管理
本公司资本管理政策的目标是为了保障本公司能够持续经营，从而为所有者提供回报，并使其他
利益相关者获益，同时维持最佳的资本结构以降低资本成本。
为了维持或调整资本结构，本公司可能会调整支付给所有者的股利金额、所有者增资或出售资产
等方式以减低债务。
本公司的总资本为合并资产负债表中所列示的所有者权益。本公司不受制于外部强制性资本要
求，利用资产负债比率监控资本。
于 2022 年 12 月 31 日及 2021 年 12 月 31 日，本公司的资产负债比率列示如下：
项目 期末余额 上年年末余额
资产负债率 59% 65%
十五、其他重要事项
(一)前期会计差错更正
□适用 √不适用
□适用 √不适用
(二)债务重组
□适用 √不适用
(三)资产置换
□适用 √不适用
□适用 √不适用
(四)年金计划
□适用 √不适用
(五)终止经营
√适用 □不适用
单位：千元 币种：人民币
归属于母公司所有者
项目 收入 费用 利润总额 所得税费用 净利润
的终止经营利润
终止经营的损益 17,271 34,844 -18,998 -2,799 -16,199 383,092
其他说明：
单位：千元 币种：人民币
项目 本期金额 上期金额
归属于母公司所有者的持续经营净利润 -706,424 -592,634
归属于母公司所有者的终止经营净利润 383,092 127,542
单位：千元 币种：人民币
项目 本期金额 上期金额
终止经营的损益：
收入 17,271 1,038,420
成本费用 34,844 1,193,639
利润总额 -18,998 -337,690
所得税费用（收益） -2,799 -42,255
净利润 -16,199 -295,435
终止经营处置损益：
处置损益总额 728,496 652,601
所得税费用（收益） 237,292 199,024
处置净损益 491,204 453,577
合计 475,005 158,142
单位：千元 币种：人民币
项目 本期金额 上期金额
经营活动现金流量净额 -18,998 -8,533
投资活动现金流量净额 18,998 8,533
筹资活动现金流量净额
(六)分部信息
√适用 □不适用
本公司的报告分部是提供不同产品或服务、或在不同地区经营的业务单元。由于各种业务或地区
需要不同的技术和市场战略，困此，本公司分别独立管理各个报告分部的生产经营活动，分别评价其
经营成果，以决定向其配置资源并评价其业绩。
本公司有 2 个报告分部，分别为：
纺纱事业部（SPIN），主要从事清梳联、精梳机、粗纱机、并条机、新型纺织 机械的制造和销
售：环锭纺纱机，转杯纺纱机和络筒机的研发和制造以及提供相关机械所需零部件。
技术事业部（TECH），主要从事加捻机和刺绣机的研发、设计和制造；为相关机械提供零部件以
及对外销售各类零部件。
分部间转移价格参照向第三方销售所采用的价格确定，
资产根据分部的经营以及资产的所在位置进行分配，负债根据分部的经营进行分配，间接归属于
各分部的费用按照收入比例在分部之间进行分配。
√适用 □不适用
单位：千元 币种：人民币
项目 纺纱事业部 技术事业部 未分配的金额 分部间抵销 合计
对外交易收入 4,164,557 944,785 5,109,342
分部间交易收入 3,680 3,680
主营业务成本 3,540,906 764,913 4,305,819
信用减值损失 652,303 -319 651,984
资产减值损失 48,150 150 48,300
折旧费和摊销费 152,380 41,544 16,054 209,978
息税前利润/(亏损) 247,631 -38,633 -326,950 - -117,952
利息收入 15,357 15,357
利息费用 149,425 149,425
利润总额（亏损总额） 247,631 -38,633 -461,018 -252,020
所得税费用 119,859 119,859
净利润（净亏损） 247,631 -38,633 -580,877 -371,879
资产总额 7,364,764 614,393 1,939,814 58,722 9,860,249
负债总额 2,391,171 416,903 3,085,649 58,722 5,835,001
固定资产、在建工程、长期待摊
费用及无形资产本年增加额
对外交易收入 4,193,371 1,276,828 5,470,199
分部间交易收入 3,177 21,641 24,818
主营业务成本 3,772,388 1,046,001 4,818,389
信用减值损失 297,617 487 298,104
资产减值损失 51,969 178,972 230,941
折旧费和摊销费 221,203 67,088 6,701 294,992
息税前利润/(亏损) -334,712 332,080 -342,857 -345,489
利息收入 48,381 48,381
利息费用 197,916 197,916
利润总额（亏损总额） -334,712 332,080 -492,392 -495,024
所得税费用 53,058 53,058
净利润（净亏损） -334,712 332,080 -545,450 -548,082
资产总额 9,102,965 879,990 2,190,963 46,022 12,127,896
负债总额 2,729,649 558,848 4,695,814 46,022 7,938,289
固定资产、在建工程、长期待摊
费用及无形资产本年增加额
□适用 √不适用
√适用 □不适用
本公司在中国境内及其他国家和地区的对外销售收入总额，以及本公司位于中国境内及其他国家
和地区的除金融资产及递延所得税资产之外的非流动资产总额列示如下：
单位：千元 币种：人民币
对外销售收入 2022 年 2021 年
德国 2,676,229 2,900,821
中国 1,253,109 1,620,397
美国 398,032 280,788
瑞士 439,291 363,585
印度 166,197 136,930
土耳其 60,938 63,405
英国 52,524 56,535
巴西 34,517 31,600
墨西哥 6,338 10,824
新加坡 22,067 4,758
乌兹别克 100 556
合计 5,109,342 5,470,199
单位：千元 币种：人民币
非流动资产总额 2022 年 2021 年
瑞士 1,091,656 1,355,397
中国 1,163,733 1,272,681
德国 682,487 879,889
印度 102,017 111,722
英国 50,361 52,129
新加坡 33,334 37,973
美国 22,219 21,632
巴西 3,234 3,042
捷克 3,153 3,999
土耳其 607 627
荷兰 416 246
墨西哥 571 180
合计 3,153,788 3,739,517
占本公司营业收入的 0.45% (2021：3.8%）。
(七)其他对投资者决策有影响的重要交易和事项
□适用 √不适用
(八)其他
□适用 √不适用
十六、母公司财务报表主要项目注释
(一)应收账款
□适用 √不适用
□适用 √不适用
按单项计提坏账准备：
□适用 √不适用
按组合计提坏账准备：
□适用 √不适用
如按预期信用损失一般模型计提坏账准备，请参照其他应收款披露：
□适用 √不适用
□适用 √不适用
其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：
□适用 √不适用
□适用 √不适用
其中重要的应收账款核销情况
□适用 √不适用
□适用 √不适用
□适用 √不适用
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
(二)其他应收款
√适用 □不适用
单位：千元 币种：人民币
项目 期末余额 期初余额
应收利息
应收股利
其他应收款 7,437 10
合计 7,437 10
其他说明：
□适用 √不适用
(1) 应收利息分类
□适用 √不适用
(2) 重要逾期利息
□适用 √不适用
(3) 坏账准备计提情况
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
□适用 √不适用
(1) 重要的账龄超过 1 年的应收股利
□适用 √不适用
(2) 坏账准备计提情况
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
(1) 按账龄披露
√适用 □不适用
单位：千元 币种：人民币
账龄 期末账面余额 期初账面余额
其中：1 年以内分项
合计 7,437 10
(2) 按款项性质分类情况
√适用 □不适用
单位：千元 币种：人民币
款项性质 期末账面余额 期初账面余额
合并范围内往来 7,417
押金及其他 20 10
合计 7,437 10
其他说明：
√适用 □不适用
于 2022 年 12 月 31 日，本公司不存在处于第二阶段和第三阶段的其他应收款。于 2022 年 12 月
于 2022 年 12 月 31 日，本公司未对其他应收款计提坏账准备。
(3) 坏账准备计提情况
□适用 √不适用
本期坏账准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据：
□适用 √不适用
(4) 坏账准备的情况
□适用 √不适用
(5) 本期实际核销的其他应收款情况
□适用 √不适用
(6) 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
□适用 √不适用
(7) 涉及政府补助的应收款项
□适用 √不适用
(8) 因金融资产转移而终止确认的其他应收款
□适用 √不适用
(9) 转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额
□适用 √不适用
(三)长期股权投资
√适用 □不适用
单位：千元 币种：人民币
期末余额 期初余额
项目 减值 减值
账面余额 账面价值 账面余额 账面价值
准备 准备
对子公司投资 10,452,842 10,452,842 10,452,842 10,452,842
对联营、合营企业投资
合计 10,452,842 10,452,842 10,452,842 10,452,842
√适用 □不适用
单位：千元 币种：人民币
本期计提 减值准备期
被投资单位 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
减值准备 末余额
卓郎智能机械有
限公司
合计 10,452,842 10,452,842
其他说明：
于 2022 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日，本公司的直接持股子公司为卓郎智能机械有限公
司。卓郎智能机械有限公司在中国内地、香港以及中国境外持有对若干子公司的长期股权投资。上述
长期股权投资受到中国内地、香港以及中国境外各投资所在地适用的相关外汇管制。
□适用 √不适用
(四)营业收入和营业成本
□适用 √不适用
□适用 √不适用
□适用 √不适用
□适用 √不适用
(五)投资收益
□适用 √不适用
(六)其他
□适用 √不适用
十七、补充资料
(一)当期非经常性损益明细表
√适用 □不适用
单位：千元 币种：人民币
项目 金额 说明
非流动资产处置损益 2,173
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国
家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取
得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的
收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值
准备
债务重组损益
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 -8,289
其中：重组海外工厂预计产生的员工遣散费用及其他 -8,289
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净
损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有
交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生
金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融
资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和
其他债权投资取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值准备转回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值
变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次
性调整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -59
其他符合非经常性损益定义的损益项目 754,824
其中：海外工厂重整保护相关费用 -4,059
处置构成业务的处置组产生的投资收益 728,496
交割业务过渡性协议收入 30,387
减：所得税影响额 235,874
少数股东权益影响额 102,171
合计 426,072
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常
性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的
非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。
□适用 √不适用
(二)净资产收益率及每股收益
√适用 □不适用
加权平均净资产 每股收益
报告期利润
收益率（%） 基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 -10.05 -0.18 -0.18
扣除非经常性损益后归属于公司
-23.30 -0.42 -0.42
普通股股东的净利润
(三)境内外会计准则下会计数据差异
□适用 √不适用
(四)其他
□适用 √不适用
董事长：潘雪平
董事会批准报送日期：2023 年 4 月 27 日
修订信息
□适用 √不适用
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