证券代码：000876 证券简称：新希望 公告编号：2023-40
债券代码：127015、127049 债券简称：希望转债、希望转 2
新希望六和股份有限公司
关于 2019 年度限制性股票与股票期权激励计划
第四个解除限售期解除限售条件未成就
暨回购注销限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
注销限制性股票共涉及 15 名激励对象，合计 438,750 股，占回购
前公司总股本的 0.0097%。
议通过后向深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司申请办理上述限制性股票的回购注销手续。
公司于 2023 年 4 月 27 日召开了第九届董事会第十二次会议和
第九届监事会第九次会议，会议审议通过了《关于 2019 年度限制
性股票与股票期权激励计划第四个解除限售期解除限售条件未成
就暨回购注销限制性股票的议案》。
鉴于公司 2022 年度净利润为负值，未达到 2019 年度限制性股
票与股票期权激励计划（以下简称“2019 年度激励计划、本激励计
划、激励计划”）第四个解除限售期所设定业绩考核要求，根据《上
市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳
证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理第三部分：
案）》（以下简称“《股权激励草案》”）和《2019 年度限制性股
票与股票期权激励计划考核管理办法》（以下简称“《考核管理办
法》”）的相关规定，公司拟回购注销 2019 年度激励计划 15 名激
励对象所持有的未解除限售的合计 438,750 股限制性股票。本次回
购注销的限制性股票数量为 438,750 股，占公司目前总股本的
公司将全部使用自有资金进行回购。现将有关情况公告如下：
一、2019 年度激励计划简述及目前已履行的程序
议 和第七届监事会第十五次会议，审议通过了《关于<新希望六和
股份有限公司 2019 年度限制性股票与股票期权激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<新希望六和股份有限公司 2019 年度限制
性股票与股票期权激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司已对激励
对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权
激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司
独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否
存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，律师等中介机
构出具相应报告。
本次股权激励计划授予的激励对象为对公司经营业绩和未来发
展有直接影响的核心管理/技术人员共计 24 人。本次激励计划包括
限制性股票激励计划和股票期权激励计划两部分，其股票来源均为
公司从二级市场回购的本公司 A 股普通股。本激励计划拟向激励对
象授予的限制性股票与股票期权的数量总计 1,200 万份，约占公司
当时已发行股本总额 4,216,015,009 股的 0.284%，其中：限制性股
票 360 万股，授予价格为 8.31 元/股，股票期权 840 万份，授予价
格为 16.62 元/份。本次授予的限制性股票的有效期为限制性股票授
予登记完成之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日
止，最长不超过 60 个月。且自限制性股票授予登记完成之日起满 12
个月后，满足解除限售条件的激励对象方可在未来 48 个月，按 25%、
为股票期权授予登记完成之日起至所有股票期权行权或注销完毕之
日止，最长不超过 36 个月，并自股票期权授予登记完成之日起满 12
个月后，满足行权条件的激励对象方可在未来 24 个月分 2 期行权。
审议通过了《关于<新希望六和股份有限公司 2019 年度限制性股票
与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<新希望六
和股份有限公司 2019 年度限制性股票与股票期权激励计划考核管
理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相
关事宜的议案》。公司实施股权激励计划获得批准，同时，股东大
会授权董事会办理股权激励后续相关事项，其中就包括在公司出现
资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息
等事宜时，董事会有权按照股权激励计划规定的方法对限制性股票、
股票期权的数量和授予价格做相应的调整。
议和第八届监事会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予
限制性股票与股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了独立意
见，监事会就授予相关事项发表了同意意见，律师等中介机构出具
相应报告。
与股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》，经中国证券登记
结算 有限责任公司深圳分公司出具的《上市公司非交易过户明细
清单》和《证券登记申报明细清单》确认，公司于 2019 年 7 月 29
日完成了向 24 名激励对象授予 360 万股限制性股票和 840 万份股
票期权的登记工作，其中限制性股票的授予价格为每股 8.31 元，
股票期权的行权价格为每股 16.62 元。期权简称：希望 JLC1，期
权代码：037080。
一次会议审议通过了《关于实施 2019 年度限制性股票与股票期权
激励计划激励对象个人考核评价工作的议案》，授权公司人力资源
部依据《2019 年度限制性股票与股票期权激励计划考核管理办法》
及《2019 年度股权激励对象考核评价实施细则》对公司股权激励对
象首批授予的限制性股票与股票期权第一个解锁期的个人级解锁
条件实施考核评价工作。2020 年 7 月 31 日，公司第八届董事会薪
酬与考核委员会第二次会议审议通过了《关于 2019 年度限制性股
票与股票期权激励计划激励对象个人考核评价结果的议案》，对股
权激励对象的考核结果进行了审核并通过，并将考核结果作为 2019
年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期/解除限售期行权
/解除限售的成就条件之一提交至第八届董事会第十九次会议、第
八届监事会第十次会议审议。
届监事会第十次会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划行权
价格的议案》《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第一
个行权期/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》及《关于注
销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。根据《上市
公司股权激励管理办法》《2019 年度限制性股票与股票期权激励计
划(草案)》及《2019 年度限制性股票与股票期权激励计划考核管理
办法》等有关规定，因公司派息，须对 2019 年度限制性股票与股
票期权激励计划的股票期权行权价格进行调整，行权价格由 16.62
元/份调整为 16.47 元/份。同时结合公司 2019 年度已实现的业绩
情况和各激励对象在 2019 年度的个人业绩考评结果，董事会认为
公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期/解除限
售期行权/解除限售条件已经成就，同意达到考核要求并满足部分/
全部可行权条件的 23 名激励对象在第一个行权期内以自主行权方
式行权，预计行权的股票期权数量为 4,095,000 份（实际行权数量
以中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记为准）。同意达到考
核要求并满足部分/全部解除限售条件的 23 名激励对象在第一个解
除限售期可解除限售股票为 877,500 股。同意注销未达考核标准的
份，当期已授予的限制性股票共计 22,500 股，并同意将注销事项
提交到公司下一次股东大会审议。
公司独立董事对上述事项发表了独立意见，公司监事会对相关
事项发表了核查意见，北京中伦（成都）律师事务所出具了法律意
见书。
期权与限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售股份上市
流通的提示性公告》，公司董事会按照《2019 年度限制性股票与股
票期权激励计划（草案）》的相关规定为公司 23 名激励对象办理
了第一个解除限售期的限制性股票解除限售的上市流通手续，本次
限制性股票解除限售股份上市流通时间为 2020 年 8 月 20 日。
性股票与股票期权激励计划第一个行权期采用自主行权模式的提
示性公告》，公司董事会为达到考核要求的激励对象办理了股票期
权第一期行权 相关事宜，公司 23 名激励对象在符合规定的有效期
内可通过选定承办券商（中信建投证券股份有限公司）系统自主申
报行权。
大会，审议并通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限
制性股票的议案》。2020 年 9 月 30 日，公司对外披露了《关于
注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票减少注册资本通
知债权人公告》，按照根据《公司法》等相关法律法规的规定，
将注销事宜以公告形式通知了债权人。
第八届监事会第十五次会议审议通过了 《关于注销部分股票期
权和回购注销部分限制性股票的议案》，同意注销已离职的 7 名
激励对象当期已获授但尚未行权的股票期权共计 2,835,000 份，
当期已授予的限制性股票共计 1,215,000 股，并同意将注销事项
提交到公司下一次股东大会审议。公司独立董事对上述事项发表
了独立意见，公司监事会对相关事项发表了核查意见，北京中伦
（成都）律师事务所出具了法律意见书。
大会，审议并通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限
制性股票的议案》。2021 年 2 月 4 日，公司对外披露了《关于注
销部分股票期权和回购注销部分限制性股票减少注册资本通知
债权人公告》，按照根据《公司法》等相关法律法规的规定，将
注销事宜以公告形式通知了债权人。
票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权/回购注销部分
限制性股票完成的公告》，公司已在中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司办理完成了股票期权/限制性股票的注销/回购
注销手续，本次注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票共
涉及 7 名激励对象，其中注销的股票期权合计 2,940,000 份、回
购注销的限制性股票合计 1,237,500 股。
会第四次会议审议通过了《关于实施 2019 年度限制性股票与股
票期权激励计划激励对象第二个解锁期个人考核评价工作的议
案》，授权公司人力资源部依据《2019 年度限制性股票与股票期
权激励计划考核管理办法》对公司股权激励对象首批授予的限制
性股票与股票期权第二个解锁期的个人级解锁条件实施考核评
价工作。2021 年 8 月 2 日，公司第八届董事会薪酬与考核委员会
第五次会议审议通过了《关于 2019 年度限制性股票与股票期权
激励计划激励对象第二个解锁期个人考核评价结果的议案》，对
股权激励对象的考核结果进行了审核并通过，并将考核结果作为
售期行权/解除限售的成就条件之一提交至第八届董事会第四十
一次会议、第八届监事会第二十一次会议审议。
第八届监事会第二十一次会议审议通过了《2019 年度股票期权与
限制性股票激励计划第二个行权期/解除限售期行权/解除限售条
件成就的议案》及《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制
性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理第三部分：
划（草案）》、公司《2019 年度限制性股票与股票期权激励计划
考核管理办法》等文件的要求，同时结合公司 2020 年度已实现的
业绩情况和各激励对象在 2020 年度的个人业绩考评结果，董事会
认为公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期/
解除限售期行权/解除限售条件已经成就，同意达到考核要求并满
足部分/全部可行权条件的 15 名激励对象在第二个行权期内以自
主行权方式行权，预计行权的股票期权数量为 2,047,500 份（实
际行权数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记为准）。
同意达到考核要求并满足部分/全部解除限售条件的 15 名激励对
象在第二个解除限售期可解除限售股票为 438,750 股。同意注销
已获授但尚未行权的股票期权共计 1,246,445 份，回购注销已获
授但尚未解除限售的限制性股票共计 168,750 股，并同意将注销
事项提交到公司下一次股东大会审议。
公司独立董事对上述事项发表了独立意见，公司监事会对相
关事 项发表了核查意见，北京中伦（成都）律师事务所出具了法
律意见书。
大会，审议并通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限
制性股票的议案》。2022 年 2 月 17 日，公司对外披露了《关于注
销部分股票期权和回购注销部分限制性股票减少注册资本通知债
权人公告》，按照根据《公司法》等相关法律法规的规定，将注
销事宜以公告形式通知了债权人。
公司深圳分公司办理完成了上述股票期权/限制性股票的回购注
销手续。本次回购注销完成后，公司总股本由 4,505,211,342 股
变更为 4,505,042,592 股。
性股票与股票期权激励计划第二个行权期采用自主行权模式的提
示性公告》，公司 2019 年度限制性股票与股票期权激励计划采用
自主行权模式第二个行权期可行权期限为 2022 年 5 月 27 日至 2022
年 7 月 15 日，符合本次行权条件的 15 名激励对象在第二个行权期
可行权的股票期权数量共计 2,047,500 份，行权价格为 16.47 元/
份。18、2022 年 8 月 19 日，公司第九届董事会薪酬与考核委员会
期权激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销
限制性股票的议案》和《关于注销 2019 年度限制性股票与股票期
权激励计划股票期权的议案》，对股权激励对象的解除限售期和条
件进行了审核，并将考核结果提交至第九届董事会第四次会议、第
九届监事会第三次会议审议。
届监事会第三次会议，会议审议通过了《关于 2019 年限制性股票
与股票期权激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回
购注销限制性股票的议案》。鉴于公司 2021 年度净利润为负值，
未达到 2019 年度限制性股票与股票期权激励计划第三个解除限售
期所设定业绩考核要求，根据《上市公司股权激励管理办法》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理第三部
分：3.2 股权激励》《2019 年度限制性股票与股票期权激励计划
（草案）》（和《2019 年度限制性股票与股票期权激励计划考核
管理办法》的相关规定，公司拟回购注销 2019 年度激励计划 15
名激励对象所持有的未解除限售的合计 438,750 股限制性股票。
本次回购注销的限制性股票数量为 438,750 股，并同意将回购注
销事项提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议。
鉴于公司 2019 年度限制性股票与股票期权激励计划首次授予
部分共两个行权期，第二个行权期可行权期限为 2022 年 5 月 27
日至 2022 年 7 月 15 日，截至本公告日，涉及的 15 名激励对象第
二个行权期已届满，已行权 0 份，未行权 2,047,500 份。根据《上
市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指南第 1 号——业务办理第三部分：3.2 股权激励》《2019 年度
限制性股票与股票期权激励计划（草案）》和《2019 年度限制性
股票与股票期权激励计划考核管理办法》的相关规定，公司董事
会决定注销 2019 年度限制性股票与股票期权激励计划 15 名激励
对象在第二个行权期内未行权的股票期权合计 2,047,500 份。
公司独立董事对上述事项发表了独立意见，公司监事会对相
关事项发表了核查意见，北京中伦（成都）律师事务所出具了法
律意见书。
大会，审议并通过了《关于 2019 年度限制性股票与股票期权激励
计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销限制性股
票的议案》。2022 年 11 月 17 日，公司对外披露了《关于回购注
销限制性股票减少注册资本通知债权人公告》，按照根据《公司
法》等相关法律法规的规定，将注销事宜以公告形式通知了债权
人。
公司深圳分公司办理完成了上述股票期权/限制性股票的回购注
销手续。本次回购注销完成后，公司总股本由 4,538,758,095 股
变更为 4,538,319,345 股。
上述事项具体内容详见公司于指定媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
二、关于激励计划授予限制性股票第四个解除限售期解除限
售条件未成就情况及回购注销的原因、数量
根据《股权激励草案》《考核管理办法》的规定，公司 2019 年
度激励计划第四个解除限售期公司业绩条件需同时满足：
（1）2022 年的合并净利润较 2018 年年均复合增长率不低于 15%；
（2）2022 年的合并销售收入较 2018 年年均复合增长率不低于
以上所指 2018 年度合并净利润基数为 2018 年经营性合并净
利润（不含投资收益以及非经营性项目）。
经四川华信(集团)会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 2022
年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为负值，未
达到上述限制性股票激励计划第四个解除限售期所设定的公司业绩
考核条件。根据《股权激励草案》的规定，公司未达成以上业绩条
件，所有激励对象在对应解除限售期可解除限售的限制性股票均不
得解除限售，由公司以授予价格回购注销。
公司本次拟回购注销限制性股票数量为 438,750 股，占公司
目前总股本的 0.0097%。
三、本次回购注销限制性股票的价格、资金来源
本次回购限制性股票的种类为公司从二级市场回购后再授予
给激励对象的公司 A 股普通股。回购资金全部为公司自有资金。
根据《管理办法》《股权激励草案》的规定，公司本次回购注销
限制性股票的回购价格即为限制性股票的授予价格。
同时，因公司 2019 年度权益分配实施影响公司股票价格，公
司根据有关规定应对未能获得解除限售的限制性股票的回购价格
做相应的调整，回购价格的调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的
派息额；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，
P 仍须大于 1。
公司于 2019 年 7 月 18 日向激励对象授予限制性股票，授予
价格为 8.31 元/股，2019 年 7 月 29 日登记完成；公司于 2020 年
综上，根据上述计算公式，公司本次回购注销限制性股票的
回购价格为 8.16 元/股。本次回购限制性股票的数量共计 438,750
股，因此资金总额预计 3,580,200 元，公司将全部使用自有资金
进行回购。
四、回购注销前后公司股权结构变动情况
本次变动前 本次变动后
变动数量
比例 比例
股份性质 数量（股） （股） 数量（股）
（%） （%）
一、有限售条件流通股/
非流通股
高管锁定股 2,394,579 0.05 0 2,394,579 0.05
股权激励限售股 33,713,750 0.74 -438,750 33,275,000 0.73
二、无限售条件流通股 4,502,212,264 99.20 0 4,502,212,264 99.21
三、总股本 4,538,320,593 100.00 -438,750 4,537,881,843 100
注：变动前股份数量截至 2023 年 4 月 25 日。最终数据以回购注销完成后中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的公司股份结构表为准，上述股本变
动情况表中各明细数加总与合计数如存在差异属四舍五入所致。
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人
发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
五、本次回购注销对公司的影响
（一）对公司 2019 年度激励计划的影响
本次回购注销部分限制性股票事项符合法律、行政法规、部
门规章、规范性文件、《公司章程》《股权激励草案》等的相关
规定，本次注销完成后激励计划实施完毕。
（二）对相关激励对象已获授股份的处理措施
符合解除限售条件的激励对象，本次回购注销部分限制性股
票不会对其所获授股份或股票期权产生任何影响。在激励计划规
定的解除限售期内，可自主选择是否按激励计划规定的比例出售
股票。 在当期个人考核中部分或全部不符合解除限售条件的激励
对象，若下一期个人考核结果合格，不影响下一期解除限售。当
期未能解除限售的限制性股票由公司统一回购注销。
（三）对应的会计处理
根据财政部《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会
计准则第 22 号—金融工具确认和计量》的相关规定，本次回购注
销部分限制性股票的会计处理方式如下：限制性股票回购并注销
后，减少公司此部分对应的因回购义务所确认的负债，并相应减
少库存股、股本，差额调整资本公积。
（四）对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票，不会对公司的财务状况和经
营业绩产生实质性影响。
六、独立董事意见
作为公司的独立董事，基于独立判断立场，我们对公司《关于
售条件未成就暨回购注销限制性股票的议案》进行了认真审阅，并发
表如下独立意见：
鉴于 2022 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利
润为负值，未达到限制性股票激励计划第四个解除限售期所设定的公
司业绩考核条件。根据
《2019 年度限制性股票与股票期权激励计划(草
案)》和《2019 年度限制性股票与股票期权激励计划考核管理办法》
的规定，公司未达成业绩考核条件，所有激励对象在对应解除限售期
可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格回购注
销。公司拟回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票，符合《公
司法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指南第 1 号——业务办理第三部分：3.2 股权激励》等有关法
律、法规以及公司《2019 年度限制性股票与股票期权激励计划(草案)》
《2019 年度限制性股票与股票期权激励计划考核管理办法》的相关
规定。回购原因、数量及价格合法、合规。本次回购注销不会对公司
的财务状况和经营成果产生重大影响，不影响公司持续经营，也不存
在损害公司及中小股东利益的情形。我们同意公司回购注销未达到解
除限售条件的限制性股票，同意将本事项提交到公司 2022 年年度股
东大会审议。
七、监事会意见
公司监事会全体成员认真阅读了《2019 年度限制性股票与股票
期权激励计划第四个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销
限制性股票的议案》后认为：鉴于 2022 年度归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益的净利润为负值，未达到限制性股票激励计划
第四个解除限售期所设定的公司业绩考核条件。根据《2019 年度限
制性股票与股票期权激励计划(草案)》和《2019 年度限制性股票与
股票期权激励计划考核管理办法》的规定，公司未达成业绩考核条
件，所有激励对象在对应解除限售期可解除限售的限制性股票均不
得解除限售，由公司以授予价格回购注销。监事会对拟回购注销的
人员名单和数量进行了审核，本次回购注销的内容及相关决策程序
符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理第三部分：3.2 股权激
励》及公司《2019 年度限制性股票与股票期权激励计划(草案)》的
相关规定，公司已根据股东大会授权履行了必要的审批程序，审议
程序合法有效。不存在不利于上市公司持续发展、损害公司及全体
股东利益的情形。监事会一致同意公司办理本次回购注销部分限制
性股票手续，同意将本事项提交到公司 2022 年年度股东大会审议。
八、律师出具的法律意见
北京中伦（成都）律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，
公司本次股票回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公
司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划》等相
关规定，本次股票回购注销尚需提交公司股东大会审议。公司本次
股权激励计划限制性股票第四个解除限售期的解除限售条件未成
就。公司本次股票回购注销的原因、数量及价格符合《管理办法》
和《激励计划》的相关规定。就本次股票回购注销，公司尚需根据
《公司法》等法律法规的规定办理本次回购注销部分限制性股票的
注销登记程序及相关的减资程序，履行相应的法定程序及信息披露
义务。
九、备查文件
次会议相关事项的独立意见；
意见；
票与股票期权激励计划第四个解除限售期解除限售条件未成就及
回购注销部分限制性股票的法律意见书。
特此公告
新希望六和股份有限公司
董 事 会
二〇二三年四月二十九日
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