证券代码：600185 股票简称：格力地产 编号：临 2023-040
债券代码：150385、143195、143226、188259、185567、250772
债券简称：18 格地 01、18 格地 02、18 格地 03、21 格地 02、22 格地 02、23 格地 01
格力地产股份有限公司
关于转让全资及控股子公司股权
暨关联交易公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
?格力地产股份有限公司（以下简称“公司”）拟将持有的珠海高格文化传
播有限公司（以下简称“高格文化”）100%股权、珠海海岸影院管理有限公司
（以下简称“海岸影院”）100%股权、珠海海岸无界文化管理有限公司（以下简
称“海岸文化”）100%股权及珠海粤雅传媒有限公司（以下简称“粤雅传媒”）60%
股权转让给珠海顺远投资有限公司（以下简称“顺远投资”），将持有的珠海海控
小额贷款有限公司（以下简称“海控小贷”）100%股权转让给珠海投资控股有限
公司（以下简称“海投公司”）并相应签署股权转让协议（以下简称“本次股权转
让”）。
?本次股权转让的受让方系公司控股股东及其全资子公司，本次股权转让
构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。
?公司于 2023 年 4 月 28 日召开了第八届董事会第六次会议，审议通过了
《关于转让全资及控股子公司股权暨关联交易的议案》，独立董事已对本项议案
发表了事前认可意见和独立的同意意见，本次关联交易无需提交公司股东大会
审议。
?本次交易的交易对方拟采用现金方式支付股权对价。本次交易完成后，
公司将不再持有上述标的公司股权。
一、关联交易概述
为进一步优化公司业务结构，提高公司核心竞争力，公司拟将持有的高格
文化 100%股权、海岸影院 100%股权、海岸文化 100%股权及粤雅传媒的 60%股
权转让给顺远投资，将持有的海控小贷 100%股权转让给海投公司，股权转让价
格均依据标的公司以 2022 年 12 月 31 日为评估基准日的评估值，具体情况如下：
标的股权 股权转让价款
标的公司 转让方 受让方
比例 （万元）
高格文化 珠海格力房产有限公司 顺远投资 100% 359.93
海岸影院 珠海海控商业管理股份有限公司 顺远投资 100% 32.11
海岸文化 珠海海控商业管理股份有限公司 顺远投资 100% 704.08
粤雅传媒 珠海粤和企业管理有限公司 顺远投资 60% 720.74
格力地产股份有限公司 40% 8,666.68
海控小贷 珠海格力建材有限公司 海投公司 30% 6,500.01
珠海海控商贸服务有限公司 30% 6,500.01
注：以上股权转让方均为公司及公司属下全资子公司。
本次关联交易已经公司于 2023 年 4 月 28 日召开的第八届董事会第六次会议
审议通过，至本次关联交易为止，公司过去 12 个月内发生的关联交易（已履行
股东大会审议程序的除外）未超过公司最近一期经审计净资产的 5%，本次交易
无需提交公司股东大会审议。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
本次股权转让的受让方为公司控股股东海投公司及其全资子公司顺远投资，
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 5 号——交易与关联交易》等规定，海投公司和顺远投资均系公司的关联法
人。
（二）关联人基本情况
名称 珠海投资控股有限公司
成立日期 2014 年 3 月 27 日
企业类型 有限责任公司（国有独资）
注册地址 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-368
注册资本 35,000 万元
统一社会信用代码 914404000961565274
营业期限 2014 年 3 月 27 日至无固定期限
一般项目：以自有资金从事投资活动；企业总部管理；企业管理；
非居住房地产租赁；住房租赁；工程管理服务；市政设施管理；企
经营范围 业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；咨询策
划服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
股东名称 持股比例（%）
股权结构
珠海市人民政府国有资产监督管理委员会 100
海投公司最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：万元
财务指标 2023 年 3 月 31 日（未经审计） 2022 年 12 月 31 日（未经审计）
资产总额 548,689.83 338,285.49
资产净额 204,178.33 204,248.02
营业收入 89.79 261.78
净利润 -69.69 8,803.41
注：海投公司上述财务数据为母公司单体财务数据。
名称 珠海顺远投资有限公司
成立日期 2023 年 2 月 20 日
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 珠海市香洲区吉大九洲大道东 1146 号
注册资本 1,000 万元
统一社会信用代码 91440402MAC93WXU6R
营业期限 2023 年 2 月 20 日至无固定期限
一般项目:企业管理;非居住房地产租赁;住房租赁;日用百货销售;文
经营范围 具用品零售;日用品批发;玩具销售;母婴用品销售;家具销售;钟表与
计时仪器销售;金银制品销售;珠宝首饰零售;商业综合体管理服务;
食品销售（仅销售预包装食品）;食品互联网销售（仅销售预包装
食品）;以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外,凭营
业执照依法自主开展经营活动）
股东名称 持股比例（%）
股权结构
珠海鑫圆投资有限公司 100
注：海投公司直接持有珠海鑫圆投资有限公司 100%股权。
顺远投资最近一期的主要财务数据如下：
单位：万元
财务指标 2023 年 3 月 31 日（未经审计）
资产总额 147.84
资产净额 137.84
营业收入 -
净利润 -0.56
注：顺远投资于 2023 年 2 月成立。
三、关联交易标的基本情况
(一)交易标的概况
本次交易为出售资产，即将公司所持有的高格文化 100%股权、海岸影院
有的海控小贷 100%股权转让给海投公司。
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，
不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的
其他情况。
(二)交易标的相关情况
名称 珠海高格文化传播有限公司
成立日期 2019 年 12 月 27 日
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 珠海市吉大石花西路 213 号 1 单元 202 房
注册资本 50 万元
统一社会信用代码 91440400MA548GDN8T
营业期限 2019 年 12 月 27 日至无固定期限
文化活动策划及信息咨询；组织文化艺术交流活动；赛事活动策划
及承办；国际文化艺术交流活动、教育咨询、留学咨询、国际旅游
咨询、签证咨询服务；文艺创作与表演；文化体育艺术培训（不含
经营范围
学科类、不含等级考试）；商务咨询及服务；工艺美术品、体育用
品、文化用品、服装道具销售。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
股东名称 持股比例（%）
股权结构
珠海格力房产有限公司 100%
高格文化最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：万元
财务指标 2023 年 3 月 31 日（未经审计） 2022 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 504.51 401.41
资产净额 426.70 359.93
营业收入 96.40 298.66
净利润 66.77 199.96
注：高格文化 2022 年度财务报表经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标
准无保留意见的审计报告，该审计机构为符合规定条件的审计机构；2023 年 1-3 月数据未
经审计。
名称 珠海海岸影院管理有限公司
成立日期 2015 年 3 月 27 日
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 珠海市高新区唐家湾镇半岛二路 18 号 501
注册资本 100 万元
统一社会信用代码 91440400325183175B
营业期限 2015 年 3 月 27 日至无固定期限
许可项目：电影放映；小餐饮；小餐饮、小食杂、食品小作坊经
营；餐饮服务；演出场所经营。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准，文件
经营范围 或许可证件为准）一般项目：文化用品设备出租；工艺美术品及收
藏品零售（象牙及其制品除外）；广告发布；广告制作；非居住房
地产租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；会议及展览服务。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东名称 持股比例（%）
股权结构
珠海海控商业管理股份有限公司 100
海岸影院最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：万元
财务指标 2023 年 3 月 31 日（未经审计） 2022 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 210.39 199.38
资产净额 63.89 30.09
营业收入 125.45 338.94
净利润 33.80 2.23
注：海岸影院 2022 年度财务报表经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标
准无保留意见的审计报告，该审计机构为符合规定条件的审计机构；2023 年 1-3 月数据未
经审计。
名称 珠海海岸无界文化管理有限公司
成立日期 2017 年 6 月 27 日
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 珠海市高新区唐家湾镇半岛二路 18 号 311
注册资本 2,300 万元
统一社会信用代码 91440400MA4WQPHYX1
营业期限 2017 年 6 月 27 日至无固定期限
许可项目：出版物零售；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文
件或许可证件为准）一般项目：工艺美术品及收藏品零售（象牙及
经营范围
其制品除外）；组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；企业管
理咨询；文具用品零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
股东名称 持股比例（%）
股权结构
珠海海控商业管理股份有限公司 100
海岸文化最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：万元
财务指标 （模拟财务报表经审
（未经审计） （经审计）
计）
资产总额 1,015.88 1,140.71 3,340.71
资产净额 -1,533.90 -1,496.59 703.41
营业收入 87.68 755.88 755.88
净利润 -37.30 -296.24 -296.24
注 1：海岸文化 2022 年度财务报表经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具
标准无保留意见的审计报告，该审计机构为符合规定条件的审计机构；2023 年 1-3 月数据
未经审计。
注 2：2023 年 4 月 23 日，海岸文化股东珠海海控商业管理股份有限公司决定向海岸文
化增资 2,200 万元，并于 2023 年 4 月 24 日办理完成工商变更手续，海岸文化的注册资本由
报表出具了标准无保留意见的模拟财务报表审计报告。
名称 珠海粤雅传媒有限公司
成立日期 2018 年 8 月 22 日
企业类型 其他有限责任公司
珠海市横琴新区环岛东路 1889 号创意谷 19 栋 218 室-236（集中办
注册地址
公区）
注册资本 2000 万元
统一社会信用代码 91440400MA5261XK7E
营业期限 2018 年 8 月 22 日至无固定期限
一般项目：规划设计管理；广告设计、代理；广告制作；广告发
布；园林绿化工程施工；住宅水电安装维护服务；信息咨询服务
（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；企业形象策划；市
场营销策划；软件开发；软件销售；信息技术咨询服务；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；房地
产经纪；旅游开发项目策划咨询；会议及展览服务；数字文化创意
软件开发；数字文化创意内容应用服务；组织文化艺术交流活动；
平面设计；专业设计服务；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制
经营范围
品除外）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；服装服饰零售；
服装服饰批发；食品销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包
装）销售；货物进出口；技术进出口；摄影扩印服务；数字内容制
作服务（不含出版发行）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工；住宅室内装饰
装修；出版物印刷；酒类经营；小餐饮、小食杂、食品小作坊经
营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
股东名称 持股比例（%）
股权结构 珠海粤和企业管理有限公司 60
上海雅仕维广告有限公司 40
注：上海雅仕维广告有限公司持有粤雅传媒 40%股权，其已同意放弃优先受让权。
粤雅传媒最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：万元
财务指标 2023 年 3 月 31 日（未经审计） 2022 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 1,417.28 1,468.82
资产净额 1,093.92 1,199.43
营业收入 102.87 528.96
净利润 -105.51 -574.25
注：粤雅传媒 2022 年度财务报表经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标
准无保留意见的审计报告，该审计机构为符合规定条件的审计机构；2023 年 1-3 月数据未
经审计。
名称 珠海海控小额贷款有限公司
成立日期 2015 年 11 月 4 日
企业类型 其他有限责任公司
注册地址 珠海市吉大石花西路 213 号 1 单元 502 房
注册资本 20000 万元
统一社会信用代码 91440400MA4UJJD93Y
营业期限 2015 年 11 月 4 日至无固定期限
许可项目：小额贷款业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
经营范围 准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准）
股东名称 持股比例（%）
格力地产股份有限公司 40
股权结构
珠海格力建材有限公司 30
珠海海控商贸服务有限公司 30
海控小贷最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：万元
财务指标 2023 年 3 月 31 日（未经审计） 2022 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 21,717.41 21,699.64
资产净额 21,706.06 21,665.81
营业收入 21.37 270.25
净利润 40.25 194.29
注：海控小贷 2022 年度财务报表经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标
准无保留意见的审计报告，该审计机构为符合规定条件的审计机构；2023 年 1-3 月数据未
经审计。
四、 交易标的评估、定价情况
（一）评估情况
公司委托北京华亚正信资产评估有限公司（以下简称“华亚正信”）对高格
文化、海岸影院、海岸文化、粤雅传媒及海控小贷五家公司全部股东权益在评
估基准日（2022 年 12 月 31 日）的市场价值进行评估，评估情况主要如下：
根据华亚正信出具的《资产评估报告》（华亚正信评报字[2023]第 B02-0065
号），经资产基础法评估，截至评估基准日，高格文化净资产（所有者权益）账
面价值 359.93 万元，股东全部权益评估价值为 359.93 万元，评估无增减变化。
根据华亚正信出具的《资产评估报告》（华亚正信评报字[2023]第 B02-0062
号），经资产基础法评估，截至评估基准日，海岸影院净资产（所有者权益）账
面价值 30.08 万元，股东全部权益评估价值为 32.11 万元，增值额为 2.03 万元，
增值率为 6.75%。
根据华亚正信出具的《资产评估报告》（华亚正信评报字[2023]第 B02-0064
号），经资产基础法评估，截至评估基准日，海岸文化净资产（所有者权益）模
拟账面价值 703.41 万元，模拟股东全部权益评估价值为 704.08 万元，增值额为
根据华亚正信出具的《资产评估报告》（华亚正信评报字[2023]第 B02-0063
号），经资产基础法评估，截至评估基准日，粤雅传媒净资产（所有者权益）账
面价值 1,199.43 万元，股东全部权益评估价值为 1,201.23 万元，增值额为 1.80
万元，增值率为 0.15%。
根据华亚正信出具的《资产评估报告》（华亚正信评报字[2023]第 B02-0061
号），经资产基础法评估，截至评估基准日，海控小贷净资产（所有者权益）账
面价值 21,665.81 万元，股东全部权益评估价值为 21,666.71 万元，增值额为 0.90
万元，增值率为 0.0042%。
（二）关联交易的定价政策和定价依据
双方一致同意，本次股权转让价款按照上述评估价值确定。
五、交易合同或协议的主要内容和履约安排
顺远投资分别与珠海格力房产有限公司、珠海海控商业管理股份有限公司、
珠海粤和企业管理有限公司签订《股权转让协议》；海投公司与公司、珠海格力
建材有限公司、珠海海控商贸服务有限公司签订《股权转让协议》，该等协议主
要条款如下：
(一)股权转让价款的支付方式
方书面指定的银行账户（以下简称“收款账户”），收款账户应以转让方的名义开
立。受让方向收款账户支付股权转让价款后即视为受让方在本协议项下的支付
相应股权转让价款义务的履行。
(二)过渡期安排
师等中介机构的费用由聘请方自行承担。
法律、法规及政策的规定缴纳（本协议另有约定的除外）。
(三)法律适用和争议的解决
受中国法律管辖。
解决；协商不成的，任何一方有权向原告所在地的人民法院起诉。
(四)本协议生效及其他
（1）本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
（2）本协议所述股权转让事宜已履行各方内部决策程序；
（3）本协议所述股权转让事宜已履行国资监管审批程序；
（4）本协议所述股权转让事宜经标的企业有权业务主管部门批准（如需）。
六、交易对上市公司的影响
本次股权转让为公司推动未来发展战略所需，通过本次交易，公司可以加
强主业投入力度，提高公司核心竞争力，符合公司和全体股东的长远利益。
截至本公告披露日，公司不存在为上述标的公司提供担保，或委托上述标
的公司理财的情形，上述标的公司不存在占用公司资金的情形。
七、审议程序
于转让全资及控股子公司股权暨关联交易的议案》，并授权上述股权转让方（均
为公司或公司属下全资子公司）经理层全权办理本次股权转让相关事宜，包括
但不限于签订相关协议、具体办理后续事项等。关联董事陈辉先生、林强先生
回避表决，其他董事一致表决通过了此项议案。本次交易无需提交公司股东大
会进行审议。
独立董事发表了同意的事前认可意见，并发表独立意见如下：
已征得我们的事前认可。本次交易的相关议案已经公司第八届董事会第六次会
议审议通过，关联董事已依法回避表决。本次董事会会议的召集、召开和表决
程序符合相关法律、法规和公司《章程》的规定，本次董事会会议决议合法、
有效。
和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和公司《章程》的规定。
不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
加强主业投入力度，提高公司核心竞争力，符合公司和全体股东的利益。
综上，作为公司独立董事，我们同意本次关联交易。
特此公告。
格力地产股份有限公司
董事会
二〇二三年四月二十八日
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