证券代码：002397 证券简称：梦洁股份 公告编号：2023-020
湖南梦洁家纺股份有限公司
关于回购注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划部分
限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖南梦洁家纺股份有限公司（以下简称“公司”或“股份公司”
）第七届董
事会第二次（临时）会议审议通过了《关于回购注销 2021 年股票期权与限制性
股票激励计划部分限制性股票的议案》，本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大
会审议，现将有关事项公告如下：
一、 2021 年股票期权与限制性股票激励计划情况简介
监事会第十三次会议，审议通过了《关于<湖南梦洁家纺股份有限公司 2021 年股
票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<湖南梦洁家
纺股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、
《关于核
实<湖南梦洁家纺股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划激励对
象名单>的议案》。
姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收任何组织或个
人提出异议的情况。2021 年 5 月 18 日，公司监事会披露了《监事会关于 2021
年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见和公示情况说明》。
湖南梦洁家纺股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、
《关于<湖南梦洁家纺股份有限公司 2021 年股票期权与限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理
股权激励相关事宜的议案》。
事会第十四次会议，审议通过了《股份公司关于调整 2021 年股票期权与限制性
股票激励计划相关事宜的议案》、《股份公司关于向 2021 年股票期权与限制性股
票激励计划激励对象授予股票期权及限制性股票的议案》。董事会确定公司 2021
年股票期权与限制性股票激励计划的首次授予日为 2021 年 6 月 29 日，向符合授
予条件的 169 名激励对象授予 2,690.00 万份股票期权，行权价格为 4.02 元/份，
向符合条件的 11 名激励对象授予 880.00 万股限制性股票，授予价格为 1.98 元/
股。
股票期权的首次授予登记工作，向 169 名激励对象首次授予 2,690.00 万份股票期
权，行权价格为 4.02 元/份，期权简称：梦洁 JLC3，期权代码：037151。
励计划之限制性股票（新增股份）首次授予登记完成的公告》，至此，公司完成
了 2021 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票（新增股份）的首次授予
登记工作，向 6 名激励对象首次授予 524.00 万股限制性股票，首次授予价格为
励计划之限制性股票（回购股份）首次授予登记完成的公告》
，至此，公司完成
了 2021 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票（回购股份）的首次授予
登记工作，向 6 名激励对象首次授予 356.00 万股限制性股票，首次授予价格为
事会第十六次会议，会议审议通过了《关于回购注销 2021 年股票期权与限制性
股票激励计划部分限制性股票的议案》，因激励对象王禹主动辞职，已不再具备
激励资格，同意公司回购注销王禹获授的 60 万股限制性股票，回购价格为授予
价格 1.98 元/股加上中国人民银行同期存款利息之和。
过了《关于回购注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的
议案》。
制性股票激励计划部分限制性股票的减资公告》。本次回购注销部分限制性股票
将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，
公司特此通知债权人，债权人自减资公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。2021 年 11 月 24 日，公司披露了《关于 2021 年股票
期权与限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》， 本次回购注
销限制性股票事宜已办理完成，共涉及 1 名激励对象，回购注销限制性股票的
数量为 60 万股。
第二次会议，会议审议通过了《股份公司关于向激励对象预留授予股票期权与限
制性股票的议案》。董事会确定本激励计划预留授予日为 2022 年 2 月 22 日，向
符合授予条件的 30 名激励对象授予 420 万份股票期权，行权价格为 4.02 元/份，
向符合条件的 1 名激励对象授予 80 万股限制性股票，授予价格为 1.98 元/股。
股票期权的预留授予登记工作，向 30 名激励对象预留授予 420.00 万份股票期权，
行权价格为 4.02 元/份，期权简称：梦洁 JLC4，期权代码：037219。
第三次会议，会议审议通过了《关于回购注销 2021 年股票期权与限制性股票激
励计划部分限制性股票的议案》，因激励对象李闯主动辞职，已不再具备激励资
格，同意公司回购注销李闯获授的 80 万股限制性股票，回购价格为授予价格 1.98
元/股加上中国人民银行同期存款利息之和。
激励计划之预留限制性股票授予登记完成的公告》，至此，公司完成了 2021 年股
票期权与限制性股票激励计划之限制性股票预留授予登记工作，向 1 名激励对象
预留授予 80.00 万股限制性股票，预留授予价格为 1.98 元/股，预留授予的限制
性股票于 2022 年 5 月 13 日上市。
《股份公司关于回购注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股
票的议案》。
制性股票激励计划部分限制性股票的减资公告》。本次回购注销部分限制性股票
将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，
公司特此通知债权人，债权人自减资公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。2022 年 7 月 1 日，公司披露了《关于 2021 年股票期
权与限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》， 本次回购注销
限制性股票事宜已办理完成，共涉及 1 名激励对象，回购注销限制性股票的数
量为 80 万股。
第五次会议，会议审议通过了《关于回购注销 2021 年股票期权与限制性股票激
励计划部分限制性股票的议案》，因激励对象但涛、黄梦龙主动辞职，已不再具
备激励资格，同意公司回购注销但涛、黄梦龙获授的 160 万股限制性股票，回购
价格为授予价格 1.98 元/股加上中国人民银行同期存款利息之和。
通过了《关于回购注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票
的议案》。
制性股票激励计划部分限制性股票的减资公告》。本次回购注销部分限制性股票
将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，
公司特此通知债权人，债权人自减资公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。
激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》， 本次回购注销限制性股票事宜
已办理完成，共涉及 2 名激励对象，回购注销限制性股票的数量为 160 万股。
会第七次会议，会议审议通过了《关于回购注销 2021 年股票期权与限制性股票
激励计划部分限制性股票的议案》，因激励对象成阳主动辞职，已不再具备激励
资格，同意公司回购注销成阳获授的 60 万股限制性股票，回购价格为授予价格
过了《关于回购注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的
议案》。
性股票激励计划部分限制性股票的减资公告》。本次回购注销部分限制性股票将
涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，
公司特此通知债权人，债权人自减资公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。
激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》， 本次回购注销限制性股票事宜
已办理完成，共涉及 1 名激励对象，回购注销限制性股票的数量为 60 万股。
届监事会第一次（临时）会议，会议审议通过了《关于回购注销 2021 年股票期
权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
《关于注销 2021 年股票期权与
限制性股票激励计划部分股票期权的议案》
，公司独立董事对上述相关事项发表
了明确同意的独立意见，监事会同意回购注销部分限制性股票及注销部分股票期
权事项。
二、 回购注销的原因、数量、价格及资金来源
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2021 年度归属于
上市公司股东的净利润1为-155,916,741.85 元，2022 年度归属于上市公司股东的
净利润为-448,230,172.91 万元。2021 年度及 2022 年累计归属于上市公司股东的
净利润为-604,146,914.76 万元，
《2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》
规定首次授予限制性股票第一个解除限售期业绩考核目标为“2021 年及 2022 年
累计净利润不低于 1 亿元”，未达到公司层面业绩考核要求。根据《2021 年股票
期权与限制性股票激励计划（草案）》的要求：
“若各解除限售期内，公司当期业
绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限
制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之
和回购注销。
”
本次因首次授予第一个解除限售期公司层面业绩考核要求未达标，公司拟回
购注销首次授予部分 7 名激励对象已获授但不满足解除限售条件的限制性股票
根据《2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定：
“若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有
激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予
价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。
”
本次拟回购注销的限制性股票自完成股份登记后，公司未发生资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等情形，回购数量及价格无
需调整。
本次回购注销限制性股票的价格为授予价格 1.98 元/股加上中国人民银行同
期存款利息之和。回购总金额为 5,940,000.00 元加上中国人民银行同期存款利息
之和。
本次应支付回购总金额为 5,940,000.00 元加上中国人民银行同期存款利息之
和，上述回购股份的资金来源均为公司自有资金。
三、 本次回购注销对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质
性影响，不影响公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划的实施，也不会影
响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创
造价值。
四、 独立董事意见
因首次授予的限制性股票第一个解除限售期未达到《2021 年股票期权与限
离职，其已获授但尚未解除限售的限制性股票均已由公司回购注销，因此不考虑预留授予限制性股票的解
除限售条件达成情况。
制性股票激励计划（草案）》规定的公司层面业绩考核要求，公司回购注销首次
授予 7 名激励对象在第一个解除限售期未满足解除限售条件的 300.00 万股限制
性股票，回购价格为授予价格 1.98 元/股加上中国人民银行同期存款利息之和。
上述回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司《2021
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，回购注销限制性股票
的原因、数量及价格合法有效，不会影响公司持续经营，也不会损害公司及全体
股东利益。我们同意公司按照《2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》
及相关程序对上述限制性股票进行回购注销并将该事项提交公司股东大会审议。
五、 监事会核实意见
因首次授予的限制性股票第一个解除限售期未达到《2021 年股票期权与限
制性股票激励计划（草案）》规定的公司层面业绩考核要求，公司回购注销首次
授予 7 名激励对象在第一个解除限售期未满足解除限售条件的 300.00 万股限制
性股票，回购价格为授予价格 1.98 元/股加上中国人民银行同期存款利息之和。
该回购注销事宜符合相关法律、法规及公司《2021 年股票期权与限制性股票激
励计划（草案）
》的规定，我们同意此次回购注销事项。
六、 律师法律意见书
湖南启元律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注
销部分限制性股票、注销部分股票期权事宜已取得了现阶段必要的审批程序，本
次回购注销部分限制性股票尚需提交公司股东大会审议；本次回购注销部分限制
性股票、注销部分股票期权的内容符合《公司法》、
《证券法》、
《管理办法》、
《湖
南梦洁家纺股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相
关规定；公司股东大会审议通过后，公司尚需按照相关法律规定办理注销登记手
续并根据注销登记的进展依法履行信息披露义务。
。
七、 独立财务顾问意见
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为，梦洁股份本次注销部分股票期权
及回购注销部分限制性股票事项已取得必要的批准和授权，已履行必要程序，符
合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指南第 1 号——业务办理》等法律法规及《2021 年股票期权与限制
性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的
情形；限制性股票的回购注销尚需履行股东大会审议程序，根据相关规定履行信
息披露义务，并按照相关法规规定办理限制性股票回购注销的相关手续。
。
八、 备查文件
票期权与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票、注销部分股票期权的法
律意见书》；
限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及注销
部分股票期权相关事项之独立财务顾问报告》
。
特此公告。
湖南梦洁家纺股份有限公司
二〇二三年四月二十九日
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