公司代码：688385 公司简称：复旦微电 上市地点：上海证券交易所
港股代码：01385 证券简称：上海复旦 上市地点：香港联合交易所
上海复旦微电子集团股份有限公司
Shanghai Fudan Microelectronics Group CO.,LTD.
（住所：上海市邯郸路 220 号）
向不特定对象发行 A 股可转换公司债券预案
二〇二三年四月
上海复旦微电子集团股份有限公司 向不特定对象发行 A 股可转换公司债券预案
公司声明
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整
性承担个别和连带的法律责任。
变化由公司自行负责；因本次向不特定对象发行 A 股可转换公司债券引致的投
资风险由投资者自行负责。
明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
其他专业顾问。
股可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或注册，本预案所述本次
向不特定对象发行 A 股可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待公司股东大
会及类别股东大会审议、上海证券交易所发行上市审核并报经中国证监会注册。
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释 义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
公司、本公司、上市公司、
指 上海复旦微电子集团股份有限公司
复旦微电
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司章程》 指 《上海复旦微电子集团股份有限公司章程》
股东大会 指 上海复旦微电子集团股份有限公司股东大会
类别股东大会 指 上海复旦微电子集团股份有限公司类别股东大会
董事会 指 上海复旦微电子集团股份有限公司董事会
监事会 指 上海复旦微电子集团股份有限公司监事会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
本次发行、本次 A 股可
指 本次向不特定对象发行 A 股可转换公司债券
转换公司债券
可转债 指 A 股可转换公司债券
上海复旦微电子集团股份有限公司向不特定对象发行 A
本预案 指
股可转换公司债券预案
上海复旦微电子集团股份有限公司向不特定对象发行 A
募集说明书 指
股可转换公司债券募集说明书
报告期、最近三年及一期 指 2020 年、2021 年、2022 年及 2023 年 1-3 月
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本预案中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据合并报表
口径财务数据计算的财务指标。本预案中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
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一、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》
向不特定对象发行 A 股可转换公司债券条件的说明
根据《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关
法律、法规和规范性文件的有关规定，对照科创板上市公司向不特定对象发行 A
股可转换公司债券相关资格和条件的要求，并经公司董事会对公司实际情况逐项
自查核对后，公司各项条件符合现行法律、法规及规范性文件中关于科创板上市
公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发
行 A 股可转换公司债券的条件。
二、本次发行概况
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该 A 股
可转换公司债券及未来转换的公司 A 股股票将在上海证券交易所科创板上市。
（二）发行规模
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司财务状况和投资计划，
本次拟发行 A 股可转换公司债券总额不超过人民币 200,000.00 万元（含本数），
具体发行规模由公司股东大会及类别股东大会授权公司董事会（或由董事会授权
人士）在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的 A 股可转换公司债券每张面值为人民币 100.00 元，按面值发行。
（四）债券期限
本次发行的 A 股可转换公司债券期限为自发行之日起六年。
（五）债券利率
本次发行的 A 股可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最
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终利率水平，由公司股东大会及类别股东大会授权公司董事会（或由董事会授权
人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）
协商确定。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的 A 股可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还
未偿还的 A 股可转换公司债券本金并支付最后一年利息。
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指 A 股可转换公司债券持有人按持
有的 A 股可转换公司债券票面总金额自 A 股可转换公司债券发行首日起每满一
年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i，其中：
I：指年利息额；
B：指本次发行的 A 股可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”
或“每年”）付息债权登记日持有的本次 A 股可转换公司债券票面总金额；
i：指本次 A 股可转换公司债券的当年票面利率。
（1）本次发行的 A 股可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息
起始日为本次 A 股可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的 A 股可转换公司债券发行首日起
每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一工作日，顺延期
间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及
上海证券交易所的规定确定。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
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（包括付息债权登记日）申请转换成公司 A 股股票的 A 股可转换公司债券，公
司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）本次 A 股可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人
负担。
（七）转股期限
本次发行的 A 股可转换公司债券转股期限自 A 股可转换公司债券发行结束
之日起满六个月后的第一个交易日起至 A 股可转换公司债券到期日止。债券持
有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
（八）转股价格的确定及其调整
本次发行 A 股可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前
二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、
除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息
调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，且不得向上修正。
具体初始转股价格由公司股东大会及类别股东大会授权董事会（或董事会授权人
士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交
易总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；前一个交易日公司 A 股股票交
易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额/该日公司 A 股股票交易总量。
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的 A 股可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股
利等情况，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整。具体
的转股价格调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
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增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股
价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他
信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂
停转股时期（如需）；并根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及《公
司章程》的要求在香港市场予以公布（如需）。当转股价格调整日为本次发行的
A 股可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有
人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立、减资或任何其他情形使公司股份类
别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的 A 股可转换公司债券
持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允
的原则以及充分保护本次发行的 A 股可转换公司债券持有人权益的原则调整转
股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券
监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。
（九）转股价格向下修正条款
在本次发行的 A 股可转换公司债券存续期间，当公司 A 股股票在任意连续
三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公
司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会及类别股东大会
审议表决。
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上述方案须分别经出席股东大会及类别股东大会的股东所持表决权的三分
之二以上通过方可实施。股东大会及类别股东大会进行表决时，持有本次发行的
A 股可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会
召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过
因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价格按经过相应除
权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价之间的较
高者。
若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情
形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转
股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站或中国证监会
指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日
及暂停转股期间（如需）等有关信息；并根据《香港联合交易所有限公司证券上
市规则》及《公司章程》要求在香港市场予以公布（如需）。从股权登记日后的
第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股
价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类
转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数的确定方式
本次发行的 A 股可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量
的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q 指 A 股可转换公司债券的转股数量；V 指 A 股可转换公司债券持
有人申请转股的 A 股可转换公司债券票面总金额；P 指申请转股当日有效的转
股价格。
A 股可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换
为 1 股的 A 股可转换公司债券余额，公司将按照中国证监会、上海证券交易所
等部门的有关规定，在 A 股可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内
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以现金兑付该部分 A 股可转换公司债券的票面金额以及该余额所对应的当期应
计利息。
（十一）赎回条款
在本次发行的 A 股可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转
股的 A 股可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会及类别股东大会授权
董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据发行时市场情况与保荐人（主承
销商）协商确定。
在本次发行的 A 股可转换公司债券转股期内，如果公司 A 股股票连续三十
个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含
时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的 A 股
可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为 IA=B×i×t/365
其中：IA 指当期应计利息；B 指本次发行的 A 股可转换公司债券持有人持
有的 A 股可转换公司债券票面总金额；i 指本次 A 股可转换公司债券当年票面利
率；t 指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数
（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情
形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股
价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
本次发行的 A 股可转换公司债券的赎回期与转股期相同，即发行结束之日
起满六个月后的第一个交易日起至本次可转换公司债券到期日止。
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（十二）回售条款
若本次发行 A 股可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说
明书中的承诺相比出现重大变化，且根据中国证监会或上海证券交易所的相关规
定被认定为改变募集资金用途的，A 股可转换公司债券持有人享有一次以面值加
上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分 A 股可转换公司债券的
权利，当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容。A 股可
转换公司债券持有人在满足回售条件后，可以在回售申报期内进行回售，在该次
回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
本次发行的 A 股可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司 A 股股票在
任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 70%时，A 股可转换公司
债券持有人有权将其持有的 A 股可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当
期应计利息的价格回售给公司，当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条
款”的相关内容。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、
增发新股（不包括因本次发行的 A 股可转换公司债券转股而增加的股本）、配股
以及派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价
格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出
现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一
个交易日起重新计算。
本次发行的 A 股可转换公司债券最后两个计息年度，A 股可转换公司债券
持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，
若在首次满足回售条件而 A 股可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售
申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，A 股可转换公司债
券持有人不能多次行使部分回售权。
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（十三）转股后有关股利的归属
因本次发行的 A 股可转换公司债券转股而增加的本公司 A 股股票享有与原
A 股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有 A 股
普通股股东（含因 A 股可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期利润分配，
享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
本次 A 股可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会及类别股东大会
授权董事会（或董事会授权人士）与保荐人（主承销商）协商确定。本次 A 股可
转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证
券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法
律、法规禁止者除外）。
（十五）向原有 A 股股东配售的安排
本次发行的 A 股可转换公司债券向公司原有 A 股股东优先配售，原有 A 股
股东有权放弃优先配售权。向原有 A 股股东优先配售的具体比例由公司股东大
会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐人（主承
销商）协商确定，并在本次发行的 A 股可转换公司债券的发行公告中予以披露。
该等优先配售将须遵守《公司法》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
或任何其他政府或监管机构的所有适用法律、法规及规则（包括但是不限于关联
交易相关的规则和要求），方可落实。
公司原有 A 股股东优先配售之外的余额及原有 A 股股东放弃优先配售后的
部分采用网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发
行相结合的方式进行，具体发行方式由股东大会及类别股东大会授权董事会（或
董事会授权人士）与保荐人（主承销商）在发行前协商确定。如仍出现认购不足，
则不足部分由承销商包销。
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（十六）债券持有人会议相关事项
（1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
（2）按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
（3）根据可转债持有人会议规则的规定，出席或者委派代表出席可转债持
有人会议并行使表决权；在可转债受托管理人应当召集而未召集可转债持有人会
议时，单独或合并持有本期可转债总额百分之十以上的可转债持有人有权自行召
集可转债持有人会议；
（4）监督公司涉及可转债持有人利益的有关行为，当发生利益可能受到损
害的事项时，有权依据法律、法规和规则及募集说明书的规定，通过可转债持有
人会议决议行使或者授权债券受托管理人代其行使可转债持有人的相关权利；
（5）监督债券受托管理人的受托履责行为，并有权提议更换受托管理人；
（6）在满足赎回条件、回售条件时，要求公司执行赎回条款、回售条款；
（7）在满足转股条件时，可以选择将持有的公司可转换公司债券转换为公
司 A 股股票，并于转股的次日成为公司股东；
（8）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
本次可转债；
（9）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权
利。
（1）遵守公司所发行的本次可转换公司债券条款的相关规定；
（2）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本
次可转债的本金和利息；
（3）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；
（4）债券受托管理人依受托管理协议约定所从事的受托管理行为的法律后
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果，由本期可转债持有人承担。债券受托管理人没有代理权、超越代理权或者代
理权终止后所从事的行为，未经可转债持有人会议决议追认的，不对全体可转债
持有人发生效力，由债券受托管理人自行承担其后果及责任；
（5）接受可转债持有人会议决议并受其约束；
（6）不得从事任何有损公司、债券受托管理人及其他可转债持有人合法权
益的活动；
（7）如债券受托管理人根据受托管理协议约定对公司启动诉讼、仲裁、申
请财产保全或其他法律程序的，可转债持有人应当承担相关费用（包括但不限于
诉讼费、律师费、公证费、各类保证金、担保费，以及债券受托管理人因按可转
债持有人要求采取的相关行动所需的其他合理费用或支出），不得要求债券受托
管理人为其先行垫付；
（8）根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，应当由可转债持有人承
担的其他义务。
在本次 A 股可转换公司债券存续期间内及期满赎回期限内，出现下列情形
之一的，公司董事会应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更募集说明书的约定；
（2）公司未能按期支付本次可转债本息；
（3）公司发生减资（因实施员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价
值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破
产；
（4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（5）拟修改本次可转债持有人会议规则；
（6）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
（7）公司、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债
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券持有人书面提议召开；
（8）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确
定性，需要依法采取行动；
（9）公司提出债务重组方案；
（10）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（11）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本次可转债持
有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会；
（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有
人；
（3）债券受托管理人；
（4）相关法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构
或人士。
（十七）本次募集资金用途
本次向不特定对象发行 A 股可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟使用募集资金额
合计 206,990.00 200,000.00
在本次发行 A 股可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金
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投资项目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位
后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。如本次发行实际募集资金（扣除发
行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重
要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自有资金或自筹方式解
决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，
对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
募集资金投资项目具体情况详见公司同日公告的《上海复旦微电子集团股份
有限公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报
告》。
（十八）募集资金管理及存放账户
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行 A 股可转换公司债券的
募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户（即募集资金专户）中，
具体开户事宜将在发行前由公司董事会（或由董事会授权人士）确定，并在发行
公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
（十九）担保事项
本次发行的 A 股可转换公司债券不提供担保。
（二十）评级事项
公司聘请的资信评级机构将为公司本次发行的 A 股可转换公司债券出具资
信评级报告。
（二十一）本次发行方案的有效期
公司本次向不特定对象发行 A 股可转换公司债券方案的有效期为十二个月，
自发行方案经股东大会及类别股东大会审议通过之日起计算。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
公司 2020 年度、2021 年度及 2022 年度财务报告经安永华明会计师事务所
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（特殊普通合伙）审计，并分别出具了报告号为“安永华明（2023）审字第
明（2023）审字第 60469429_B01 号”的标准无保留意见的审计报告。公司于 2023
年 4 月 29 日公告了 2023 年一季度报告。
本节中关于公司 2020 年度、2021 年度及 2022 年度的财务数据均摘引自经
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报告；2023 年 1-3 月的财务
数据，摘引自公司公布的 2023 年一季度报告，未经审计。
（一）最近三年及一期合并财务报表
单位：万元
项目
日 31 日 31 日 31 日
流动资产
货币资金 70,147.20 119,082.83 80,164.72 44,069.97
交易性金融资产 11,838.53 8,016.80 39,094.81 -
应收票据 25,189.96 25,214.41 37,236.36 29,671.69
应收账款 91,380.24 73,020.43 45,170.31 43,947.74
应收款项融资 13,124.97 8,170.84 - -
预付款项 40,370.73 47,470.22 8,436.29 6,409.80
其他应收款 1,888.71 2,035.24 1,847.37 1,175.20
存货 228,358.34 148,326.45 91,608.31 61,059.76
其他流动资产 9,198.61 1,372.88 608.11 315.33
流动资产合计 491,497.29 432,710.09 304,166.28 186,649.48
非流动资产
长期股权投资 4,139.39 4,250.89 7,550.88 7,029.57
其他权益工具投资 3,439.83 3,390.23 3,298.71 3,086.37
投资性房地产 12,187.75 12,268.79 - -
固定资产 71,499.08 69,444.67 56,787.65 34,758.83
在建工程 28,705.35 19,377.64 5,468.94 4,926.99
使用权资产 4,211.19 4,188.70 4,794.24 4,767.63
无形资产 11,394.92 8,575.06 7,483.32 11,716.24
上海复旦微电子集团股份有限公司 向不特定对象发行 A 股可转换公司债券预案
开发支出 37,708.03 31,652.17 17,272.81 10,487.55
长期待摊费用 7,023.62 6,624.45 5,737.88 2,903.99
递延所得税资产 252.30 324.38 748.42 905.24
其他非流动资产 23,364.58 18,281.72 3,192.28 628.40
非流动资产合计 203,926.04 178,378.71 112,335.14 81,210.82
资产总计 695,423.32 611,088.81 416,501.42 267,860.30
流动负债
短期借款 38,056.35 5,400.00 10.00 -
应付账款 50,483.46 20,118.25 20,026.29 15,959.51
合同负债 22,524.98 21,040.23 12,627.48 2,570.45
应付职工薪酬 13,126.80 19,234.01 16,201.21 11,442.03
应交税费 2,581.58 1,073.51 1,573.11 1,843.12
其他应付款 7,901.78 7,233.56 3,116.36 4,981.98
一年内到期的非流
动负债
其他流动负债 14,370.72 14,769.94 13,277.11 10,016.10
流动负债合计 150,727.32 90,387.63 71,314.85 47,813.18
非流动负债
长期借款 - - 1,820.00 -
租赁负债 2,985.60 3,316.27 3,855.35 4,068.19
递延收益 3,556.79 1,654.81 2,421.56 4,408.69
递延所得税负债 413.14 413.15 399.40 365.12
非流动负债合计 6,955.54 5,384.23 8,496.31 8,842.00
负债合计 157,682.86 95,771.87 79,811.16 56,655.17
所有者权益
实收资本（或股
本）
资本公积 165,260.30 162,290.60 125,921.29 57,685.87
其他综合收益 1,368.93 1,368.45 1,050.91 933.68
盈余公积 4,083.28 4,083.28 4,072.51 3,547.81
未分配利润 296,040.42 277,214.14 174,834.84 123,912.86
归属于母公司所有
者权益合计
少数股东权益 62,820.97 62,193.90 22,665.68 18,179.89
所有者权益合计 537,740.46 515,316.94 336,690.25 211,205.13
上海复旦微电子集团股份有限公司 向不特定对象发行 A 股可转换公司债券预案
负债和所有者权益总计 695,423.32 611,088.81 416,501.42 267,860.30
单位：万元
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
一、营业总收入 80,935.69 353,890.89 257,726.23 169,089.68
其中：营业收入 80,935.69 353,890.89 257,726.23 169,089.68
二、营业总成本 58,361.54 236,425.18 204,534.71 163,534.77
其中：营业成本 26,894.23 125,027.12 105,892.35 91,378.33
税金及附加 217.13 2,456.03 1,226.31 750.05
销售费用 5,868.65 22,281.89 17,163.94 11,743.09
管理费用 3,586.81 13,893.55 11,205.55 10,298.50
研发费用 21,934.46 73,541.97 69,163.73 49,054.81
财务费用 -139.73 -775.38 -117.17 309.99
其中：利息费用 133.39 435.47 452.75 195.60
利息收入 -479.27 1,481.31 843.12 629.09
加：其他收益 1,439.03 10,691.50 10,888.35 12,364.33
投资收益（损失以“-”号
-7.74 -167.44 -271.36 -20.35
填列）
其中：对联营企业和合
-98.50 -812.91 -552.65 -20.35
营企业的投资收益
公允价值变动收益（损
失以“-”号填列）
信用减值损失（损失以
-2,078.29 110.99 -131.10 -90.92
“-”号填列）
资产减值损失（损失以
-1,157.96 -16,280.43 -6,488.05 -669.05
“-”号填列）
资产处置收益（损失以
“-”号填列）
三、营业利润（亏损以
“-”号填列）
加：营业外收入 - 11.14 10.50 27.98
减：营业外支出 - 0.03 1.64 25.71
四、利润总额（亏损总
额以“-”号填列）
减：所得税费用 1,377.91 424.59 1,412.48 976.39
五、净利润（净亏损以
“-”号填列）
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（一）按经营持续性分
类
（二）按所有权归属分
类
的净利润
六、其他综合收益的税
后净额
归属母公司所有者的
其他综合收益的税后 0.48 317.54 117.23 -238.24
净额
（一）不能重分类进损
- 77.79 193.17 -92.67
益的其他综合收益
（二）将重分类进损益
的其他综合收益
归属于少数股东的其
他综合收益的税后净 - - - -
额
七、综合收益总额 19,453.83 112,044.02 56,049.70 15,789.96
归属于母公司所有者
的综合收益总额
归属于少数股东的综
合收益总额
单位：万元
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
一、经营活动产生的现
金流量
销售商品、提供劳
务收到的现金
收到的税费返还 969.65 5,806.98 1,663.06 1,095.13
收到其他与经 营
活动有关的现金
经营活动现金流入小
计
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购买商品、接受劳
务支付的现金
支付给职工以 及
为职工支付的现金
支付的各项税费 718.52 18,607.73 9,202.98 5,515.49
支付其他与经 营
活动有关的现金
经营活动现金流出小
计
经营活动产生的现金
-52,498.36 32,128.55 60,220.49 21,965.27
流量净额
二、投资活动产生的现
金流量
收回投资收到 的
现金
取得投资收益 收
到的现金
处置固定资产、无
形资产和其他长期 资 43.35 252.81 66.09 5.72
产收回的现金净额
收到其他与投 资
活动有关的现金
投资活动现金流入小
计
购建固定资产、无
形资产和其他长期 资 25,347.00 78,252.68 56,449.69 22,830.35
产支付的现金
投资支付的现金 26,655.60 51,300.00 113,799.94 2,000.00
取得子公司及 其
他营业单位支付的 现 - - - -
金净额
支付其他与投 资
- - - -
活动有关的现金
投资活动现金流出小
计
投资活动产生的现金
-29,434.29 -13,251.45 -118,279.73 -20,732.94
流量净额
三、筹资活动产生的现
金流量
吸收投资收到 的
- 57,581.43 69,680.38 -
现金
取得借款收到 的
现金
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收到其他与筹资
- - - -
活动有关的现金
筹资活动现金流入小
计
偿还债务支付 的
- 7,366.92 11,735.01 -
现金
分配股利、利润或
偿付利息支付的现金
支付其他与筹 资
活动有关的现金
筹资活动现金流出小
计
筹资活动产生的现金
流量净额
四、汇率变动对现金及
-192.67 1,117.38 -182.74 -93.57
现金等价物的影响
五、现金及现金等价物
-49,802.21 70,453.16 13,638.59 1,131.40
净增加额
加：期初现金及现
金等价物余额
六、期末现金及现金等
价物余额
（二）合并报表范围变化情况
公司 2023 年 1-3 月合并财务报表范围未发生变化。
公司名称 变动方向 取得方式或处置方式
上海复微迅捷数字科技股份有限公司 增加 新成立
公司名称 变动方向 取得方式或处置方式
上海华岭申瓷集成电路有限责任公司 增加 新成立
公司 2020 年度合并财务报表范围未发生变化。
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（三）公司最近三年及一期的主要财务指标
报告期内，公司基本财务指标如下：
财务指标 2023 年 3 月末 2022 年末 2021 年末 2020 年末
流动比率（倍） 3.26 4.79 4.27 3.90
速动比率（倍） 1.75 3.15 2.98 2.63
资产负债率（合并） 22.67% 15.67% 19.16% 21.15%
归属于母公司股东的
每股净资产（元）
财务指标 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
应收账款周转率（次） 3.84 5.82 5.55 3.86
存货周转率（次） 0.51 0.93 1.25 1.34
每股经营活动产生的
-0.64 0.39 0.74 0.32
现金流量（元）
每股净现金流量（元） -0.61 0.86 0.17 0.02
注：2023 年 1-3 月应收账款周转率、存货周转率已年化处理
上述主要财务指标计算方法如下：
流动比率＝期末流动资产／期末流动负债
速动比率＝（期末流动资产-期末存货）／期末流动负债
资产负债率＝总负债/总资产
归属于母公司股东的每股净资产＝归属于母公司股东权益／期末总股本
应收账款周转率＝营业收入／应收账款平均账面余额
存货周转率＝营业成本/存货平均账面余额
每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额／期末总股本
每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加（或减少）额／期末总股本
加权平均净 基本每股收 稀释每股收
年度 项目
资产收益率 益（元） 益（元）
归属于公司普通股股东的净利润 4.06% 0.23 0.23
扣除非经常性损益后归属于公司
普通股股东的净利润
上海复旦微电子集团股份有限公司 向不特定对象发行 A 股可转换公司债券预案
加权平均净 基本每股收 稀释每股收
年度 项目
资产收益率 益（元） 益（元）
度 扣除非经常性损益后归属于公司
普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 20.77% 0.69 0.69
扣除非经常性损益后归属于公司
度 17.93% 0.60 0.60
普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 7.15% 0.19 0.19
扣除非经常性损益后归属于公司
度 2.15% 0.06 0.06
普通股股东的净利润
注：2023 年 1-3 月指标未经年化处理
（四）公司财务状况分析
报告期各期末，公司的资产结构如下所示：
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产 491,497.29 70.68% 432,710.09 70.81% 304,166.28 73.03% 186,649.48 69.68%
非流动资产 203,926.04 29.32% 178,378.71 29.19% 112,335.14 26.97% 81,210.82 30.32%
资产总计 695,423.32 100.00% 611,088.81 100.00% 416,501.42 100.00% 267,860.30 100.00%
报告期各期末，公司总资产分别为 267,860.30 万元、416,501.42 万元、
期末公司资产呈上升趋势。
从公司资产结构看，公司资产以流动资产为主，占比总体保持稳定。报告期
各期末，流动资产金额分别为 186,649.48 万元、304,166.28 万元、432,710.09 万
元以及 491,497.29 万元，占当期资产总额的比例分别为 69.68%、73.03%、70.81%
以及 70.68%。
报告期各期末，公司的流动资产情况如下所示：
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资金 70,147.20 14.27% 119,082.83 27.52% 80,164.72 26.36% 44,069.97 23.61%
交易性金融资
产
上海复旦微电子集团股份有限公司 向不特定对象发行 A 股可转换公司债券预案
应收票据 25,189.96 5.13% 25,214.41 5.83% 37,236.36 12.24% 29,671.69 15.90%
应收账款 91,380.24 18.59% 73,020.43 16.88% 45,170.31 14.85% 43,947.74 23.55%
应收款项融资 13,124.97 2.67% 8,170.84 1.89% - 0.00% - 0.00%
预付款项 40,370.73 8.21% 47,470.22 10.97% 8,436.29 2.77% 6,409.80 3.43%
其他应收款 1,888.71 0.38% 2,035.24 0.47% 1,847.37 0.61% 1,175.20 0.63%
存货 228,358.34 46.46% 148,326.45 34.28% 91,608.31 30.12% 61,059.76 32.71%
其他流动资产 9,198.61 1.87% 1,372.88 0.32% 608.11 0.20% 315.33 0.17%
合计 491,497.29 100.00% 432,710.09 100.00% 304,166.28 100.00% 186,649.48 100.00%
报告期各期末，货币资金、应收票据、应收账款和存货是公司流动资产的主
要组成部分，2020 年末、2021 年末、2022 年末和 2023 年 3 月末四者合计占公
司流动资产的比例分别为 95.77%、83.57%、84.50%以及 84.45%。2021 年末，公
司交易性金融资产增长较多主要系公司为提高资金收益率，利用暂时闲置资金购
买的结构性存款增加所致。2022 年末公司预付款项较 2021 年末明显增长，主要
系为保障供应链安全，增加供应商预付款所致。2023 年 3 月末公司存货较 2022
年末明显增长，主要系为保障客户持续需求增加部分产品备货。
报告期各期末，公司的非流动资产情况如下所示：
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
长期股权投资 4,139.39 2.03% 4,250.89 2.38% 7,550.88 6.72% 7,029.57 8.66%
其他权益工具投
资
投资性房地产 12,187.75 5.98% 12,268.79 6.88% - - - -
固定资产 71,499.08 35.06% 69,444.67 38.93% 56,787.65 50.55% 34,758.83 42.80%
在建工程 28,705.35 14.08% 19,377.64 10.86% 5,468.94 4.87% 4,926.99 6.07%
使用权资产 4,211.19 2.07% 4,188.70 2.35% 4,794.24 4.27% 4,767.63 5.87%
无形资产 11,394.92 5.59% 8,575.06 4.81% 7,483.32 6.66% 11,716.24 14.43%
开发支出 37,708.03 18.49% 31,652.17 17.74% 17,272.81 15.38% 10,487.55 12.91%
长期待摊费用 7,023.62 3.44% 6,624.45 3.71% 5,737.88 5.11% 2,903.99 3.58%
递延所得税资产 252.30 0.12% 324.38 0.18% 748.42 0.67% 905.24 1.11%
其他非流动资产 23,364.58 11.46% 18,281.72 10.25% 3,192.28 2.84% 628.40 0.77%
合计 203,926.04 100.00% 178,378.71 100.00% 112,335.14 100.00% 81,210.82 100.00%
报告期各期末，固定资产、在建工程、无形资产和开发支出是公司非流动资
产的主要组成部分，2020 年末、2021 年末、2022 年末和 2023 年 3 月末四者合
计占公司非流动资产的比例分别为 76.21%、77.46%、72.35%以及 73.22%。2022
年末，公司新增投资性房地产主要系公司为满足业务不断增长、员工人数预增的
上海复旦微电子集团股份有限公司 向不特定对象发行 A 股可转换公司债券预案
需求，提前筹划办公区域，向天域生态环境股份有限公司购入房产，为提高资产
使用效率，公司在购入房屋及建筑物后以经营租赁的形式短期回租给卖方，故而
形成投资性房地产；2022 年末，公司在建工程规模增加主要系购入待调试设备
所致。
报告期各期末，公司的负债结构如下所示：
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动负债 150,727.32 95.59% 90,387.63 94.38% 71,314.85 89.35% 47,813.18 84.39%
非流动负债 6,955.54 4.41% 5,384.23 5.62% 8,496.31 10.65% 8,842.00 15.61%
负债合计 157,682.86 100.00% 95,771.87 100.00% 79,811.16 100.00% 56,655.17 100.00%
报告期各期末，公司负债金额分别为 56,655.17 万元、79,811.16 万元、
别为 84.39%、89.35%、94.38%以及 95.59%，占比较高。
报告期各期末，公司的流动负债情况如下所示：
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
短期借款 38,056.35 25.25% 5,400.00 5.97% 10.00 0.01% - 0.00%
应付账款 50,483.46 33.49% 20,118.25 22.26% 20,026.29 28.08% 15,959.51 33.38%
合同负债 22,524.98 14.94% 21,040.23 23.28% 12,627.48 17.71% 2,570.45 5.38%
应付职工薪酬 13,126.80 8.71% 19,234.01 21.28% 16,201.21 22.72% 11,442.03 23.93%
应交税费 2,581.58 1.71% 1,073.51 1.19% 1,573.11 2.21% 1,843.12 3.85%
其他应付款 7,901.78 5.24% 7,233.56 8.00% 3,116.36 4.37% 4,981.98 10.42%
一年内到期的非
流动负债
其他流动负债 14,370.72 9.53% 14,769.94 16.34% 13,277.11 18.62% 10,016.10 20.95%
合计 150,727.32 100.00% 90,387.63 100.00% 71,314.85 100.00% 47,813.18 100.00%
报告期各期末，应付账款、合同负债、应付职工薪酬与其他流动负债是公司
流动负债的主要组成部分，2020 年末、2021 年末、2022 年末及 2023 年 3 月末
四者合计占公司流动负债的比例分别为 83.63%、87.12%、83.16%及 66.68%。公
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司其他流动负债主要由政府拨款、预提费用以及待转销项税构成。2023 年 3 月
末，公司短期借款账面金额较 2022 年末增长 32,656.35 万元，主要系为满足经营
规模扩大和增加备货产生的营运资金需求所增加的银行信用借款。
报告期各期末，公司的非流动负债情况如下所示：
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
长期借款 - 0.00% - 0.00% 1,820.00 21.42% - 0.00%
租赁负债 2,985.60 42.92% 3,316.27 61.59% 3,855.35 45.38% 4,068.19 46.01%
递延收益 3,556.79 51.14% 1,654.81 30.73% 2,421.56 28.50% 4,408.69 49.86%
递延所得税负债 413.14 5.94% 413.15 7.67% 399.40 4.70% 365.12 4.13%
合计 6,955.54 100.00% 5,384.23 100.00% 8,496.31 100.00% 8,842.00 100.00%
报告期各期末，租赁负债与递延收益是公司非流动负债的主要组成部分。
报告期各期，公司主要偿债能力指标如下所示：
项目 2023 年 3 月末 2022 年末 2021 年末 2020 年末
流动比率（倍） 3.26 4.79 4.27 3.90
速动比率（倍） 1.75 3.15 2.98 2.63
资产负债率（合并） 22.67% 15.67% 19.16% 21.15%
报告期各期末公司流动比率分别为 3.90 倍、4.27 倍、4.79 倍和 3.26 倍，速
动比率分别为 2.63 倍、2.98 倍、3.15 倍和 1.75 倍，流动比率、速动比率保持在
合理区间且不断提高。报告期各期末公司合并资产负债率分别为 21.15%、19.16%、
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
应收账款周转率（次/年） 3.84 5.82 5.55 3.86
存货周转率（次/年） 0.51 0.93 1.25 1.34
注：2023 年 1-3 月周转率数据未年化处理
报告期各期公司应收账款周转率分别为 3.86、5.55、5.82 和 3.84，应收账款
周转率保持在合理区间水平，应收账款管理能力良好，整体回款情况正常；存货
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周转率分别为 1.34、1.25、0.93 和 0.51，存货周转率有所下降，主要系为保障客
户持续需求增加部分产品备货。
单位：万元
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 80,935.69 353,890.89 257,726.23 169,089.68
营业成本 26,894.23 125,027.12 105,892.35 91,378.33
营业利润 20,831.26 112,139.96 57,336.10 17,002.34
利润总额 20,831.26 112,151.07 57,344.95 17,004.60
净利润 19,453.35 111,726.48 55,932.47 16,028.20
归属于母公司股东的
净利润
报告期各期，公司营业收入分别为 169,089.68 万元、257,726.23 万元、
势。
公司报告期各期净利润分别为 16,028.20 万元、55,932.47 万元、111,726.48
万元和 19,453.35 万元，其中 2021 年和 2022 年净利润分别较上年同期增长
应用市场需求旺盛，公司抓住行业发展机遇，积极开拓市场与新客户，优化产品
和客户结构，各产品线营业收入均实现了增长，同时受益于新产品推出和部分产
品单价上调，综合毛利率也有所增长。
四、本次向不特定对象发行 A 股可转债的募集资金用途
本次向不特定对象发行 A 股可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟使用募集资金额
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合计 206,990.00 200,000.00
在本次向不特定对象发行 A 股可转换公司债券募集资金到位之前，公司将
根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在
募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。如本次发行实际募集
资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集
资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自有资金
或自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据
项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
五、公司的利润分配政策及利润分配情况
（一）利润分配政策
公司现行有效的《公司章程》对利润分配政策规定如下：
“第一百七十六条 公司董事会、监事会和股东大会对公司利润分配政策的
决策和论证过程中应充分考虑独立董事和中小股东的意见。公司实施持续、稳定、
科学、积极的利润分配政策，重视对股东的合理投资回报，保持利润分配政策的
连续性和稳定性。
（一）公司的利润分配政策：
规允许的其他方式进行利润分配，并优先采用现金分红方式进行利润分配。利润
分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；
利润不少于当年实现的可分配利润的 10%；
润分配原则，当年未进行现金分红的，不得发放股票股利。董事会负有提出现金
分红提案的义务，对当年实现的可分配利润中未分配部分，董事会应当说明使用
计划安排或原则；
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的，董事会应在利润分配预案中披露原因及留存资金的具体用途；
公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在符
合公司现金分红政策的前提下，制定股票股利分配预案；
司的盈利和资金需求等状况提出中期利润分配预案。
（二）公司的差异化现金分红政策公司董事会应当综合考虑公司所处行业特
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，
区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司董事会认为公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，适用本款
规定。
（三）公司利润分配的审议程序
分配方案不符合本章程规定的，应当在定期报告中详细披露原因、未用于分红的
资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；
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做出现金利润分配方案，或者董事会做出的现金利润分配方案不符合本章程规定
的，监事会有权要求董事会予以纠正；
策时，董事会应重新制定利润分配政策并由独立董事发表意见。董事会重新制定
的利润分配政策应提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的
进行，为中小股东参与利润分配政策的制定或修改提供便利。
公司向内资股股东支付股利及其它款项以人民币计价和宣布，用人民币支付。
公司向境外上市外资股股东支付的股利或其它款项以人民币计价和宣布，以该等
外资股上市地的货币支付（如上市地不止一个的话，则用公司董事会所确定的主
要上市地的货币缴付）。
公司向外资股股东支付股利以及其他款项，应当按照国家有关外汇管理的规
定办理。如无规定，适用的兑换率为宣布派发股利和其它款项之日前一星期中国
人民银行公布的有关外汇的平均收市价。
如行使权力没收未获取的股息，则该权力须于适用期限届满后方可行使。”
（二）报告期内公司利润分配情况
公司最近三年现金分红情况具体如下：
单位：万元
占合并报表中归属于上市
现金分红金额 分红年度合并报表中归属于上
分红年度 公司普通股股东的净利润
（含税） 市公司普通股股东的净利润
比例
未进行利润分配。
股为基数，每 10 股分配现金红利 0.65 元（含税），合计 5,294.26 万元。上述方
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案于 2022 年 6 月 2 日经公司 2021 年度股东周年大会审议通过。
股为基数，每 10 股分配现金红利 1.35 元（含税），合计 11,024.86 万元，该方案
已经公司第九届董事会第八次会议审议通过，尚需提交公司 2022 年度股东周年
大会审议。
六、公司董事会关于公司不存在失信情形的声明
根据《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》（发改财金
[2016]141 号）、《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》（发改财
金[2017]427 号），并通过查询“信用中国”网站、国家企业信用信息公示系统
等，公司及子公司不存在被列入海关失信企业等失信被执行人的情形，亦未发生
可能影响公司本次向不特定对象发行 A 股可转换公司债券的失信行为。
七、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的
声明
关于除本次向不特定对象发行 A 股可转换公司债券外，未来十二个月内的
其他再融资计划，公司董事会作出如下声明：
“自本次向不特定对象发行 A 股可转换公司债券方案被公司股东大会及类
别股东大会审议通过之日起，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实
施其他再融资计划。”
特此公告。
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