证券代码：002180 证券简称：纳思达 公告编号：2023-042
纳思达股份有限公司
关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解
除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
次授予第一个解除限售期解除限售条件已经成就，符合解除限售条件的激励对象
共计 438 人，可解除限售的限制性股票数量合计 203.7519 万股，占公司目前总
股本的 0.1439%。
关提示性公告，敬请投资者注意。
公司于 2023 年 4 月 28 日召开第七届董事会第七次会议和第七届监事会第七
次会议，分别审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予第一个解
除限售期解除限售条件成就的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》
《公司
时股东大会对董事会的相关授权，公司 2022 年限制性股票首次授予第一个解除
限售期解除限售条件已成就，本次符合解除限售条件的激励对象共计 438 人，可
解除限售的限制性股票数量合计 203.7519 万股。现将具体内容公告如下：
一、2022 年限制性股票激励计划授予简述
第二十三次会议，分别审议通过了《关于〈公司 2022 年限制性股票激励计划（草
案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事
宜的议案》等议案，关联董事已进行回避表决，独立董事发表了明确同意的独立
意见，公司独立董事肖永平先生就提交股东大会审议的本次限制性股票激励计划
相关议案向全体股东征集了投票权。北京市金杜（广州）律师事务所出具了《北
京市金杜（广州）律师事务所关于纳思达股份有限公司 2022 年限制性股票激励
计划的法律意见书》。
计划激励对象名单及职务进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到任何对本
次限制性股票激励对象提出的异议。2022 年 3 月 11 日，公司披露了《监事会关
于 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
查情况，披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕知情人及激励对象买卖
公司股票情况的自查报告》。
〈公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
《关于〈公司 2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理限制性股票激励计划有关事宜的议案》《关于核查〈纳思达股份有限公
司 2022 年限制性股票激励计划（草案）〉中涉及的激励对象名单的议案》等议案。
二十四次会议，分别审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授
予激励对象名单及首次授予数量的议案》和《关于向 2022 年限制性股票激励计
划激励对象授予限制性股票的议案》。
完成的公告》，公司完成了 2022 年限制性股票激励计划首次授予登记工作，限制
性股票上市日：2022 年 5 月 10 日，授予登记完成数量：510.9578 万股，授予价
格：24.82 元/股，授予登记人数：444 人。
第二十八次会议，分别审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次
授予回购价格的议案》，同意对 2022 年限制性股票激励计划的回购价格由 24.82
元/股调整为 24.72 元/股，关联董事已回避表决。公司独立董事对本次激励计划
回购价格调整发表了独立意见，同意本次激励计划回购价格调整事项。
励计划预留授予激励对象名单及职务进行了公示，在公示期内，公司监事会未接
到任何对本次限制性股票激励对象提出的异议。2023 年 2 月 28 日，公司披露了
《监事会关于向 2022 年限制性股票激励计划预留授予的激励对象授予限制性股
票的核查意见》。
会议，分别审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划预留授予的激励对
象授予限制性股票的议案》，同意公司向 2022 年限制性股票激励计划中预留授予
的 35 名激励对象授予限制性股票 23.08 万股，授予日为 2023 年 2 月 27 日，授
予价格为 26.44 元/股。
次会议，分别审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予第一个解
除限售期解除限售条件成就的议案》
《关于回购注销部分限制性股票的议案》，关
联董事已进行回避表决，独立董事发表了明确同意的独立意见，北京市金杜（广
州）律师事务所出具了《北京市金杜（广州）律师事务所关于纳思达股份有限公
司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就及
回购注销部分限制性股票的法律意见书》。
二、激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就情况
（一）限售期届满
根据《公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》，限制性股票授予登记完
成之日起 12 个月为限售期，限售期满后为解除限售期，在满足相关解除限售条
件的情况下，自限制性股票首次授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起
至限制性股票首次授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止。第
一个解除限售期可解除限售数量占首次授予限制性股票总数的比例为 40%，公司
首次授予限制性股票的登记完成日为 2022 年 5 月 10 日，首次授予限制性股票第
一个解除限售期将于 2023 年 5 月 9 日届满。
（二）解除限售期解除限售条件成就的说明
公司限制性股票首次授予第一个解除限售期解除限售符合《公司 2022 年限
制性股票激励计划（草案）》规定的各项解除限售条件。
具体成就情况说明如下：
解除限售期解除限售条件 成就情况
公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报
告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被
公司未发生前述情形，满足
注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审
解除限售条件。
计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律
法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不
适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出
机构认定为不适当人选；
除刘海亮等 6 名激励对象离
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被
职外，其余 438 名激励对象未发
中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场
生前述情形，满足解除限售条
禁入措施；
件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董
事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激
励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司业绩指标考核条件：
得分情况
解除限
（X） 0分 60 分 100 分
售安排
业绩考核指标
利润较 2021 年 A＜ A≥
增长率（A）≥ 45.00% 60.00% 116,322.98 万元，2022 年根据
业绩指标口径调整后净利润为
注：
（1）上述 2021 年公司净利润包含控股子
公司珠海奔图电子有限公司归属上市公司 2021
度业绩指标口径的净利润增长
年 1 月-9 月 39.31%份额的净利润及 2021 年 10
率 64.36%。因此，公司业绩满足
月-12 月 100%份额的净利润。
解除限售条件。
（2）上述净利润增长率指标以归属上市公司
的净利润作为计算依据，并剔除本激励计划股份
支付费用影响。
激励对象个人绩效考评条件：
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪
酬与考核的相关规定组织实施。个人层面绩效考
核评级分为五档，根据个人层面绩效考核评级确
定个人层面绩效考核解除限售比例（N），具体考
核要求如下：
除刘海亮等 6 名激励对象离
个人层面绩效考核解除限
个人层面绩效考核评级 职外，其余 438 名激励对象 2022
售比例（N）
A 年度个人绩效考核结果均为 B 以
A- 100%
上（含 B），均满足第一个解除限
B
售期的个人绩效考核解除限售
B- 50%
条件。
C 0%
激励对象个人当年实际解除限售额度=个人
当年计划解除限售额度×公司层面业绩考核解除
限售比例（M）×个人层面绩效考核解除限售比例
（N）。
激励对象当期计划解除限售的限制性股票因
考核原因不能解除限售的，由公司按授予价格回
购注销，不得递延至下一年度。
综上所述，董事会认为：公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予第一个
限售期已届满，业绩指标等解除限售条件已达成，满足公司《公司 2022 年限制
性股票激励计划（草案）》首次授予第一个限售期解除限售条件，同意公司对符
合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。
三、本次实施的激励计划与已披露的激励计划是否存在差异的说明
完成的公告》
（公告编号：2022-056），在确定授予日后的资金缴纳过程中，1 位
激励对象由于个人原因自愿放弃认购本人拟获授的全部限制性股票，故公司
予的股份为 510.9578 万股。
第二十八次会议，分别审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次
授予回购价格的议案》，同意对 2022 年限制性股票激励计划的回购价格由 24.82
元/股调整为 24.72 元/股。
除上述调整外，本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露的激励计划不
存在差异。
四、 本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量
本次符合解除限售条件的激励对象共计 438 人，可解除限售的限制性股票数
量合计 203.7519 万股，占公司目前总股本的 0.1439%。限制性股票激励计划第
一个解除限售期可解除限售的对象及股票数量如下：
单位：万股
获授限制 已解除 本次可解除 剩余未解除
序号 姓名 职务 性股票数 限售的 限售的股份 限售的股份
量 数量 数量 数量
董事兼总
经理
技术负责
人
骨干人员以及公司董
事会认为需要进行激
励的其他人员（ 436
人）
合计 509.3798 0 203.7519 305.6279
公司董事兼总经理孔德珠先生为本次限制性股票激励计划的激励对象，属于
关联董事，对此议案已回避表决。
五、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
公司董事会薪酬与考核委员会对 2022 年限制性股票激励计划首次授予第一
个解除限售期解除限售条件成就情况及激励对象名单进行了核查，认为本次符合
解除限售条件的激励对象共计 438 人，可解除限售股数合计 203.7519 万股，本
次可解除限售激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》
《公司 2022 年限
制性股票激励计划（草案）》等有关规定，激励对象可解除限售的限制性股票数
量与其考核年度内个人绩效考核结果相符，且公司业绩指标等其他解除限售条件
已达成，可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，本次解除限售条件已成就，
同意按照相关规定办理本次解除限售事宜。
六、独立董事意见
经核查，独立董事认为：根据《上市公司股权激励管理办法》
《公司 2022 年
限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，公司 2022 年限制性股票激励计划首
次授予第一个解除限售期解除限售条件已经成就，且公司未发生激励计划中规定
的不得解除限售的情形；按照激励计划有关规定，本次解除限售条件的激励对象
共计 438 人符合解除限售的资格条件，其作为本次可解除限售的激励对象主体资
格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。
因此，我们同意公司办理 2022 年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售
期解除限售的相关事宜。
七、监事会意见
经核查，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》
《公司 2022 年限
制性股票激励计划（草案）》等有关规定，公司 2022 年限制性股票激励计划首次
授予第一个解除限售期解除限售条件已经成就。因此，我们同意公司对符合解除
限售条件的激励对象办理解除限售相关事宜。
八、法律意见书的结论意见
北京市金杜（广州）律师事务所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就
本次解除限售和本次回购注销取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》
和《激励计划（草案）》的相关规定；本次解除限售的条件已达成；本次回购注
销的原因、数量和价格符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
本次回购注销尚需取得公司股东大会批准；本次回购注销尚需根据《上市公司股
权激励管理办法》及深交所的有关规定进行信息披露，并按照《公司法》等法律
法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记相关手续。
九、备查文件
象名单；
股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就及回购注销部分限
制性股票的法律意见书。
特此公告。
纳思达股份有限公司
董 事 会
二〇二三年四月二十九日
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