证券代码：600679 900916 股票简称：上海凤凰 凤凰 B 股 编号：2023-026
上海凤凰企业（集团）股份有限公司
关于非公开发行限售股部分解禁并上市流通的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 本次限售股上市流通数量为 4,720,914 股人民币普通股（A 股），占公
司总股本的 0.92%。
? 本次限售股上市流通日期为 2023 年 5 月 9 日。
一、 本次限售股上市类型
本次限售股上市的类型为上海凤凰企业（集团）股份有限公司（以下简称：
公司）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行股份购买
资产中部分限售股上市流通，即发行股份购买资产中向宋学昌、窦佩珍发行股份
总数的 30%（即 4,720,914 股）上市流通（第一期解锁）。
（一） 交易核准
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议案, 同意
公司通过发行股份及支付现金方式购买天津富士达科技有限公司（以下简称：天
津富士达）、宋学昌、窦佩珍所持有的天津爱赛克车业有限公司（以下简称：天
津爱赛克）100%的股权、通过支付现金方式购买天津市格雷自行车有限公司所持
有的天津天任车料有限公司 100%的股权，通过发行股份方式购买江苏美乐投资
有限公司（以下简称：江苏美乐）所持有的上海凤凰自行车有限公司 49%的股权
（以下简称：本次交易）。
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关
议案。
《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议
案》、关于《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）》及其摘要等与本次交易相关的议案。
股份有限公司向江苏美乐投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的
批复》（证监许可[2020]3070 号），核准公司向江苏美乐发行 25,404,217 股股
份、向天津富士达发行 22,400,702 股股份、向宋学昌发行 8,931,458 股股份、
向窦佩珍发行 6,804,920 股股份购买相关资产；核准公司发行股份募集配套资金
不超过 50,000 万元。
（二） 股份的发行与登记
券变更登记证明》，公司向天津富士达、宋学昌、窦佩珍和江苏美乐合计发行的
股份发行后，公司总股本由 402,198,947 股增至 465,740,244 股，新增股份全部
为限售股份。
（三） 锁定期安排
宋学昌、窦佩珍因本次交易所获公司股份自新增股份上市之日起 12 个月内
不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让；且应遵守如下关于
解锁的约定安排：
（1）第一期解锁时间为：①在业绩承诺期第三个年度结束后，且根据上市
公司聘请的具有证券期货业务资格的审计机构出具业绩承诺期第三个年度的《专
项审核报告》无需实施补偿或宋学昌、窦佩珍、天津富士达已进行相应补偿；②
根据上市公司聘请的具有证券期货业务资格的审计机构出具的《减值测试报告》，
无需实施补偿或宋学昌、窦佩珍、天津富士达已进行相应补偿。于《专项审核报
告》及《减值测试报告》出具后，第一期可解锁股份数为宋学昌、窦佩珍各自于
本次交易获得的上市公司股份总数的 30%。
第二期解锁时间为：在业绩承诺期结束后的第一个会计年度结束之日，第二
期可解锁股份数为宋学昌、窦佩珍各自于本次交易获得的上市公司股份总数的
第三期解锁时间为：在业绩承诺期结束后的第二个会计年度结束之日，宋学
昌、窦佩珍各自于本次交易获得的剩余上市公司股份均可解除。
（2）本次重组完成后，宋学昌、窦佩珍因本次重组的业绩补偿安排而发生
的股份回购或股份无偿赠与不受上述锁定期限制。
（3）本次重组完成后，宋学昌、窦佩珍基于本次重组享有的上市公司送红
股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
（4）宋学昌、窦佩珍因本次重组获得的上市公司股份在解除锁定后转让股
份时需遵守相关法律、法规及规范性文件等规定，以及上市公司章程的相关规定。
（5）如中国证券监督管理委员会或上海证券交易所对于上述限售安排有不
同意见的，宋学昌、窦佩珍同意将按照中国证券监督管理委员会或上海证券交易
所的意见对上述限售安排进行修订并予执行。具体如下表所示：
序号 股东名称 数量（股） 限售期（月）
合 计 15,736,378
二、 本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
前述 63,541,297 股限售股份形成后，公司于 2021 年 7 月以非公开发行股份
的方式募集配套资金 499,999,991.17 元，新增股份数量为 49,554,013 股人民币
普通股（A 股）。
券变更登记证明》，公司募集配套资金新增股份登记已办理完毕，公司非公开发
行股份数量为 49,554,013 股（限售流通股）。公司总股本由 465,740,244 增至
三、 本次限售股上市流通的有关承诺
（1） 业绩承诺
根据公司与天津富士达、宋学昌、窦佩珍、王润东、宋伟昌签署的《上海凤
凰企业（集团）股份有限公司与天津富士达科技有限公司、宋学昌、窦佩珍关于
受让天津爱赛克车业有限公司 100%股权之发行股份及支付现金购买资产之盈利
预测补偿协议》（以下简称：《盈利预测补偿协议》）约定，在业绩补偿测算期
间每年实现的经审计扣除“非经常性损益”（以中国证监会最新颁布的《发行证
券的公司信息披露规范问答第 1 号---非经营性损益》中的认定原则为准）后归
属母公司股东的净利润（以下简称“净利润实现数”）如下：
单位：万元 币种：人民币
年份 2020 2021 2022
净利润承诺数 3,338.00 4,027.00 4,870.00
（2）减值测试
公司与天津富士达、宋学昌、窦佩珍、王润东、宋伟昌确认，在业绩补偿测
算期间届满时，公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对天津爱赛克
的减值测试出具专项《减值测试审核报告》。业绩补偿测算期届满时天津爱赛克
期届满时天津爱赛克 100%股权评估值并排除业绩补偿测算期间内天津爱赛克股
东增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。根据该专项《减值测试审核报告》，
若出现如下情形即：天津爱赛克 100%股权减值额＞（购买资产之股份的每股发
行价格×业绩补偿测算期间内已补偿股份总数＋业绩补偿测算期间内已补偿现
金总金额），则天津富士达、宋学昌、窦佩珍应对公司另行补偿。
（1）业绩承诺的补偿方式
根据公司与天津富士达、宋学昌、窦佩珍、王润东签订的《盈利预测补偿协
议》，补偿方式如下：
① 公司与天津富士达、宋学昌、窦佩珍、王润东、宋伟昌确认，在业绩补
偿测算期间，公司应当在每年的年度审计时聘请具有证券期货业务资格的会计师
事务所对天津爱赛克及其净利润实现数与净利润承诺数之间的差异情况出具《专
项审核报告》，天津爱赛克业绩补偿测算期间内的净利润实现数以各年度的《专
项审核报告》确定的金额为准。
② 天津富士达、宋学昌、窦佩珍承诺，根据《专项审核报告》所确认的结
果，若业绩补偿测算期间内任一年度天津爱赛克的净利润实现数低于净利润承诺
数的，将对净利润实现数与净利润承诺数之间的差额依照下述公式计算出应予补
偿的股份（以下简称：应补偿股份）数量，由天津富士达、宋学昌、窦佩珍对净
利润实现数与净利润承诺数之间的差额进行补偿。
考核当期应补偿股份数＝（截至考核当期期末累积净利润承诺数－截至考核
当期期末累积净利润实现数）÷业绩补偿测算期间各年的净利润承诺数之和×天
津爱赛克 100%的交易价格÷购买资产之股份的每股发行价格－已补偿股份数。
净利润实现数与净利润承诺数之间的差额：①优先以宋学昌及窦佩珍因本次
交易取得的股份为限对公司进行补偿，宋学昌及窦佩珍本次交易取得的股份不足
以补偿差额的，再由天津富士达以其因本次交易取得的全部股份及现金为限对公
司进行补偿；②宋学昌与窦佩珍之间按照《发行股份及支付现金购买资产协议》
签署时持有的天津爱赛克股权的相对比例分配应补偿股份数；③天津富士达优先
以本次交易取得的股份进行补偿，股份不足以补偿差额的，再以本次交易取得的
现金进行补偿。④天津富士达、宋学昌、窦佩珍三方分别对另外两方业绩补偿义
务人的补偿义务承担连带责任。
③ 公司与天津富士达、宋学昌、窦佩珍、王润东、宋伟昌约定，天津爱赛
克在业绩补偿测算期间内且自第一年起，当年度的净利润实现数超出净利润承诺
数的部分，可以按照本款上述公式予以弥补此后年度的不足净利润承诺数的差额。
但是第二年度或第三年度年的净利润实现数超出净利润承诺数的部分，不能弥补
此前任一年度不足净利润承诺数的差额。
（2）减值测试的补偿方式
天津富士达、宋学昌、窦佩珍应首先以股份补偿方式向公司补偿天津爱赛克
应补偿股份数量=天津爱赛克 100%股权减值应补偿金额÷本次交易购买资
产之股份的每股发行价格。
天津爱赛克 100%股权减值应补偿金额=天津爱赛克 100%股权减值额-（购买
资产之股份的每股发行价格×业绩补偿测算期间内已补偿股份总数＋业绩补偿
测算期间内已补偿现金总金额）。
业绩补偿测算期间公司若发生派发股票股利、转增股本、配股等除权、除息
行为的，天津富士达、宋学昌、窦佩珍补偿的股份数量应进行调整。
上述股份补偿仍不足以补偿资产减值应补偿金额的，差额部分由天津富士达
以现金补偿，应补偿现金金额的计算方式为：
应补偿现金金额=天津爱赛克 100%股权减值应补偿金额-（已补偿股份数×
购买资产之股份的每股发行价格）。
天津爱赛克 100%股权减值应补偿金额=爱赛克 100%股权减值额-（购买资产
之股份的每股发行价格×业绩补偿测算期间内已补偿股份总数＋业绩补偿测算
期间内已补偿现金总金额）。
（1）业绩承诺的履行情况
根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于天津爱赛克车业有限
公司 2022 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（上会师报字(2023)第 4655
号），天津爱赛克 2022 年度实现归属于母公司股东的净利润为 4,275.69 万元，
扣除非经常性损益后净利润为 4,108.52 万元，小于 2022 年承诺净利润 761.48
万元。2020 至 2022 年度归属于母公司股东的净利润合计为人民币 13,359.47 万
元，扣除非经常性损益后的净利润合计为人民币 12,541.71 万元，较 2020 至 2022
年度业绩承诺总金额多人民币 306.71 万元，综上，天津爱赛克已完成 2020 至
（2）减值测试的履行情况
公司已聘请上海财瑞评估有限公司（以下简称：财瑞评估）对天津爱赛克
资产涉及的天津爱赛克车业有限公司全部权益价值评估报告》
（2023 第 2021 号），
截至 2022 年 12 月 31 日，标的资产天津爱赛克 100%股权价值为 56,500.00 万元。
上会会计师事务所（特殊普通合伙）对减值测试情况出具了《上海凤凰企业
（集团）股份有限公司重大资产重组标的资产减值测试专项审计报告》（上会师
报字(2023)第 5543 号），报告的结论为： 标的资产天津爱赛克 100%股权的股东
权益评估值为 56,500.00 万元，相比公司购买时标的资产天津爱赛克 100%股权
的交易价格 48,400.00 万元，未发生减值。
根据《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与天津富士达科技有限公司、宋
学昌、窦佩珍发行股份及支付现金购买资产协议》
《盈利预测补偿协议》的约定，
宋学昌持有的 8,931,458 股上海凤凰有限售条件流通股（A 股）中 2,679,438 股
和窦佩珍持有的 6,804,920 股上海凤凰有限售条件流通股（A 股）中 2,041,476
股可以办理解除限售的相关手续。
四、 中介机构核查意见
独立财务顾问东方证券承销保荐有限公司核查意见如下：
诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
币 13,359.47 万元，扣除非经常性损益后的净利润合计为人民币 12,541.71 万元，
较 2020 至 2022 年度业绩承诺总金额多人民币 306.71 万元，天津爱赛克已完成
和国公司法》
《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》
《上
市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规和上海证券交易所相关规则的规
定。
购买时天津爱赛克 100%股权的交易价格 48,400.00 万元，未发生减值。
股上市流通的情况。
应遵守证监会及交易所关于上市公司股份减持的相关规定。
五、 本次限售股上市流通情况
本次解除限售股份的上市流通日为 2023 年 5 月 9 日。
本次解除限售股份数量为 4,720,914 股，占总股本的 0.92%。
本次限售股上市流通明细清单
持有限售股数 持有限售股占公 本次上市流通股 剩余限售股数
序号 股东名称
量（股） 司总股本的比例 数量（股） 量（股）
合计 15,680,492 3.0539% 4,720,914 11,015,464
六、 股本变动结构表
单位：股 本次上市前 变动数 本次上市后
有限售条 1、其他境内法人持有股份 33,244,463 33,244,463
件的流通 2、境内自然人持有股份 15,736,378 -4,720,914 11,015,464
股份 有限售条件的流通股份合计 48,980,841 -4,720,914 44,259,927
无限售条 A股 294,713,416 4,720,914 299,434,330
件的流通 B股 171,600,000 171,600,000
股份 无限售条件的流通股份合计 466,313,416 4,720,914 471,034,330
股份总额 515,294,257 515,294,257
七、 上网公告附件
《东方证券承销保荐有限公司关于上海凤凰企业（集团）股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份解除限售
的核查意见》
特此公告。
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