湖南启元律师事务所
关于湖南梦洁家纺股份有限公司
性股票、注销部分股票期权的
法律意见书
二Ο二三年四月
致：湖南梦洁家纺股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“启元”或“本所”）接受湖南梦洁家纺股份有
限公司（以下简称“梦洁公司”、“公司”）的委托，根据《上市公司股权激励管
理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《湖南梦洁家纺股份有限公司 2021 年
股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）
的规定，就梦洁公司本次激励计划回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权
（以下简称“本次回购注销”）相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《激励计划》《考核管理办法》及公
司相关董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事独立意见以及本所律师认为
需要审查的其他文件，对相关事实和资料进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：
从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等
法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础
发表法律意见。
了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
期权的相关法律事项发表意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及
经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律
师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报
告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、
有效性作出任何明示或默示的保证。
为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资
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料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全
民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的
签字和印章均为真实。
经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文
件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实
性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的
单位或人士承担。
目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他用途。
股票期权必备的法律文件，随同其他材料一同予以公告。
目 录
释 义
在本法律意见书中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
梦洁公司、公司 指 湖南梦洁家纺股份有限公司
《激励计划》、本 《湖南梦洁家纺股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激
指
激励计划 励计划》
激励对象 指 根据本次股票期权与限制性股票激励计划获授限制性股票的人员
《湖南梦洁家纺股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激
《考核管理办法》 指
励计划实施考核管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《湖南梦洁家纺股份有限公司章程》
元、万元 指 人民币元、万元
本所、启元 指 湖南启元律师事务所
《湖南启元律师事务所关于湖南梦洁家纺股份有限公司 2021 年
本法律意见书 指 股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票、注销
部分股票期权的法律意见书》
正 文
一、本次回购注销相关事项的批准与授权
（一）本次激励计划已履行的相关程序
监事会第十三次会议，审议通过了《关于<湖南梦洁家纺股份有限公司 2021 年股
票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<湖南梦洁
家纺股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关
于核实<湖南梦洁家纺股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划激
励对象名单>的议案》。
姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收任何组织或个
人提出异议的情况。2021 年 5 月 18 日，公司监事会披露了《监事会关于 2021
年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见和公示情况说明》。
湖南梦洁家纺股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于<湖南梦洁家纺股份有限公司 2021 年股票期权与限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会
办理股权激励相关事宜的议案》。
事会第十四次会议，审议通过了《股份公司关于调整 2021 年股票期权与限制性
股票激励计划相关事宜的议案》、《股份公司关于向 2021 年股票期权与限制性
股票激励计划激励对象授予股票期权及限制性股票的议案》。董事会确定公司
符合授予条件的 169 名激励对象授予 2,690.00 万份股票期权，行权价格为 4.02
元/份，向符合条件的 11 名激励对象授予 880.00 万股限制性股票，授予价格为
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股票期权的首次授予登记工作，向 169 名激励对象首次授予 2,690.00 万份股票期
权，行权价格为 4.02 元/份，期权简称：梦洁 JLC3，期权代码：037151。
励计划之限制性股票（新增股份）首次授予登记完成的公告》，至此，公司完成
了 2021 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票（新增股份）的首次授予
登记工作，向 6 名激励对象首次授予 524.00 万股限制性股票，首次授予价格为
励计划之限制性股票（回购股份）首次授予登记完成的公告》，至此，公司完成
了 2021 年股票期权与限制性股票激励计限制性股票（回购股份）的首次授予登
记工作，向 6 名激励对象首次授予 356.00 万股限制性股票，首次授予价格为 1.98
元/股，首次授予的限制性股票（回购股份）于 2021 年 7 月 14 日上市。
事会第十六次会议，会议审议通过了《关于回购注销 2021 年股票期权与限制性
股票激励计划部分限制性股票的议案》，因激励对象王禹主动辞职，已不再具备
激励资格，同意公司回购注销王禹获授的 60 万股限制性股票，回购价格为授予
价格 1.98 元/股加上中国人民银行同期存款利息之和。
过了《关于回购注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的
议案》。
制性股票激励计划部分限制性股票的减资公告》。本次回购注销部分限制性股票
将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，
公司特此通知债权人，债权人自减资公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。2021 年 11 月 24 日，公司披露了《关于 2021 年股票
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期权与限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，本次回购注
销限制性股票事宜已办理完成，共涉及 1 名激励对象，回购注销限制性股票的数
量为 60 万股。
第二次会议，会议审议通过了《股份公司关于向激励对象预留授予股票期权与限
制性股票的议案》。董事会确定本激励计划预留授予日为 2022 年 2 月 22 日，向
符合授予条件的 30 名激励对象授予 420 万份股票期权，行权价格为 4.02 元/份，
向符合条件的 1 名激励对象授予 80 万股限制性股票，授予价格为 1.98 元/股。
股票期权的预留授予登记工作，向 30 名激励对象预留授予 420.00 万份股票期权，
行权价格为 4.02 元/份，期权简称：梦洁 JLC4，期权代码：037219。
第三次会议，会议审议通过了《关于回购注销 2021 年股票期权与限制性股票激
励计划部分限制性股票的议案》，因激励对象李闯主动辞职，已不再具备激励资
格，同意公司回购注销李闯获授的 80 万股限制性股票，回购价格为授予价格 1.98
元/股加上中国人民银行同期存款利息之和。
激励计划之预留限制性股票授予登记完成的公告》，至此，公司完成了 2021 年
股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票预留授予登记工作，向 1 名激励对
象预留授予 80.00 万股限制性股票，预留授予价格为 1.98 元/股，预留授予的限
制性股票于 2022 年 5 月 13 日上市。
《股份公司关于回购注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股
票的议案》。
制性股票激励计划部分限制性股票的减资公告》。本次回购注销部分限制性股票
将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，
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公司特此通知债权人，债权人自减资公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。2022 年 7 月 1 日，公司披露了《关于 2021 年股票期
权与限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，本次回购注销
限制性股票事宜已办理完成，共涉及 1 名激励对象，回购注销限制性股票的数量
为 80 万股。
第五次会议，会议审议通过了《关于回购注销 2021 年股票期权与限制性股票激
励计划部分限制性股票的议案》，因激励对象但涛、黄梦龙主动辞职，已不再具
备激励资格，同意公司回购注销但涛、黄梦龙获授的 160 万股限制性股票，回购
价格为授予价格 1.98 元/股加上中国人民银行同期存款利息之和。
通过了《关于回购注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票
的议案》。
制性股票激励计划部分限制性股票的减资公告》。本次回购注销部分限制性股票
将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，
公司特此通知债权人，债权人自减资公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。2022 年 10 月 19 日，公司披露了《关于 2021 年股票
期权与限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，本次回购注
销限制性股票事宜已办理完成，共涉及 2 名激励对象，回购注销限制性股票的数
量为 160 万股。
会第七次会议，会议审议通过了《关于回购注销 2021 年股票期权与限制性股票
激励计划部分限制性股票的议案》，因激励对象成阳主动辞职，已不再具备激励
资格，同意公司回购注销成阳获授的 60 万股限制性股票，回购价格为授予价格
过了《关于回购注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的
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议案》。
性股票激励计划部分限制性股票的减资公告》。本次回购注销部分限制性股票将
涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，
公司特此通知债权人，债权人自减资公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。2023 年 2 月 24 日，公司披露了《关于 2021 年股票
期权与限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，本次回购注
销限制性股票事宜已办理完成，共涉及 1 名激励对象，回购注销限制性股票的
数量为 60 万股。
届监事会第一次（临时）会议，会议审议通过了《关于回购注销 2021 年股票期
权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于注销 2021 年股票期权
与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》。
（二）本次回购注销部分限制性股票、注销部分股票期权的批准和授权
审议通过了《关于回购注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性
股票的议案》《关于注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权
的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。
审议通过了《关于回购注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性
股票的议案》《关于注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权
的议案》。监事会同意回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权事项。
据此，本所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票、注销部分股票
期权事宜已经取得了现阶段必要的审批程序，回购注销部分限制性股票尚需提
交公司股东大会审议通过。公司股东大会审议通过后，公司尚需按照相关法律
规定办理注销登记手续并根据注销登记的进展依法履行信息披露义务。
二、本次回购注销的具体情况
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（一）本次回购注销的原因及数量
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2021 年度归属于
上市公司股东的净利润1为-155,916,741.85 元，2022 年度归属于上市公司股东的
净利润为-448,230,172.91 元。2021 年度及 2022 年累计归属于上市公司股东的净
利润为-604,146,914.76 元。
《2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定首次授予限制性
股票第一个解除限售期业绩考核目标为“2021 年及 2022 年累计净利润不低于 1
亿元”，未达到公司层面业绩考核要求。根据《2021 年股票期权与限制性股票
激励计划（草案）》的要求：“若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业
绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得
解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。”
本次因首次授予第一个解除限售期公司层面业绩考核要求未达标，公司拟回
购注销首次授予部分 7 名激励对象已获授但不满足解除限售条件的限制性股票
《2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定首次授予股票期
权以及预留授予股票期权第一个行权期业绩考核目标为“2021 年及 2022 年累计
净利润不低于 1 亿元”，未达到公司层面业绩考核要求。根据《2021 年股票期
权与限制性股票激励计划（草案）》的要求：“若各行权期内，公司当期业绩水
平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均
不得行权，公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。”
因首次授予股票期权及预留授予股票期权第一个行权期公司层面业绩考核
目标未达标，公司拟注销首次授予部分 143 名激励对象已获授但不满足行权条件
的股票期权 1,140 万份，拟注销预留授予部分 25 名激励对象已获授但不满足行
权条件的股票期权 150 万份。
离职，其已获授但尚未解除限售的限制性股票均已由公司回购注销，因此不考虑预留授予限制性股票的解
除限售条件达成情况。
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因 30 名激励对象离职，根据《2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草
案）》的规定，上述激励对象已不再具备激励资格，其已获授但尚未行权的股票
期权共计 530 万份由公司注销。
（二）回购价格及定价依据
根据《2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定：若各解除
限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考
核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人
民银行同期存款利息之和回购注销。
本次拟回购注销的限制性股票自完成股份登记后，公司未发生资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等情形，回购数量及价格无
需调整。
本次回购注销限制性股票的价格为授予价格 1.98 元/股加上中国人民银行同
期存款利息之和。回购总金额为 5,940,000.00 元加上中国人民银行同期存款利息
之和。
（三）回购股份的资金来源
本次应支付回购总金额为 5,940,000.00 元加上中国人民银行同期存款利息之
和，上述回购股份的资金来源均为公司自有资金。
（四）本次回购注销对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票、注销部分股票期权不会对公司的财务状况和
经营成果产生实质性影响，不影响公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划
的实施，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工
作职责，为股东创造价值。
据此，本所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票、注销部分股票
期权的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《湖南梦洁家纺股
份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
三、 结论意见
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综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销
部分限制性股票、注销部分股票期权事宜已取得了现阶段必要的审批程序，本
次回购注销部分限制性股票尚需提交公司股东大会审议；本次回购注销部分限
制性股票、注销部分股票期权的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办
法》、《湖南梦洁家纺股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草
案）》的相关规定；公司股东大会审议通过后，公司尚需按照相关法律规定办
理注销登记手续并根据注销登记的进展依法履行信息披露义务。
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（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于湖南梦洁家纺股份有限公司 2021
年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票、注销部分股票期权
的法律意见书》之签字盖章页）
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朱志怡 熊洪朋
经办律师： _____________
徐天瑶
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