上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于
湖南梦洁家纺股份有限公司
注销部分股票期权及回购注销部分限制性
股票相关事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二三年四月
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
目 录
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第一章 声 明
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司（以下简称“信公轶禾”）接受委托，
担任湖南梦洁家纺股份有限公司（以下简称“梦洁股份”、“上市公司”或“公司”）
问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务
顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在梦洁股份
提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供梦洁股份全体股东及有
关各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由梦洁股份提供，梦洁股份
已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确
和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确
信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独
立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市
公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；梦洁股份及有关各方提供的文件
资料真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存
在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重
大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完
全本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立
财务顾问提请广大投资者认真阅读《湖南梦洁家纺股份有限公司 2021 年股票期
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权与限制性股票激励计划（草案）》等相关上市公司公开披露的资料。
五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对梦洁
股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的
风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
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第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项 释义内容
梦洁股份、上市公司、公司 指 湖南梦洁家纺股份有限公司
股权激励计划、本激励计划、 湖南梦洁家纺股份有限公司 2021年股票期权与限制性
指
本计划 股票激励计划
《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于湖南梦洁
家纺股份有限公司 2021年股票期权与限制性股票激励
本独立财务顾问报告 指
计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票相
关事项之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、信公轶禾 指 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条
股票期权 指
件购买本公司一定数量股票的权利
激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等
限制性股票 指
部分权利受到限制的本公司股票
标的股票 指 根据本计划，激励对象有权购买的本公司股票
按照本激励计划规定获得股票期权或限制性股票的公
激励对象 指 司（含子公司）任职的部分董事、高级管理人员及公
司核心管理、技术及业务人员
公司向激励对象授予限制性股票、股票期权的日期，
授予日/授权日 指
授予日、授权日必须为交易日
自股票期权授权之日和限制性股票授予之日起至激励
有效期 指 对象获授的所有股票期权行权或注销和限制性股票解
除限售或回购注销完毕之日止
股票期权授权完成之日至股票期权可行权日之间的时
等待期 指
间段
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象
行权价格 指
购买上市公司股份的价格
行权条件 指 根据本计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对
授予价格 指
象获得公司股份的价格
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成
限售期 指 就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期
间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持
解除限售期 指
有的限制性股票解除限售并可上市流通的期间
解除限售条件 指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售
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所必需满足的条件
薪酬与考核委员会 指 本公司董事会下设的薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——
《自律监管指南》 指
业务办理》
《公司章程》 指 《湖南梦洁家纺股份有限公司章程》
《湖南梦洁家纺股份有限公司 2021 年股票期权与限制
《公司考核管理办法》 指
性股票激励计划实施考核管理办法》
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元，中华人民共和国法定货币单位
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
二、梦洁股份提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并
最终能够如期完成；
四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划
的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。
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第四章 本激励计划履行的审批程序
一、 2021 年 4 月 26 日，公司分别召开第五届董事会第十八次会议和第
五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于<湖南梦洁家纺股份有限公司 2021
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<湖南梦
洁家纺股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、
《关于核实<湖南梦洁家纺股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励
计划激励对象名单>的议案》。
二、 2021 年 4 月 29 日至 2021 年 5 月 10 日，公司对激励计划拟激励对
象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收任何组
织或个人提出异议的情况。2021 年 5 月 18 日，公司监事会披露了《监事会关
于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见和公示情
况说明》。
三、 2021 年 5 月 21 日，公司召开 2020 年年度股东大会审议通过了《关
于<湖南梦洁家纺股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》、
《关于<湖南梦洁家纺股份有限公司 2021 年股票期权与
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、
《关于提请股东大会授权董事
会办理股权激励相关事宜的议案》。
四、 2021 年 6 月 29 日，公司召开第五届董事会第二十次会议以及第五
届监事会第十四次会议，审议通过了《股份公司关于调整 2021 年股票期权与限
制性股票激励计划相关事宜的议案》、
《股份公司关于向 2021 年股票期权与限制
性股票激励计划激励对象授予股票期权及限制性股票的议案》
。董事会确定公司
符合授予条件的 169 名激励对象授予 2,690.00 万份股票期权，行权价格为 4.02
元/份，向符合条件的 11 名激励对象授予 880.00 万股限制性股票，授予价格为
五、 2021 年 7 月 7 日，公司完成了 2021 年股票期权与限制性股票激励
计划股票期权的首次授予登记工作，向 169 名激励对象首次授予 2,690.00 万份
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股票期权，行权价格为 4.02 元/份，期权简称：梦洁 JLC3，期权代码：037151。
六、 2021 年 7 月 13 日，公司披露了《关于 2021 年股票期权与限制性股
票激励计划之限制性股票（新增股份）首次授予登记完成的公告》，至此，公司
完成了 2021 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票（新增股份）的首次
授予登记工作，向 6 名激励对象首次授予 524.00 万股限制性股票，首次授予价
格为 1.98 元/股，首次授予的限制性股票（新增股份）于 2021 年 7 月 14 日上市。
七、 2021 年 7 月 15 日，公司披露了《关于 2021 年股票期权与限制性股
票激励计划之限制性股票（回购股份）首次授予登记完成的公告》
，至此，公司
完成了 2021 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票（回购股份）的首次
授予登记工作，向 6 名激励对象首次授予 356.00 万股限制性股票，首次授予价
格为 1.98 元/股，首次授予的限制性股票（回购股份）于 2021 年 7 月 14 日上市。
八、 2021 年 10 月 15 日，公司召开第五届董事会第二十二次会议和第五
届监事会第十六次会议，会议审议通过了《关于回购注销 2021 年股票期权与限
制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，因激励对象王禹主动辞职，已不再
具备激励资格，同意公司回购注销王禹获授的 60 万股限制性股票，回购价格为
授予价格 1.98 元/股加上中国人民银行同期存款利息之和。
九、 2021 年 11 月 5 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，会议审
议通过了《关于回购注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股
票的议案》。
十、 2021 年 11 月 6 日，公司披露了《关于回购注销 2021 年股票期权与
限制性股票激励计划部分限制性股票的减资公告》。本次回购注销部分限制性股
票将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的
规定，公司特此通知债权人，债权人自减资公告之日起四十五日内，有权要求
公司清偿债务或者提供相应的担保。2021 年 11 月 24 日，公司披露了《关于 2021
年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》， 本
次回购注销限制性股票事宜已办理完成，共涉及 1 名激励对象，回购注销限制
性股票的数量为 60 万股。
十一、 2022 年 2 月 22 日，公司召开第六届董事会第二次会议和第六届监
事会第二次会议，会议审议通过了《股份公司关于向激励对象预留授予股票期
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权与限制性股票的议案》。董事会确定本激励计划预留授予日为 2022 年 2 月 22
日，向符合授予条件的 30 名激励对象授予 420 万份股票期权，行权价格为 4.02
元/份，向符合条件的 1 名激励对象授予 80 万股限制性股票，授予价格为 1.98
元/股。
十二、 2022 年 3 月 9 日，公司完成了 2021 年股票期权与限制性股票激励
计划股票期权的预留授予登记工作，向 30 名激励对象预留授予 420.00 万份股
票期权，行权价格为 4.02 元/份，期权简称：梦洁 JLC4，期权代码：037219。
十三、 2022 年 4 月 28 日，公司召开第六届董事会第三次会议和第六届监
事会第三次会议，会议审议通过了《关于回购注销 2021 年股票期权与限制性股
票激励计划部分限制性股票的议案》，因激励对象李闯主动辞职，已不再具备激
励资格，同意公司回购注销李闯获授的 80 万股限制性股票，回购价格为授予价
格 1.98 元/股加上中国人民银行同期存款利息之和。
十四、 2022 年 5 月 12 日，公司披露了《关于 2021 年股票期权与限制性股
票激励计划之预留限制性股票授予登记完成的公告》，至此，公司完成了 2021
年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票预留授予登记工作，向 1 名激
励对象预留授予 80.00 万股限制性股票，预留授予价格为 1.98 元/股，预留授予
的限制性股票于 2022 年 5 月 13 日上市。
十五、 2022 年 5 月 27 日，公司召开 2021 年年度股东大会，会议审议通过
了《股份公司关于回购注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性
股票的议案》。
十六、 2022 年 5 月 28 日，公司披露了《关于回购注销 2021 年股票期权与
限制性股票激励计划部分限制性股票的减资公告》。本次回购注销部分限制性股
票将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的
规定，公司特此通知债权人，债权人自减资公告之日起四十五日内，有权要求
公司清偿债务或者提供相应的担保。2022 年 7 月 1 日，公司披露了《关于 2021
年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》， 本
次回购注销限制性股票事宜已办理完成，共涉及 1 名激励对象，回购注销限制
性股票的数量为 80 万股。
十七、 2022 年 8 月 24 日，公司召开第六届董事会第六次会议和第六届监
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事会第五次会议，会议审议通过了《关于回购注销 2021 年股票期权与限制性股
票激励计划部分限制性股票的议案》，因激励对象但涛、黄梦龙主动辞职，已不
再具备激励资格，同意公司回购注销但涛、黄梦龙获授的 160 万股限制性股票，
回购价格为授予价格 1.98 元/股加上中国人民银行同期存款利息之和。
十八、 2022 年 9 月 16 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，会议审
议通过了《关于回购注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股
票的议案》。
十九、 2022 年 9 月 17 日，公司披露了《关于回购注销 2021 年股票期权与
限制性股票激励计划部分限制性股票的减资公告》。本次回购注销部分限制性股
票将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的
规定，公司特此通知债权人，债权人自减资公告之日起四十五日内，有权要求
公司清偿债务或者提供相应的担保。
二十、 2022 年 10 月 19 日，公司披露了《关于 2021 年股票期权与限制性
股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》， 本次回购注销限制性股
票事宜已办理完成，共涉及 2 名激励对象，回购注销限制性股票的数量为 160
万股。
二十一、 2022 年 12 月 27 日，公司召开第六届董事会第八次会议和第六
届监事会第七次会议，会议审议通过了《关于回购注销 2021 年股票期权与限制
性股票激励计划部分限制性股票的议案》，因激励对象成阳主动辞职，已不再具
备激励资格，同意公司回购注销成阳获授的 60 万股限制性股票，回购价格为授
予价格 1.98 元/股加上中国人民银行同期存款利息之和。
二十二、 2023 年 2 月 3 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，会
议审议通过了《关于回购注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制
性股票的议案》。
二十三、 2023 年 2 月 4 日，公司披露了《关于回购注销 2021 年股票期
权与限制性股票激励计划部分限制性股票的减资公告》。本次回购注销部分限制
性股票将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法
规的规定，公司特此通知债权人，债权人自减资公告之日起四十五日内，有权
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
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二十四、 2023 年 2 月 24 日，公司披露了《关于 2021 年股票期权与限制
性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》， 本次回购注销限制性
股票事宜已办理完成，共涉及 1 名激励对象，回购注销限制性股票的数量为 60
万股。
二十五、 2023 年 4 月 27 日，公司召开第七届董事会第二次（临时）会
议和第七届监事会第一次（临时）会议，会议审议通过了《关于回购注销 2021
年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
《关于注销 2021 年
股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》
，公司独立董事对上述相
关事项发表了明确同意的独立意见，监事会同意回购注销部分限制性股票及注
销部分股票期权事项。
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第五章 本次注销股票期权及回购注销限制性股票情况
一、注销股票期权
(一) 注销的原因及数量
因 30 名激励对象离职，根据《2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草
案）》的规定，上述激励对象已不再具备激励资格，其已获授但尚未行权的股票
期权共计 530.00 万份由公司注销。
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2021 年度归属于
上市公司股东的净利润1为-155,916,741.85 元，2022 年度归属于上市公司股东的
净利润为-448,230,172.91 元。2021 年及 2022 年累计归属于上市公司股东的净利
润为-604,146,914.76 元，《2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规
定首次授 予股 票期权 以及预 留授予 股票 期权第 一个行 权期业 绩考 核目标为
“2021 年及 2022 年累计净利润不低于 1 亿元”，未达到公司层面业绩考核要求。
根据《2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的要求：
“若各行权期
内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当
年可行权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期可行权份
额。
”
因首次授予股票期权及预留授予股票期权第一个行权期公司层面业绩考核
目标未达标，公司拟注销首次授予部分 143 名激励对象已获授但不满足行权条
件的股票期权 1,140.00 万份，拟注销预留授予部分 25 名激励对象已获授但不满
足行权条件的股票期权 150.00 万份。
综上，本次注销共涉及 198 名激励对象，合计注销股票期权 1,820.00 万份。
二、回购注销限制性股票
(一) 回购注销的原因及数量
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2021 年度归属于
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
上市公司股东的净利润为-155,916,741.85 元，2022 年度归属于上市公司股东的
净利润为-448,230,172.91 元。2021 年及 2022 年累计归属于上市公司股东的净利
润为-604,146,914.76 元，《2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规
定首次授予限制性股票第一个解除限售期业绩考核目标为“2021 年及 2022 年
累计净利润不低于 1 亿元”，未达到公司层面业绩考核要求。根据《2021 年股
票期权与限制性股票激励计划（草案）》的要求：“若各解除限售期内，公司当
期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限
售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存
款利息之和回购注销。
”
本次因首次授予第一个解除限售期公司层面业绩考核要求未达标，公司拟
回购注销首次授予部分 7 名激励对象已获授但不满足解除限售条件的限制性股
票 300.00 万股2。
(二) 回购价格及定价依据
根据《2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定：
“若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所
有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按
授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。
”
本次拟回购注销的限制性股票自完成股份登记后，公司未发生资本公积转
增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等情形，回购数量及价
格无需调整。
本次回购注销限制性股票的价格为授予价格 1.98 元/股加上中国人民银行
同期存款利息之和。回购总金额为 5,940,000.00 元加上中国人民银行同期存款
利息之和。
(三) 回购股份的资金来源
本次应支付回购总金额为 5,940,000.00 元加上中国人民银行同期存款利息
之和，上述回购股份的资金来源均为公司自有资金。
已离职，其已获授但尚未解除限售的限制性股票均已由公司回购注销，因此不考虑预留授予限制性股票的
解除限售条件达成情况。
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第六章 独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为，梦洁股份本次注销部分股票期权及回购注销部分限制
性股票事项已取得必要的批准和授权，已履行必要程序，符合《公司法》《证券
法》
《管理办法》
《自律监管指南》等法律法规及《2021年股票期权与限制性股票
激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；
限制性股票的回购注销尚需履行股东大会审议程序，根据相关规定履行信息披露
义务，并按照相关法规规定办理限制性股票回购注销的相关手续。
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于湖南梦洁家纺股
份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注
销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》之签章页）
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