证券简称：宏英智能 证券代码：001266
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
上海宏英智能科技股份有限公司
（草案）
之
独立财务顾问报告
目 录
（六） 对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ... 11
（八） 公司实施本激励计划对上市公司持续经营能力、是否存在损害上市公
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
公司、上市公司、宏英智
指 上海宏英智能科技股份有限公司（含控股子、孙公司及分公司）
能
上海宏英智能科技股份有限公司 2023 年股票期权与限制性股票激
本激励计划、本计划 指
励计划
《上海宏英智能科技股份有限公司 2023 年股票期权与限制性股票
《激励计划（草案）》 指
激励计划（草案）》
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于上海宏英智能
独立财务顾问报告、本报
指 科技股份有限公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草
告
案）之独立财务顾问报告
本独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量
限制性股票 指 的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计
划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得股票期权及/或限制性股票的公司任职
激励对象 指
的董事、高级管理人员以及董事会认为应当激励的其他员工
授予日 指 公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日
等待期 指 股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段
行权 指 激励对象按照本激励计划设定的条件购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件 指 根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
限售期 指
保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性
解除限售期 指
股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足
解除限售条件 指
的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《监管指南第 1 号》 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》
《公司章程》 指 《上海宏英智能科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、万元
注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类
财务数据计算的财务指标。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由宏英智能提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对宏英智能股东是否公平、合理，
对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对宏英智能的任何
投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本
独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了
相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、监事会决议、相关公
司财务报告、公司经营计划，并与上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此
基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担
责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、
法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备合法性、真实性、准确性、完整
性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、准确；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条
款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）对公司实行本激励计划条件的核查意见
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海宏英智能科技股份
有限公司审计报告》（大信审字[2023]第 4-00001 号）《上海宏英智能科技股份有
限公司内控审计报告》（大信专审字[2023]第 4-00001 号）、公司 2022 年年度报
告及公司的说明，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的
情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
利润分配的情形；
综上所述，本独立财务顾问认为：公司不存在《管理办法》第七条规定的
不得实行股权激励的情形，符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件。
（二）对本激励计划内容及可行性的核查意见
经审阅《激励计划（草案）》，本激励计划的载明事项包含：“释义”、
“本激励计划的目的与原则”、“本激励计划的管理机构”、“激励对象的确
定依据和范围”“本激励计划具体内容”、“本激励计划的实施程序”、“公
司/激励对象各自的权利义务”、“公司/激励对象发生异动的处理”及“附则”
等内容。
综上所述，本独立财务顾问认为：公司本激励计划中载明的事项符合《管
理办法》第九条的相关规定。本激励计划在操作程序上具备可行性。
（三）对本激励计划激励对象范围和资格的核查意见
根据《激励计划（草案）》，本独立财务顾问认为，激励对象的确定依据
符合《公司法》《证券法》等法律法规以及《管理办法》第八条的相关规定。
根据《激励计划（草案）》，本独立财务顾问认为，激励对象的范围依据
符合《公司法》《证券法》等法律法规以及《管理办法》第八条的相关规定。
（1）公司监事会对本激励计划中的激励对象进行了核查，认为列入公司本
激励计划首次授予激励对象名单的人员具备《公司法》《公司章程》等法律、
法规和规范性文件规定的任职资格，不存在《管理办法》第八条规定的不得成
为激励对象的情形，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司本激励
计划及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资
格合法、有效。
（2）公司独立董事认为本激励计划首次授予激励对象具备《公司法》《证
券法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近
证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违
法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；
不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存
在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；不存在中国证监会认
定的其他情形。符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为
公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（3）根据《上海市锦天城律师事务所关于上海宏英智能科技股份有限公司
核查，《上海宏英智能科技股份有限公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计
划（草案）》第四章“激励对象的确定依据及范围”已经载明了激励对象的确
定依据、激励对象的范围和激励对象的核实程序，该等内容符合《管理办法》
的规定。”
本独立财务顾问认为，激励对象的核实程序符合《管理办法》的相关规定。
综上所述，本独立财务顾问已充分提示公司应在相关法律法规规定的范围
内确定激励对象名单。本激励计划中已明确规定激励对象范围以及对不符合激
励对象资格情形的处理方式，公司已充分知晓相关规定并承诺本激励计划激励
对象的范围和资格均符合《管理办法》的相关规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
本激励计划拟向激励对象授予权益总计 320.00 万股，涉及的标的股票种类
为人民币 A 股普通股，占本激励计划公告时公司股本总额 10,281.60 万股的
首次授予权益合计占本激励计划草案公告时公司股本总额 10,281.60 万股的
拟授予权益总额的 19.38%。
公司上市以来未实行过其他股权激励计划，公司全部在有效期内的股权激
励计划所涉及的标的股票总数约占本激励计划公告时公司股本总额 10,281.60 万
股的 3.11%，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计
不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 10%。
本激励计划拟首次授予激励对象共计 138 人，所涉及的任何一名激励对象
通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票，累计未超过公司股本总
额的 1%。
综上所述，本独立财务顾问认为：宏英智能全部在有效期内的股权激励计
划权益授出总额度，单个激励对象的权益分配额度，均符合《管理办法》第十
四条的规定。
（五）对本激励计划行权/授予价格定价方式的核查意见
（1）股票期权的行权价格（含预留）
本激励计划股票期权的行权价格为每份 26.69 元，即满足行权条件后，激
励对象获授的每一份股票期权可以拥有在有效期内以每份 26.69 元的价格购买 1
股公司股票的权利。
（2）股票期权行权价格（含预留）的确定方法
本激励计划股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较
高者：
①本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交
易总额/前 1 个交易日股票交易总量），为每股 25.22 元；
②本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票
交易总额/前 20 个交易日股票交易总量），为每股 26.69 元。
（1）限制性股票的授予价格（含预留）
本激励计划限制性股票的授予价格为每股 13.35 元，即满足授予条件后，
激励对象可以每股 13.35 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股
股票。
（2）限制性股票的授予价格（含预留）的确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价
格较高者：
①本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交
易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%，为每股 12.61 元；
②本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票
交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 50%，为每股 13.34 元。
综上所述，本独立财务顾问认为：宏英智能《激励计划（草案）》已对限
制性股票的定价方式作出说明，符合《管理办法》第二十三条的规定，相关定
价方式合理、可行。
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查
意见
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“公司承诺不为激励对象依本
激励计划获取有关股票期权及/或限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务
资助，包括为其贷款提供担保”。
宏英智能向本独立财务顾问作出书面承诺：“公司承诺在本激励计划有效期
内不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务
资助，包括为其贷款提供担保。
”
综上所述，本独立财务顾问认为：《激励计划（草案）》已对公司财务资助
行为设置禁止性条款，且本独立财务顾问已就上述事项充分提示宏英智能，宏
英智能已对上述禁止性事项作出相应承诺。截止本独立财务顾问报告出具日，
宏英智能不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象，符合《管理办法》
第二十一条的规定。
（七）对公司实施本激励计划的财务意见
根据 2006 年 3 月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，股票期权
与限制性股票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价
值在生效期内摊销计入会计报表。
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号—
—金融工具确认和计量》的相关规定，宏英智能在本激励计划向激励对象授予
的股票期权/限制性股票作为企业对权益结算支付，应当在授予日按照以下规定
进行处理：完成等待期/限售期内的服务或达到规定业绩条件才可行权/解除限售
的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期/限售期内的每个资产负债
表日，应当以对可行权/解除限售权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工
具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在
资产负债表日，后续信息表明可行权/解除限售权益工具的数量与以前估计不同
的，应当进行调整，并在可行权/解除限售日调整至实际可行权/解除限售的权益
工具数量。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务
顾问认为宏英智能在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》等相关法律法
规的前提下，应当按照有关监管部门的要求，对本激励所产生的费用进行计量、
提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营
成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（八）公司实施本激励计划对上市公司持续经营能力、是否存在损
害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
（1）2023 年 4 月 27 日，公司第一届董事会第十九次会议审议通过了《关
于公司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年股票期权与限制性股票激励计划相
关事宜的议案》。
（2）2023 年 4 月 27 日，公司第一届监事会第十三次会议审议通过了《关
于公司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于核查公司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名
单>的议案》。
（3）2023 年 4 月 27 日，公司独立董事对第一届董事会第十九次会议相关
事项进行了认真审核，并发表了独立意见。
（4）2023 年 4 月 29 日，公司披露《关于召开 2022 年年度股东大会的通
知》，公司将于 2023 年 5 月 24 日召开 2022 年年度股东大会审议《关于公司
<2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于
提请股东大会授权董事会办理 2023 年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜
的议案》等相关议案。
本激励计划已获得现阶段必要的批准和授权，上述董事会、监事会通知、
召开方式、表决程序和表决方式均符合《公司法》和《公司章程》的规定，本
激励计划所安排的相关程序保证了本激励计划的合法性及合理性，符合《管理
办法》的有关规定并保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。
公司独立董事及监事会对本激励计划发表了明确意见，认为公司本激励计
划将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实
施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提
升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关
联变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能
力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益
的增加产生积极影响。
综上所述，本独立财务顾问认为：本激励计划的实施将对上市公司持续经
营能力和股东权益带来正面影响，不存在明显损害公司及全体股东利益和违反
有关法律、行政法规的情形。
（九）其他应当说明的事项
便于论证分析，而从《激励计划（草案）》中概括得出，可能与原文存在不完
全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
本激励计划的实施尚需宏英智能股东大会决议批准。
五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
计划（草案）》；
告》；
会议相关事项的独立意见》；
告》。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：王茜
联系电话：021-52583136
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于上
海宏英智能科技股份有限公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：王茜
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