证券代码：002863 证券简称：今飞凯达 公告编号：2023-041
债券代码：128056 债券简称：今飞转债
浙江今飞凯达轮毂股份有限公司
关于本次向特定对象发行股票后填补被摊薄即期回报的措施、相
关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江今飞凯达轮毂股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“今飞
凯达”）经公司第四届董事会第三十八次会议审议通过了向特定对象发行股票
（以下简称“本次发行”）的相关议案。本次向特定对象发行股票尚需获得公司
股东大会审议通过、深圳证券交易所审核及中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）注册。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17
号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，为保障中
小投资者利益，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了
具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承
诺，并就本次发行摊薄即期回报情况及相关填补措施情况公告如下：
一、本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响分析
公司本次拟向特定对象发行股票数量不超过 99,771,023 股（含本数），募集
资金规模不超过 70,400.00 万元。本次发行完成后，公司的总股本和净资产将会
大幅增加。
基于上述情况，按照本次发行股份数量及募集资金的上限，公司测算了本次
发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响。
（一）主要假设和前提条件
司经营环境等方面没有发生重大不利变化。
对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次向特定对
象发行股票实际完成时间的判断），最终完成时间以中国证监会同意注册后实际
发行完成时间为准。
公司 2023 年度归属于上市公司股东的净利润较上一年度增长 0%、增长 10%，
或增长 20%，且假设扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润增长比例
也保持一致。该假设仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财
务指标的影响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利
预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公
司不承担赔偿责任。
资产的影响。
数），本测算不考虑相关发行费用，实际到账的募集资金规模将根据监管部门批
准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
该发行股票数量仅为公司用于本测算的估计，最终发行的股份数量以经中国证监
会注册后，实际发行的股份数量为准。若公司在本次向特定对象发行股票的定价
基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本
次向特定对象发行股票数量将进行相应调整。
股票、净利润的影响，不考虑其他 2019 年可转换公司债券转股、权益分派及其
他因素的影响。
财务费用、投资收益）等方面的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响分析
基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响情况
如下表：
项目
/2022 年度 本次发行前 本次发行后
总股本（万股） 49,884.42 49,885.51 59,862.61
本次发行募集资金总额（万元） 70,400.00
本次发行股份数量上限（万股） 9,977.10
预计本次发行完成月份 2023 年 11 月
项目
/2022 年度 本次发行前 本次发行后
假设情形一：2023 年扣非前后归母净利润均同比增长 0%
归属于上市公司股东的净利润
（万元）
归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.23 0.23 0.22
稀释每股收益（元/股） 0.23 0.23 0.22
扣除非经常性损益后基本每股
收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股
收益（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 5.60 5.26 5.12
扣除非经常性损益的加权平均
净资产收益率（%）
假设情形二：2023 年扣非前后归母净利润均同比增长 10%
归属于上市公司股东的净利润
（万元）
归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.23 0.25 0.24
稀释每股收益（元/股） 0.23 0.25 0.24
扣除非经常性损益后基本每股
收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股
收益（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 5.60 5.78 5.62
扣除非经常性损益的加权平均
净资产收益率（%）
假设情形三：2023 年扣非前后归母净利润均同比增长 20%
归属于上市公司股东的净利润
（万元）
归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.23 0.27 0.27
稀释每股收益（元/股） 0.23 0.27 0.27
扣除非经常性损益后基本每股
收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股
收益（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 5.60 6.28 6.12
扣除非经常性损益的加权平均
净资产收益率（%）
注：上述指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和
每股收益的计算及披露》的相关规定进行计算。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行募集资金到位后，公司股本、总资产及净资产规模将会相应增加，
但因募投项目实施与产生预期效益尚需一定的周期，短期内公司的营业收入及盈
利能力难以同步增长，导致公司摊薄后的即期每股收益和净资产收益率存在短期
内下降的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
公司在测算本次向特定对象发行股票对即期回报的摊薄影响过程中，对
司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施，不等于
对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投
资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任，提请广大投资者注意。
三、本次发行的必要性和合理性
本次投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核
心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具体分析详见《浙江今飞凯达轮毂股份
有限公司 2023 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司的主营业务为铝合金汽车零部件的研发、生产和销售，主要产品为汽车
铝合金轮毂、摩托车铝合金轮毂及电动车铝合金轮毂等产品。公司本次发行募集
资金围绕主营业务展开，依托公司在铝合金材料研发、生产方面等成熟的工艺技
术、汽车零部件市场及客户开发等方面积累的丰富经验，进一步拓展铝合金下游
产业链，形成铝合金汽车部件及光伏用铝合金部件等多品类的产品矩阵。本次募
投项目是公司为顺应产业发展趋势、响应下游客户需求、优化公司产品结构做出
的重要布局，符合国家有关产业政策以及公司整体战略发展方向，具有良好的市
场发展前景和经济效益，有利于进一步提升公司盈利能力，增强公司市场竞争力，
促进公司可持续发展。偿还银行贷款可以降低公司资产负债率及有息负债水平，
优化公司财务结构，有利于减轻公司资金压力，提高公司的抗风险能力、财务安
全水平和财务灵活性，推动公司持续稳定的经营。
五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）公司从事募投项目在人员方面的储备情况
公司在多年经营中建立了较为完善的人才激励机制，充分激发人才的积极性
和主动性，促进人才队伍的不断壮大，推动公司可持续发展。在注重内部人才培
养的基础上，公司积极从外部引进高端技术人才。公司积极引进包括新材料在内
的相关方面的专家技术人才。2018 年公司引进在轻合金材料的开发和成型技术
方面具有丰富经验的李贞明博士担任公司研究院院长，目前公司已累计引进材料
方面的硕士博士及副高以上人才 7 人。
截至 2022 年 12 月末，公司共拥有研发技术人员 276 人，其中硕士研究生以
上人才 9 人，涵盖了新材料、车辆工程结构、模具及自动化等方面。公司在轻量
化合金材料研发生产及铝合金下游深精加工方面已积累了丰富的技术和人才，能
够保障本次募投项目的实施。
（二）公司从事募投项目在技术方面的储备情况
经过多年的发展，公司已建立完善的研发体系。公司研发活动以市场需求为
导向，以开发新产品、提高产品性能、稳定生产工艺为目标，结合公司经营发展
方针积极制定技术开发方向。此外，公司还通过与浙江大学、浙江工业大学等科
研院校的“产学研”合作，开发新产品、运用新技术，保持公司技术的领先性。
在“智能制造、引领未来”的公司使命驱动下，公司近年来相继成立了汽摩
配技术研究院、今飞摩轮研究院、材料研究院、工程技术研究院。围绕公司产业
发展亟需材料及成型技术的突破，公司组建了专门从事低碳高性能铝合金材料及
铝合金结构件新技术开发与应用的研发团队，完成了多个项目技术提升，为公司
业务发展提供全面技术支撑。公司已储备实施本次项目所需的挤压成型等相关技
术。
截至 2022 年 12 月末，公司共拥有专利 312 项，其中拥有 25 项发明专利，
且有多项发明和实用新型专利正在申请中。公司所具备的技术优势使公司具有强
大的自主研发和设计能力，保证了公司产品质量，为本次项目实施提供了有力的
技术支持。
（三）公司从事募投项目在市场方面的储备情况
公司自设立以来，一直深耕汽车铝合金及摩托车铝合金产品行业，凭借深厚
的研发积累、优异的产品性能以及突出的规模优势，公司积累了丰富的客户资源，
并打造了完备的营销体系。
新能源汽车方面，公司借助在传统汽车产品合作的基础上，公司与北汽新能
源、零跑汽车、江铃新能源汽车、长安新能源、长城新能源、吉利新能源、东风
柳汽新能源等建立稳定合作关系，与比亚迪建立了合作关系，通过了合创汽车、
小鹏汽车、理想汽车新能源体系考评。
光伏用铝合金组件产品方面，公司已开发储备了浙江格普光能科技有限公司、
晴天太阳能科技股份有限公司、浙江丰帆能源科技有限公司等光伏行业的客户资
源并积极开发新的客户资源。
本次募投项目产品能够利用公司完备的营销体系和广泛的客户的资源，丰富
公司在铝合金产业链上的产品种类，具有较强的协同效应，满足公司产业链纵深
发展的需求。
综上所述，公司本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、
技术、市场等方面均具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设及公司实际
情况，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项
目的顺利实施。
六、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
考虑到本次向特定对象发行股票对普通股股东即期回报摊薄的影响，为保护
投资者利益，填补本次向特定对象发行股票可能导致的即期回报减少，公司承诺
将采取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提
高未来的回报能力，具体如下：
（一）加强经营管理和内部控制
公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其
各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的管理结构，夯实
了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将进一步提高经营管理水平、
加快项目建设周期，提升公司的整体盈利能力。另外，公司将努力提高资金的使
用效率，完善并强化投资决策程序，设计更为合理的资金使用方案，合理运用各
种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出。同时，公司也将继
续加强企业内部控制，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司
经营和管控风险。
（二）加快募投项目建设进度
公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符
合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。本次发行募
集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预
期效益。随着本次募集资金投资项目的实施，公司现有的生产能力将得到极大的
提高，公司的持续经营能力和盈利能力都将得到进一步增强。
（三）加大市场开拓力度，提升盈利能力
公司将利用在行业的竞争优势，深入挖掘客户需求，提高客户满意度，加强
与重要客户的深度合作，形成长期战略合作伙伴关系；公司将坚持以市场为中心，
依据市场规律和规则，组织生产和营销；公司将进一步提高营销队伍整体素质，
加大市场开拓力度，提升对本次募集资金投资项目新增产能的消化能力，提高市
场占有率，进一步增强公司盈利能力。
（四）加强募集资金的管理和运用
为规范募集资金的管理与使用，确保本次募集资金专项用于募投项目，公司
已根据《公司法》《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及
规范性文件的要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金管理制度》。
根据制定的《募集资金管理制度》，公司将严格管理募集资金使用，对募集资金
实行专户存储，专款专用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。
（五）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公
司章程》明确的现金分红政策，在公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者
持续稳定的回报。
公司制定填补回报措施不等于公司对未来利润做出保证，投资者不应据此进
行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
七、本次发行募集资金按计划使用的保障措施
公司为规范募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告
[2012]44 号）等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，制定并持
续完善了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管
理和监督进行了明确的规定。本次发行募集资金到位后，公司为保障规范、有效
使用募集资金，基于《募集资金管理制度》，将对募集资金进行专项存储、保障
募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合保荐机构对
募集资金使用的检查和监督，以合理防范募集资金使用风险，主要措施如下：
公司募集资金存放于董事会决定的专项账户集中管理；
行签订三方监管协议；
度和《募集资金管理制度》的规定，履行审批手续。
八、公司的董事、高级管理人员以及公司实际控制人对公司填补回报措施
能够得到切实履行作出承诺
（一）控股股东、实际控制人出具的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作
出如下承诺：
“1、本人/本企业承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
方式损害公司利益，不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
监会、深交所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺
不能满足中国证监会、深交所该等规定时，本人/本企业承诺届时将按照最新规
定出具补充承诺；
任何有关填补回报措施的承诺，若本人/本企业违反该等承诺并给公司或者投资
者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（二）公司董事、高级管理人员出具的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员
作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
执行情况相挂钩；
件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
监会、深交所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺
不能满足中国证监会、深交所该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补
充承诺；
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
九、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项审议程序
关于本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响及风险提示，公司
董事、高级管理人员关于公司填补即期回报措施能够得到切实履行的相关承诺已
经公司第四届董事会第三十八次会议审议通过，并将提交公司股东大会表决。公
司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺
事项的履行情况。
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