宁波金田铜业（集团）股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为进一步完善宁波金田铜业（集团）股份有限公司（以下简称“公
司”）法人治理结构，提高公司经营管理效率，促进公司稳定健康发展，根据《中
华人民共和国公司法》、
《宁波金田铜业（集团）股份有限公司章程》
（以下称“《公
司章程》”）和其他有关规定，特制定本工作细则。
第二条 本工作细则主要适用于公司总经理（总裁）、副总经理（副总裁）
和财务负责人等高级管理人员。
第二章 总经理的任免
第三条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘；设副总经理若干名，
财务负责人一名，由总经理提名，董事会聘任或解聘。总经理全面负责公司的生
产经营管理工作，行使《公司章程》和董事会赋予的职权，对董事会负责。
第四条 副总经理及其他高级管理人员作为总经理的助手，协助总经理做
好工作，对总经理负责。
第五条 总经理任职应当具备以下条件：
(一) 具有丰富的经济理论知识、管理知识及较强的经营管理能力；
(二) 具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和
统揽全局的能力；
(三) 具有企业管理或经济工作经历，精通本行业，熟悉生产经营业务，
熟悉国家有关政策、法律、法规；
(四) 具有良好的个人修养，诚信勤勉、廉洁奉公、公道正派、知人善用；
(五) 具有强烈的使命感和积极开拓的进取精神。
第六条 有下列情形之一的，不得担任公司总经理：
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未
逾五年；
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六) 被中国证券监督管理委员会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
(七) 法律、行政法规及部门规章规定的其他情况。
违反前款规定聘任总经理的，该聘任无效。
第七条 总经理的解聘，必须由董事会作出决议，并由董事会向总经理本
人提出解聘的理由。总经理可以在任期届满以前提出辞职，辞职具体程序和办法
按照总经理与公司签订的聘任合同执行。
第八条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。
第三章 总经理的职权与职责
第九条 总经理应当在法律、法规、规范性文件和公司章程规定的范围内
行使职权。
总经理列席董事会会议，非董事席位的总经理在董事会上没有表决权。
第十条 副总经理行使下列职权：
(一) 执行总经理决定，协助总经理管理公司生产、运营、工程、市场、
人力、行政及财务等工作；
(二) 根据总经理的年度工作计划，制定分管业务的工作计划，负责分管
业务计划的目标分解、落实和追踪考核；
(三) 检查分管业务重要合同和协议的执行情况；
(四) 在副总经理职责范围内签发有关业务文件；
(五) 总经理因故不能履行职务时，受总经理的委托代行总经理职权。
第十一条 财务负责人行使下列职权：
(一) 负责建立健全会计核算体系、公司财务报表的编制和财务信息的披
露；
(二) 负责公司的财务预决算的审核；
(三) 负责资金统筹调度和贷款安排；
(四) 负责投资项目的评审；
(五) 协调各职能部门、基层单位与财务部门的关系；
(六) 负责总经理委派的其他工作。
第十二条 总经理对公司负有以下责任和义务：
(一) 总经理应当向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情
况、资金运用情况和盈亏情况等，并且必须保证该报告的真实性。
(二) 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动、劳动保险、
解聘或辞退职工等涉及职工切身利益问题的重大方案时，应当事先听取工会或职
代会的意见。
(三) 总经理应当遵守法律、行政法规及《公司章程》的规定，履行忠实
和勤勉的义务，不能从事与公司相竞争或损害公司利益的活动。
(四) 总经理在行使职权时，不得擅自变更股东大会和董事会的决议或超
越授权范围。
(五) 总经理应自觉地接受董事会和监事会的监督，对董事会和监事会的
质询应如实提供相关信息，并确保信息的真实、准确、完整和及时。
(六) 总经理不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除
董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
领薪，更不应在与本公司存在竞争关系的其他公司（不包括公司子公司）中担任
任何职务。总经理应如实向董事会声明其兼职情况。
(七) 当董事会确定的交易和合同与总经理存在利害关系时，总经理应向
董事会声明利害关系及其性质。
(八) 在经营管理过程中发生的对公司股价有较大影响的事项，总经理应
及时向董事会和负责信息披露义务的董事会秘书报告，以便信息及时披露。
(九) 法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他义务。
第四章 总经理办公会议制度及工作程序
第十三条 公司实行总经理负责下的总经理办公会议制，重大问题提交总经
理办公会议审议。
第十四条 公司总经理办公会议讨论有关公司经营、管理、发展的重大事项，
以及各部门、各下属公司提交会议审议的事项，分为例会和临时会议。例会原则
上为每月召开一次，参加人员为总经理、副总经理及其他高级管理人员，总经理
认为必要时，可扩大到部门负责人。
第十五条 总经理办公会议由总经理主持，特殊情况下总经理可委托副总经
理主持。总经理办公会议如涉及公司《信息披露管理制度》规定的信息披露事项，
董事会秘书应列席，并取得信息披露所需要的资料和信息。总经理办公会议做出
重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见。
第十六条 参会人员因故不能参加总经理办公会议，应向总经理或主持会议
的副总经理请假。
第十七条 有下列情形之一的，总经理应在三个工作日内召开总经理临时办
公会议：
(一) 董事会提议时；
(二) 总经理认为必要时；
(三) 副总经理或财务负责人提议时。
第十八条 总经理办公会议会务工作由总经理办公室负责。
各部门需提交总经理办公会议例会讨论的议题，应于例会前两天向总经理办
公室申报，由总经理办公室请示总经理后予以安排。总经理办公会议例会议程及
出席范围经总经理审定后，一般应于会议前一天通知出席者，重要议题讨论材料
须提前一天送达出席会议人员。
总经理临时办公会议，总经理可根据具体情况决定通知期限和参加人员，如
情况紧急，可临时通知。
第十九条 总经理办公会议的决定事项以会议纪要或决议的形式做出，经主
持会议的总经理或副总经理签署后，由具体负责人或部门组织实施。
会议纪要内容主要包括：会别、会次、时间、地点、主持人、参加人、会议
的主要内容和决议。
会议纪要应妥善保管、存档。凡是需要保密的会议材料，会议结束后由总经
理办公室负责收回。
第二十条 日常经营管理工作程序：
(一) 投资项目工作程序
总经理主持实施企业的投资计划。在投资项目经董事会批准后，总经理应确
定项目执行人和项目监督人，执行和跟踪检查项目实施情况；总经理应就重大项
目的进展情况及时向董事会汇报。
(二) 人事管理工作程序
总经理在推荐副总经理、财务负责人候选人时，应事先由人事部门考核，并
征求有关方面的意见；总经理在任免公司部门负责人时，应事先由人事部门进行
考核，再进行任免。
(三) 财务管理工作程序
根据董事会的决议，大额款项支出，实行董事长、总经理和财务负责人联签；
日常的费用支出，应本着降低费用、严格管理的原则，由使用部门审核，总经理
根据内部财务制度行使职权。
(四) 贷款担保工作程序
总经理在董事会批准额度内，负责督促财务部门落实银行信贷和担保。
(五) 工程项目工作程序
公司重大工程项目原则上实行招投标制度。分管副总经理应组织有关部门按
照公司项目建设管理制度规定，落实项目招投标和项目建设工作。工程项目竣工
后，严格按国家规定和项目合同进行验收，并进行项目决算审计。
第五章 总经理报告制度
第二十一条 总经理应就经营管理工作和重大事项定期或不定期地向董
事会、监事会提交书面报告，并对报告的真实性承担责任，自觉接受董事会和监
事会的监督检查。定期报告每年一次，在年度结束后四个月内向董事会、监事会
递交。临时报告应在重要、重大临时事项发生之日起两个工作日内及时向董事会
报告。定期报告内容包括但不限于：
(一) 公司中长期发展规划及其实施中的问题及对策；
(二) 公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题及对策；
(三) 公司重大合同的签订、执行情况；
(四) 资金运用和经营盈亏情况；
(五) 其他应该报告的事项。
第二十二条 总经理签署有关重要合同后，应及时向董事会报告。
第二十三条 董事会或监事会认为必要时，总经理应在接到通知的五日内
按照董事会或监事会的要求报告工作。
第六章 总经理的考核与奖惩
第二十四条 总经理及高级管理人员的年度考核方案及薪酬分配方案由
公司董事会讨论决定。
第二十五条 公司管理层任期内忠实履行职责，工作成绩显著，为企业的
发展做出了重大贡献，且公司经济效益显著的，经董事会讨论决定，可按有关程
序给予荣誉或物质奖励。
第二十六条 总经理在任期内，违反法律、法规及《公司章程》的规定，
或未取得董事会的同意超越董事会授权范围的情况下进行投资、资金给付、处置
资产等行为，给公司造成损失的，应向公司承担赔偿责任，并依法承担其他法律
责任。
第七章 附 则
第二十七条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家法律、法规、规范性文件或《公
司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件或《公司章程》的规定
执行。
第二十八条 本工作细则自公司董事会审议通过后生效，修改时亦同。
第二十九条 本工作细则由公司董事会负责解释。
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