美的集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）摘要
美的集团股份有限公司
二〇二三年四月
美的集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）摘要
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
美的集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）摘要
特别提示
激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号—业务办理》和其他相关法律、
法规、规章和规范性文件以及美的集团股份有限公司（以下简称“公司”或“美的集团”）《公
司章程》制定。
回购的股票。本次计划拟授予的限制性股票数量1837.5万股，占美的集团已发行股本总额的
本总额的10%，本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的
本公司股票累计未超过公司股本总额的1%。
绩承担主要责任的核心人员（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股
东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
该授予价格不得低于股票面额，且原则上不得低于下列价格之较高者：
（1）本计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%即28.39元；
（2）本计划草案公布前20个交易日内的公司股票交易均价的50%即28.05元。
本、派发股票红利、股份拆细、缩股、增发股票等事项，限制性股票的数量和授予价格将做
相应调整。
除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
内分3次解锁。解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未
满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
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授予限制性股票解锁安排如下表所示：
解除限售数量
解除限售期安排 解除限售时间 占获授限制性
股票数量比例
授予限制性股票第一次 自授予完成日起 12 个月后的首个交易日起至授予完成日
解除限售期 起 24 个月内的最后一个交易日当日止
授予限制性股票第二次 自授予完成日起 24 个月后的首个交易日起至授予完成日
解除限售期 起 36 个月内的最后一个交易日当日止
授予限制性股票第三次 自授予完成日起 36 个月后的首个交易日起至授予完成日
解除限售期 起 48 个月内的最后一个交易日当日止
核的前提下，可按本计划约定的比例进行解锁。
本计划在解锁期的三个会计年度中，分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以
达到绩效考核目标作为激励对象行权条件之一。
本计划授予的限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核指标
授予限制性股票第一次解除限售期 2023 年度的加权平均净资产收益率不低于 20%
授予限制性股票第二次解除限售期 2024 年度的加权平均净资产收益率不低于 18%
授予限制性股票第三次解除限售期 2025 年度的加权平均净资产收益率不低于 18%
除上述财务指标外，激励对象只有在各个解除限售期的前一个年度个人绩效考核结果在
B级及以上，所在单位层面前一个年度业绩考核为“优秀”的，激励对象对应考核当年计划
解除限售的限制性股票均可解除限售；若所在单位层面前一个年度业绩考核为“良好”的，
激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票中的90%可以解除限售，考核当年计划解
除限售的限制性股票中的10%不得解除限售，由公司回购注销；若所在单位层面前一个年度
业绩考核为“合格”的，激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票中的80%可以解
除限售，考核当年计划解除限售的限制性股票中的20%不得解除限售，由公司回购注销；若
所在单位层面前一个年度业绩考核为“较差”的，激励对象对应考核当年计划解除限售的限
制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
或其他任何形式的财务资助，包括不得为其贷款提供担保。
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情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见
的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的
情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
子女未参与本计划。
对象进行授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。
由公司股东大会审议通过方可实施。
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第一章 释义
在本计划中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
美的集团、本公司、公司 指 美的集团股份有限公司
本计划、本激励计划、激励
指 美的集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）
计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量
限制性股票 指 的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计
划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
激励对象 指 根据本计划获授限制性股票的人员
董事会 指 美的集团股份有限公司董事会
股东大会 指 美的集团股份有限公司股东大会
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
公司向激励对象授予限制性股票所确定的激励对象购买公司股份
授予价格 指
的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
限售期 指
保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性
解除限售期 指
股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足
解除限售条件 指
的条件
依据《美的集团管理员工行为规范指引》、《责任追究管理办
公司红线 指 法》及《美的集团职业经理人管理办法》规定所确定的触犯公司
红线的情形
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司、结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元 指 人民币元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《美的集团股份有限公司章程》
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第二章 本次激励计划的目的与原则
为持续完善公司治理结构，健全公司长效激励约束机制，吸引和保留优秀人才，充分调
动其积极性和创造性，提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，实现公司、股东、员工利益
的一致，促进各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司依
据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指南第1号—业务办理》和其他相关法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》制
定本计划。
本计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟订，提交公司董事会审议通过后，并由公司股
东大会批准生效。
（一）制定本计划所遵循的基本原则
激励对象聚焦公司核心研发人才及对公司或部门经营业绩承担主要责任的核心人员，进一步
激发组织活力创造价值；
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第三章 本激励计划的管理机构
（一）股东大会是公司的权力机构，负责审核批准实施本计划及本计划的变更和终止。
（二）公司董事会是股权激励计划的执行管理机构，董事会下设薪酬与考核委员会，负
责拟定和修改股权激励计划，报股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理股权激励计划
的其他相关事宜。
（三）公司监事会及独立董事是股权激励计划的监督机构，负责对股权激励计划的实施
是否符合相关法律、法规、规范性法律文件和《公司章程》进行监督。监事会对本激励计划
的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审
核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就
变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发
表独立意见。
公司在向激励对象授予限制性股票前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激
励对象获授限制性股票的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出限制性股票与本计划安
排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
限制性股票解除限售前，独立董事、监事会应当就限制性股票解除限售的条件是否成就
发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
（一）激励对象的确定依据
本计划激励对象以《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律及其他相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的相关规定为依据，并结合公司实际情况而确定。
本计划的激励对象为公司核心研发人才及对公司或部门经营业绩承担主要责任的核心人
员。公司现任的独立董事和监事不参与本计划。
依据公司董事会通过的《美的集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管
理办法》（以下简称“考核办法”）对激励对象进行考核，激励对象经考核合格后方具有获
得授予本计划项下限制性股票的资格。
（二）激励对象的范围
本激励计划授予的激励对象共计416人，激励对象为公司核心研发人才及对公司或部门
经营业绩承担主要责任的核心人员。
上述激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5% 以上股份的股东或实际
控制人及其配偶、父母、子女。
（三）有下列情形之一的，不能成为本计划的激励对象
场禁入措施；
如在本计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划的情形，公司将
终止其参与本计划的权利，回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票。
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（四）激励对象的确定和审核
径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
议本计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激
励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 限制性股票的来源、数量和分配
（一）股权激励计划的股票来源
本计划的股票来源为美的集团回购专用证券账户回购的股票。
（二）授出限制性股票的数量
本次激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量1837.5万股，占美的集团已发行股本总
额的0.26%。
上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总
额的 10% ，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未
超过公司股本总额的 1% 。
（三）激励对象获授限制性股票的分配情况
本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
类型 人数 获授限制性股票 占本次授予限制性股 占公司目前总股
数量（万股） 票总数的比例（%） 本的比例（%）
公司核心人员 416 1837.5 100.00% 0.26%
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第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
（一）有效期
本计划有效期为自限制性股票授予之完成日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限
售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
（二）授予日
授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。公司应在股东大会审议
通过后 60 日内授予限制性股票并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述
工作的，将披露未完成的原因并终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
约公告日前三十日起算；
进入决策程序之日至依法披露之日；
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。如公司董事、高级管理人员
作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生过减持股票行为，则按照《证券法》中短
线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
（三）本激励计划的限售期和解除限售安排
本计划授予的限制性股票限售期自激励对象获授限制性股票之日起算，且授予完成日和
解除限售日之间的间隔为12个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前
不得转让、用于担保或偿还债务。
在限制性股票的锁定期内，激励对象因获授的限制性股票而取得现金股利并相应调整回
购价格，激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得
的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解锁期与限制性股票
相同，若根据本计划不能解锁，则由本公司回购注销。
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解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售
条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本计划授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售数量
解除限售期安排 解除限售时间 占获授限制性
股票数量比例
授予限制性股票第一次 自授予完成日起 12 个月后的首个交易日起至授予完成日
解除限售期 起 24 个月内的最后一个交易日当日止
授予限制性股票第二次 自授予完成日起 24 个月后的首个交易日起至授予完成日
解除限售期 起 36 个月内的最后一个交易日当日止
授予限制性股票第三次 自授予完成日起 36 个月后的首个交易日起至授予完成日
解除限售期 起 48 个月内的最后一个交易日当日止
（四）本激励计划禁售期
本次限制性股票激励计划的禁售期规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、 法规、
规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数
的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其
所得收益。
件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这
部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》
等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
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第七章 限制性股票授予价格及授予价格的确认方法
（一）授予限制性股票的授予价格
本计划限制性股票的授予价格为每股28.39元，即满足授予条件后，激励对象可以每股
（二）授予限制性股票的授予价格的确定方法
本计划授予的限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价
格较高者：
根据上述原则，本计划授予的限制性股票的授予价格为每股人民币28.39元。
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第八章 限制性股票的授予与解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予
条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的
情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取
市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形；
（7）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
（二）限售性股票的解除限售条件
解除限售期内，在下列条件同时满足时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
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（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的
情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取
市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形；
（7）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
公司未满足上述解除限售条件的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限
制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象未满足上述解除限售条件的，该激励对象根据
本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。
本激励计划限制性股票的解除限售考核年度为2023—2025年，每个解除限售期考核一次，
各解锁期业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核指标
授予限制性股票第一次解除限售期 2023 年度的加权平均净资产收益率不低于 20%
授予限制性股票第二次解除限售期 2024 年度的加权平均净资产收益率不低于 18%
授予限制性股票第三次解除限售期 2025 年度的加权平均净资产收益率不低于 18%
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票
均不得解除限售，由公司回购注销。
根据公司制定的《美的集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核办法》，
激励对象行权只有在各个解除限售期的前一个年度个人绩效考核结果在B级及以上，所在单
位层面前一个年度业绩考核为“优秀”的，激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股
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票均可解除限售；若所在单位层面前一个年度业绩考核为“良好”的，激励对象对应考核当
年计划解除限售的限制性股票中的90%可以解除限售，考核当年计划解除限售的限制性股票
中的10%不得解除限售，由公司回购注销；若所在单位层面前一个年度业绩考核为“合格”
的，激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票中的80%可以解除限售，考核当年计
划解除限售的限制性股票中的20%不得解除限售，由公司回购注销；若所在单位层面前一个
年度业绩考核为“较差”的，激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除
限售，由公司回购注销。
（三）考核指标的科学性和合理性说明
公司本次股权激励计划考核指标分为三个层次，分别为公司层面业绩考核、激励对象所
在单位层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标为加权平均净资产收益率，加权平均净资产收益率是能够反映公
司未来盈利能力及经营管理水平的核心指标；经过合理预测并兼顾本计划的激励作用，公司
为本次股权激励计划设定了2023年度加权平均净资产收益率不低于20%及2024和2025年度加
权平均净资产收益率不低于18%的考核指标。
激励对象所在单位层面业绩考核是依据单位在各个解除限售期的前一个会计年度经营责
任制确定的相关业绩经营指标。
除公司层面以及激励对象所在单位层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效
考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对
象在各个解除限售期的前一个年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条
件及解除限售的具体比例。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具
有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目
的。
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第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票授予登记期间，公司有资本公积金转增
股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。
调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n） 其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、
派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q
为调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为
配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q
为调整后的限制性股票数量。
公司在发生派息或增发新股的情况下，限制性股票的授予数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票授予登记期间，公司有派息、资本公积
金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项应对限制性股票的授予价格进行
相应的调整。调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆
细的比率；P为调整后的授予价格。
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P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n 为配股的
比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整
后，P 仍须大于1。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）限制性股票的调整程序
公司股东大会授权公司董事会依据本计划所列明的原因调整限制性股票数量和授予价格。
董事会调整限制性股票数量和授予价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就
上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向董事会出具专业意见。
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第十章 限制性股票激励计划的实施、授予及解锁程序
（一）本计划的实施程序
续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益发表独立意见；
象的姓名和职务，公示期不少于10天；
监事会应当对限制性股票激励名单进行审核，充分听取公示意见。上市公司应当在股东
大会审议股权激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明；
司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；
出席会议的非关联股东所持表决权的2/3以上通过。除上市公司董事、监事、高级管理人员、
单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以
披露；
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系
的股东，应当回避表决；
公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性
股票的授予、解除限售和回购。
（二）限制性股票的授予程序
成公告、登记；有获授限制性股票条件的，应当在条件成就后60日内授出限制性股票并完成
公告、登记。根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内。
若公司未能在60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因
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且3个月内不得再次审议股权激励计划；
计师验资确认，否则视为激励对象放弃认购获授的限制性股票；
所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜；
划的相关事宜。
（三）限制性股票的解除限售程序
条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购
并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票；
股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）本激励计划的变更程序
决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形。
（五）本激励计划的终止程序
过。
审议决定。
公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议的，自决议公告之日起 3 个
月内，不得再次审议股权激励计划。
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的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
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第十一章 限制性股票激励计划的变更与终止
（一）公司出现下列情形之一时，本计划即行终止
计报告；
的审计报告；
形；
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得
解除限售，均由公司回购注销。
公司出现下列情形之一时，根据相关条件变化程度，由股东大会授权董事会确定本计划
的继续执行、修订、中止或终止，有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外：
（二）激励对象个人情况发生变化
激励对象在本计划有效期结束前，发生职务变更、离职或死亡等情况后，按照以下规定
处置：
准，重新核定其可解除限售的限制性股票，所调减的限制性股票将由公司回购并注销； 激励
对象降职后不再符合本计划激励人员范围的，已解除限售的限制性股票继续有效，已获授但
尚未解除限售的限制性股票将由公司回购并注销；
解除限售的限制性股票将由公司按本计划规定的条件进行解除限售。激励对象除不再受个人
业绩条件限制之外，其他解除限售条件仍然有效：
（1）激励对象因工丧失民事行为能力（其获授的限制性股票可由其监护人代其行使）；
（2）激励对象因工死亡（其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人
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继承）。
的限制性股票将由公司回购并注销：
（1）激励对象非因前述第2条（1）-（2）原因而与公司终止或解除劳动合同；
（2）激励对象不胜任岗位工作、考核不合格；
（3）激励对象在美的集团全资、控股子公司任职的，若美的集团失去对该子公司控制
权，且激励对象仍留在该子公司任职的；
（4）激励对象符合相关政策并经公司批准正常退休，且在本计划有效期内未从事与公
司相同业务的投资及任职。
公司解除劳动合同关系的，已获授但尚未解除限售的限制性股票将由公司回购并注销，并且
公司可要求激励对象返还其基于已解除限售的限制性股票所获得的收益。
给公司造成严重损失的，公司有权要求激励对象返回其在本激励计划项下获得的全部收益。
励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。
（三）在本计划有效期内，如果发生公司管理层无法控制的政治及政策风险、重大自然
灾害等严重影响本计划正常实施的不可抗力事件，公司董事会可终止本计划。
公司发生《管理办法》中第七条规定的情形之一时，应当终止本计划，激励对象根据本
计划已获授但尚未解除限售的限制性股票将由公司回购并注销。在本计划实施过程中，激励
对象出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形的，其已获授但尚未解除限售
的限制性股票将由公司回购并注销。
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第十二章 限制性股票回购注销原则
公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回
购价格进行调整的除外。
（一）回购价格的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细、配股或缩股等事项，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的
调整，调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股
公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后
增加的股票数量）。
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；P1为股
权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本
的比例）。
P＝P0÷n
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n 为每股
的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。
P＝P0-V
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；V 为每
股的派息额；经派息调整后，P 仍须大于1。
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若在授予日后公司公开增发或定向增发，且按本计划规定应当回购注销限制性股票的，
回购价格不进行调整。
（二）回购价格的调整程序
事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。
议批准。
（三）回购注销的程序
公司因本计划的规定实施回购时，应及时召开董事会审议回购方案，并将回购方案提交
股东大会批准并进行公告。公司按照本计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进
行处理。公司实施回购时，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由登记结算
公司办理登记结算事宜。
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第十三章 附则
（一） 本计划由美的集团股东大会审议通过后生效；
（二） 本计划由公司董事会负责解释。
美的集团股份有限公司董事会
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