证券代码：603638 证券简称：艾迪精密
公告编号：2023-015
转债代码：113644 转债简称：艾迪转债
烟台艾迪精密机械股份有限公司
关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票并
终止实施激励计划的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
责任。
烟台艾迪精密机械股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 28 日召开第
四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分
已获授但尚未解除限售的限制性股票并终止实施激励计划的议案》，同意根据 2021 年限
制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）回购 34 名激励对象全部已获授但尚未
解除限售的限制性股票 15.3384 万股，回购 319 名激励对象部分已获授尚未解除限售的
限制性股票 167.9412 万股。本次回购数量合计为 183.2796 万股。现将相关情况公告如
下：
一、2021 年限制性股票激励计划批准及实施情况
<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相
关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否
存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第三届监事会第
十五次会议，审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于公司<2021 限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公
司<2021 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》等议案，公司监事
会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
务通过内部张榜进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象
有关的任何异议。2021 年 3 月 12 日，公司披露了《监事会关于公司 2021 年限制性股票
激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限
制性股票激励计划相关事项的议案》。公司董事会随即披露了《关于公司 2021 年限制性
股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象
名单及授予权益数量的议案》《关于向公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授
予限制性股票的议案》。公司监事会对调整后的首次授予激励对象名单再次进行了核实
并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格
合法有效，董事会确定的授予日符合相关规定。
并收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司
总股本由 598,809,616 股增加至 601,113,216 股。
审议通过了《关于调整限制性股票回购数量及回购价格的议案》《关于回购注销部分激
励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于变更公司注册资本及修订<公
司章程>并办理变更登记的议案》。鉴于公司《激励计划》中激励对象 21 人因离职、1
人因被选举为监事已不符合激励条件，并且公司 2021 年度业绩未达到 2021 年限制性股
票激励计划规定的第一个解除限售期解除限售的条件，根据公司《激励计划》的相关规
定，回购 22 名激励对象全部已获授但尚未解除限售的限制性股票 17.0380 万股，回购 353
名激励对象部分已获授尚未解除限售的限制性股票 122.1864 万股。本次回购数量合计为
议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票并终止实施激
励计划的议案》《关于调整限制性股票回购价格的议案》《关于变更公司注册资本及修
订公司章程并授权董事会经办具体事宜的议案》。鉴于公司《激励计划》中激励对象 34
人离职，已不符合激励条件，并且公司 2022 年度业绩未达到 2021 年限制性股票激励计
划规定的第二个解除限售期解除限售的条件；因公司内外部环境变化和股价波动等因素
的影响，公司判断在终止激励计划当日将无法满足 2021 年限制性股票激励计划第三个解
除限售期的业绩考核目标,预计未来能够满足可行权条件的权益工具数量为零，继续实施
励对象的意见，拟终止本激励计划，并回购注销 2021 年限制性股票激励计划第三个解除
限售期已授予但尚未解除限售的限制性股票，公司回购 34 名激励对象全部已获授但尚未
解除限售的限制性股票 15.3384 万股，回购 319 名激励对象部分已获授尚未解除限售的
限制性股票 167.9412 万股。本次回购数量合计为 183.2796 万股。公司独立董事就此议
案发表了独立意见。
二、本次回购注销部分限制性股票并终止实施激励计划的原因、数量及
价格
鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象 34 人因职，已不符合激励条件，应
对其全部已获授但尚未解除限售的限制性股票 15.3384 万股进行回购注销。
受宏观经济、行业周期等诸多因素的影响，预计 2022 年全年净利润不能达到《激励
计划》约定的业绩考核目标，不能满足公司层面解除限售条件。根据公司《激励计划》
相关规定，公司拟对此部分已获授予但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
自公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过《激励计划》以来，公司积极推进本激
励计划的实施工作。鉴于公司内外部环境变化和股价波动等因素的影响，公司判断在终
止激励计划当日将无法满足 2021 年限制性股票激励计划第三个解除限售期的业绩考核目
标,预计未来能够满足可行权条件的权益工具数量为零，继续实施 2021 年限制性股票激
励计划难以达到预期的激励目的和激励效果。经审慎研究并征求激励对象的意见，拟终
止本激励计划，并回购注销 2021 年限制性股票激励计划第三个解除限售期已授予但尚未
解除限售的限制性股票，同时一并终止与之配套的《公司 2021 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法》等文件。
公司将上述 319 名（不包括离职人员）激励对象第二、第三个解除限售期对应的
综上，本次应回购注销的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 183.2796 万股。
公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议
案》，鉴于公司 2021 年度利润分配已实施完成，故对限制性股票的回购价格进行调整，
限制性股票的回购价格由 26.16 元/股调整为 26.04 元/股。
公司将以自有资金回购上述 183.2796 万股已获授但尚未解除限售的限制性股票，支
付的回购资金总额为 4,772.60 万元。
三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表
本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数变更为 838,333,462 股。
本次变动前 本次变动后
类别 本次增减数量
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
有限售条件
股份
无限售条件
股份
合计 840,166,258 100 -1,832,796 838,333,462 100
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东发生变化，公司股权分布仍具备上市
条件。
四、本次回购注销部分限制性股票并终止实施激励计划对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票并终止实施激励计划事项不会对公司的财务状况和经
营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认
真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事意见
公司拟回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，我们认为：
本次回购注销部分限制性股票并终止实施激励计划已履行相应的决策程序，符合《公
司法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件，符合公司《激
励计划》等有关规定，不存在对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在
损害公司及股东利益的情形。我们同意回购 34 名激励对象全部已获授但尚未解除限售的
限制性股票 15.3384 万股，回购 319 名激励对象部分已获授尚未解除限售的限制性股票
六、监事会意见
监事会在审阅关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票并终
止实施激励计划的相关资料后，认为根据《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》
等相关规定，鉴于公司《激励计划》中激励对象 34 人离职，已不符合激励条件，并且公
司 2022 年度业绩未达到 2021 年限制性股票激励计划规定的第二个解除限售期解除限售
的条件；因公司内外部环境变化等因素的影响，公司判断在终止激励计划当日将无法满
足 2021 年限制性股票激励计划第三个解除限售期的业绩考核目标,预计未来能够满足可
行权条件的权益工具数量为零，继续实施 2021 年限制性股票激励计划难以达到预期的激
励目的和激励效果。经审慎研究并征求激励对象的意见，拟终止本激励计划，并回购注
销 2021 年限制性股票激励计划第三个解除限售期已授予但尚未解除限售的限制性股票，
公司回购 34 名激励对象全部已获授但尚未解除限售的限制性股票 15.3384 万股，回购 319
名激励对象部分已获授尚未解除限售的限制性股票 167.9412 万股。本次回购数量合计为
本次回购注销部分限制性股票已履行相应的决策程序，不存在对公司的财务状况和
经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。
七、法律意见书结论性意见
植德律师事务所律师认为，本次回购注销的原因、回购价格和回购数量符合《激励管
理办法》《股权激励计划（草案）》和《考核管理办法》的相关规定；公司本次回购注
销相关事宜已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《激励管理办法》和《股权激励计
划（草案）》的相关规定；本次回购注销尚需按照相关法律法规、规范性文件的规定履
行相应的信息披露义务及办理股份注销手续及减少注册资本的工商变更登记等事宜。
八、备查文件
特此公告。
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