北京市中伦（上海）律师事务所
关于嘉兴斯达半导体股份有限公司
法律意见书
二〇二三年四月
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法律意见书
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关于嘉兴斯达半导体股份有限公司
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致：嘉兴斯达半导体股份有限公司
北京市中伦（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受嘉兴斯达半导体
股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派律师出席公司 2022 年年度股东大
会（以下简称“本次股东大会”）。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》
（以下简称“《股东大会规则》”）等相关法律、行政法规、规范性文件及《嘉兴
斯达半导体股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次股东
大会进行见证并出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。
本所及本所律师假定公司所提供的原始材料、副本、复印件等材料（包括但不限
于有关人员的居民身份证、股票账户卡、授权委托书等）、口头证言均符合真实、
准确、完整的要求，资料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本、复印件等材
料与原始材料一致。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席本
次股东大会人员和召集人的资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》
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《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意
见，不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确
性发表意见。
本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用
作任何其他目的。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师对公
司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
根据公司第四届董事会第二十二次会议决议以及公司在指定媒体发布的
《嘉兴斯达半导体股份有限公司关于召开 2022 年年度股东大会的通知》（以下
简称“《会议通知》”），本次股东大会由公司第四届董事会第二十二次会议决
定召开，并履行了相关通知和公告程序。
根据《会议通知》，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召
开。其中，本次股东大会的现场会议于 2023 年 4 月 28 日上午 10:00 在浙江省
嘉兴市南湖区科兴路 988 号斯达半导会议室举行。
本次股东大会的网络投票时间为 2023 年 4 月 28 日。其中，通过上海证券
交易所交易系统投票平台进行网络投票的具体时间为 2023 年 4 月 28 日上午 9：
投票系统投票的具体时间为 2023 年 4 月 28 日 9:15 至 15:00 的任意时间。
基于上述，本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》
《股
东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员和会议召集人资格
经查验，出席本次股东大会的股东及授权代理人共 35 名，所持具有表决权
的股份数为 116,774,798 股，占公司具有表决权股份总数的 68.3688％。其中，出
席现场会议（含通过通讯方式接入现场会议）的股东及股东授权的代理人共 12
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名，所持有表决权的股份数为 102,017,569 股，占公司具有表决权股份总数的
股，占公司具有表决权股份总数的 8.6399%。鉴于网络投票股东资格系在其进行
网络投票时，由上海证券交易所交易系统进行认证，因此本所律师无法对网络投
票股东资格进行核查。
综上，在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性规定及《公
司章程》规定的前提下，本所认为，出席本次股东大会的股东资格符合法律、行
政法规和《公司章程》的规定。本次股东大会由公司董事会召集，公司董事、监
事、高级管理人员出席或列席了本次股东大会。
基于上述，本所认为，出席本次股东大会的人员和本次股东大会召集人的资
格符合《公司法》《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章
程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式就《会议通知》中列
明的议案进行表决，经统计现场投票和网络投票结果，本次股东大会审议通过
了下列议案：
（一）《关于公司<2022 年度董事会工作报告>的议案》
表决情况：同意 116,644,098 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的
弃权 115,300 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.0989％。
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果为：同意 22,162,393 股，占
出席会议中小股东所持有表决权股份的 99.4137％；反对 15,400 股，占出席会议
中小股东所持有表决权股份的 0.0690％；弃权 115,300 股，占出席会议中小股东
所持有表决权股份的 0.5173％。
（二）《关于公司<2022 年度监事会工作报告>的议案》
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表决情况：同意 116,644,098 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的
弃权 115,300 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.0989％。
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果为：同意 22,162,393 股，占
出席会议中小股东所持有表决权股份的 99.4137％；反对 15,400 股，占出席会议
中小股东所持有表决权股份的 0.0690％；弃权 115,300 股，占出席会议中小股东
所持有表决权股份的 0.5173％。
（三）《关于公司 2022 年年度报告及其摘要的议案》
表决情况：同意 116,643,998 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的
弃权 115,300 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.0989％。
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果为：同意 22,162,293 股，占
出席会议中小股东所持有表决权股份的 99.4132％；反对 15,500 股，占出席会议
中小股东所持有表决权股份的 0.0695％；弃权 115,300 股，占出席会议中小股东
所持有表决权股份的 0.5173％。
（四）《关于公司 2022 年度财务决算报告的议案》
表决情况：同意 116,644,098 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的
弃权 115,300 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.0989％。
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果为：同意 22,162,393 股，占
出席会议中小股东所持有表决权股份的 99.4137％；反对 15,400 股，占出席会议
中小股东所持有表决权股份的 0.0690％；弃权 115,300 股，占出席会议中小股东
所持有表决权股份的 0.5173％。
（五）《关于公司 2022 年度利润分配的议案》
表决情况：同意 116,662,898 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的
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弃权 110,900 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.0951％。
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果为：同意 22,181,193 股，占
出席会议中小股东所持有表决权股份的 99.4980％；反对 1,000 股，占出席会议
中小股东所持有表决权股份的 0.0044％；弃权 110,900 股，占出席会议中小股东
所持有表决权股份的 0.4976％。
（六）《关于续聘会计师事务所的议案》
表决情况：同意 114,229,825 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的
弃权 4,600 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.0040％。
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果为：同意 19,748,120 股，占
出席会议中小股东所持有表决权股份的 88.5840％；反对 2,540,373 股，占出席会
议中小股东所持有表决权股份的 11.3953％；弃权 4,600 股，占出席会议中小股
东所持有表决权股份的 0.0207％。
（七）《关于董事、监事 2022 年度薪酬考核情况与 2023 年度薪酬计划的
议案》
表决情况：同意 116,662,698 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的
弃权 110,900 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.0950％。
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果为：同意 22,180,993 股，占
出席会议中小股东所持有表决权股份的 99.4971％；反对 1,200 股，占出席会议
中小股东所持有表决权股份的 0.0053％；弃权 110,900 股，占出席会议中小股东
所持有表决权股份的 0.4976％。
（八）《关于预计 2023 年度日常关联交易及对 2022 年度日常关联交易予
以确认的议案》
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表决情况：同意 116,662,998 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的
弃权 110,900 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.0951％。
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果为：同意 22,181,293 股，占
出席会议中小股东所持有表决权股份的 99.4984％；反对 900 股，占出席会议中
小股东所持有表决权股份的 0.0040％；弃权 110,900 股，占出席会议中小股东所
持有表决权股份的 0.4976％。
（九）《关于 2023 年度向金融机构申请融资额度的议案》
表决情况：同意 116,662,998 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的
弃权 110,900 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.0951％。
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果为：同意 22,181,293 股，占
出席会议中小股东所持有表决权股份的 99.4984％；反对 900 股，占出席会议中
小股东所持有表决权股份的 0.0040％；弃权 110,900 股，占出席会议中小股东所
持有表决权股份的 0.4976％。
（十）《关于计提资产减值准备报告的议案》
表决情况：同意 116,662,998 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的
弃权 110,900 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.0951％。
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果为：同意 22,181,293 股，占
出席会议中小股东所持有表决权股份的 99.4984％；反对 900 股，占出席会议中
小股东所持有表决权股份的 0.0040％；弃权 110,900 股，占出席会议中小股东所
持有表决权股份的 0.4976％。
（十一）《关于 2022 年度内部控制评价报告的议案》
表决情况：同意 116,643,998 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的
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弃权 115,300 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.0989％。
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果为：同意 22,162,293 股，占
出席会议中小股东所持有表决权股份的 99.4132％；反对 15,500 股，占出席会议
中小股东所持有表决权股份的 0.0695％；弃权 115,300 股，占出席会议中小股东
所持有表决权股份的 0.5173％。
（十二）《关于 2022 年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》
表决情况：同意 116,643,998 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的
弃权 115,300 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.0989％。
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果为：同意 22,162,293 股，占
出席会议中小股东所持有表决权股份的 99.4132％；反对 15,500 股，占出席会议
中小股东所持有表决权股份的 0.0695％；弃权 115,300 股，占出席会议中小股东
所持有表决权股份的 0.5173％。
（十三）《关于本公司 2023 年度对全资子公司及控股子公司提供担保的议
案》
表决情况：同意 15,628,533 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的
弃权 110,900 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.7033％。
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果为：同意 14,651,829 股，占
出席会议中小股东所持有表决权股份的 99.0307％；反对 32,500 股，占出席会议
中小股东所持有表决权股份的 0.2196％；弃权 110,900 股，占出席会议中小股东
所持有表决权股份的 0.7497％。
（十四）《关于使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议
案》
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表决情况：同意 116,648,398 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的
弃权 110,900 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.0951％。
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果为：同意 22,166,693 股，占
出席会议中小股东所持有表决权股份的 99.4330％；反对 15,500 股，占出席会议
中小股东所持有表决权股份的 0.0695％；弃权 110,900 股，占出席会议中小股东
所持有表决权股份的 0.4975％。
本次会议审议的议案十三之关联股东回避了表决。
基于上述，本所认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会
规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法、
有效。
四、结论意见
综上所述，本所认为，公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员和
召集人的资格、会议表决程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、行政法
规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，表决结果合法、有效。
本法律意见书经见证律师、本所负责人签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
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