宣城市华菱精工科技股份有限公司
会议资料
资 料 目 录
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保
证大会的顺利进行，根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》
（2022年修订）、《公司章程》的有关规定，特制定会议须知如下，望出席股
东大会的全体人员遵守执行：
一、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权
益；
二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会正常
秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责；
三、出席股东大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，股
东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，股东要求发言时请
先举手示意；
四、在会议集中审议议案过程中，股东按会议主持人指定的顺序发言和提问，
建议每位股东发言时间不超过3分钟，同一股东发言不超过两次，发言内容不超
出本次会议范围；
五、任何人不得扰乱大会的正常秩序和会议程序，会议期间请关闭手机或将
其调至振动状态。
会议时间：2023年5月5日下午14:00
会议地点：安徽省宣城市郎溪县梅渚镇郎梅路华菱精工会议室
主持人： 黄业华董事长
会议议程：
一、主持人宣布会议开始并宣布到会股东资格审查结果及出席会议股东及股
东授权代表所持股份数。
二、主持人提示《2022年年度股东大会会议须知》
三、推选计票人、监票人
四、审议议案
五、听取《2022 年度独立董事述职报告》、
《2022 年度董事会审计委员会履
职报告》。
六、股东发言、提问，公司集中回答股东问题
七、股东对上述议案进行投票表决
八、计票人、监票人统计投票结果
九、主持人宣布表决结果
十、见证律师宣读股东大会法律意见
十一、与会董事签署股东大会决议与会议记录
十二、主持人宣布会议结束
议案一
《关于公司 2022 年度董事会工作报告的议案》
报告人：黄业华
准则》等法律法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定，推行各
项治理工作，在信息披露、财务核算、权益变动、内幕信息管理、关联交易、董
监高履职、规范股票买卖、投资者保护、杜绝违规担保及大股东资金占用等各项
工作中做到了严格按照法律法规实施，各项工作顺利开展。公司董事会率领经营
管理层与全体员工，按照公司发展战略以及年度工作计划，保证了公司持续稳健
发展的态势。现将 2022 年度董事会工作报告如下。
议案已经 2023 年 4 月 10 日召开的第三届董事会第二十五次会议审议通过。
现提请本次股东大会审议。
附件 1：《2022 年度董事会工作报告》
宣城市华菱精工科技股份有限公司
董事会
附件 1
准则》等法律法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定，推行各
项治理工作，在信息披露、财务核算、权益变动、内幕信息管理、关联交易、董
监高履职、规范股票买卖、投资者保护、杜绝违规担保及大股东资金占用等各项
工作中做到了严格按照法律法规实施，各项工作顺利开展。公司董事会率领经营
管理层与全体员工，按照公司发展战略以及年度工作计划，保证了公司持续稳健
发展的态势。现将董事会 2022 年度工作情况汇报如下：
一、2022年度公司整体经营情况
公司全体员工围绕既定战略目标，通过向内苦练内功，加强品质管理、成本控制、
人才优化等深化内部管理改革，通过向外实施并购拓展新品类，积极进行公司间
资源整合与互动，推动产品结构调整，同时尝试利用资本市场再融资工具拓展新
业务。但受宏观经济疲弱、市场需求低迷、行业竞争加剧以及技术储备不足等因
素影响，公司经营面临多重挑战，再融资项目终止。
主要工作开展如下：
报告期内，公司收购无锡通用 57.5869%股权并完成工商变更，无锡通用成
为公司的控股子公司并纳入合并报表范围。公司收购后在充分调研基础上快速进
行团队整合、流程梳理、制度完善，进行资源整合与优化，通过嫁接上市公司客
户资源、优化现有供应体系、多举措降本提效、加强与溧阳华菱的产业互动等措
施提升无锡通用竞争力、增强产业互动发挥协同效应。
报告期内，由公司牵头组织、协调电梯行业成员单位编制中国电梯协会标
准“电梯对重块技术规范”，已于 8 月完成初稿编制工作；公司及子公司无锡通用
顺利通过高新技术企业复审；无锡通用 2022 年获得“无锡市创新型中小企业”荣
誉称号；公司及子公司积极研发新品改进原有工艺申报产品专利，公司及子公司
共拥有各项发明专利、实用新型专利 244 项。
报告期内，公司积极主动调整生产及采购节奏，提前规划积极备货，做好
复工复产和产能爬坡的准备。全体员工在客户需求逐步恢复后即加班加点保障产
线稳定运行，保障客户订单及时交付；公司销售部门积极开拓市场引进新的客户
资源，年度内完成特雷克斯（常州）机械有限公司供应商评审、样品试制工作，
并于年底达成合作意向。报告期内，公司及下属子公司天津华菱、无锡通用分别
获得通力电梯、日立电梯（天津）、广日电梯、博林特电梯公司的“优秀供应商”
荣誉。
报告期内，公司积极开展 2021 年度、2022 年半年度、2022 年三季度业绩
说明会、参加投资者集体接待日活动，加强与投资者的沟通与交流，让投资者对
公司发展战略、财务状况、业务情况、未来发展等情况有进一步的了解。
报告期内，公司通过引进外部专业技术人才对公司董事会、监事会、管理
层进行部分人事调整，有利于优化公司管理层结构，进一步提升公司规范运作、
合规治理、经营管理水平。
报告期内，公司公告非公开发行预案，拟募集不超过 50,000.00 万元（含本
数）用于“新能源汽车高压连接系统零部件项目”等项目，拟拓展新能源汽车产业
链相关业务，但鉴于资本市场环境变化，并综合考虑公司实际情况、发展规划等
诸多因素，公司决定终止 2022 年度非公开发行股票事项并向中国证监会申请撤
回申请材料。
(一) 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
本期比
主要会计数据 2022年 2021年 上年同 2020年
期增减
(%)
营业收入 1,752,856,339.54 2,233,924,599 -21.53 1,911,945,763.67
.45
扣除与主营业务无关的 1,666,053,372.07
业务收入和不具备商业 2,067,631,839
-19.42 1,662,095,875.87
实质的收入后的营业收 .37
入
归属于上市公司股东的 -9,476,189.76 73,655,218.07
净利润
归属于上市公司股东的 -13,370,380.27 -3,987,940.68 -235.27 67,931,320.00
扣除非经常性损益的净
利润
经营活动产生的现金流 329,636,247.02 -51,504,030.8 1,528,984.56
量净额 3
本期末
比上年
增 减
（%）
归属于上市公司股东的 773,156,265.31 779,617,208.3 -0.83 781,234,299.47
净资产 4
总资产 2,194,173,676.58 1,953,820,878 12.30 1,787,230,226.53
.90
(二) 主要财务指标
本期比上年同期
主要财务指标 2022年 2021年 2020年
增减(%)
基本每股收益（元／股） -0.07 0.02 -450 0.55
稀释每股收益（元／股） -0.07 0.02 -450 0.55
扣除非经常性损益后的基本每 -0.10 -233
-0.03 0.51
股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） -1.22 减 少 1.48 个 百 分
点
扣除非经常性损益后的加权平 -1.73 减 少 1.22 个 百 分
-0.51 8.97
均净资产收益率（%） 点
二、公司董事会日常工作情况
报告期内，公司董事会严格遵守法律法规，认真履行董事会职责，2022 年
共召开了 9 次会议、3 次股东大会，历次董事会的召集、提案、出席、议
事、表决及会议记录均按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的
要求规范运作，会议通过的事项，均由董事会组织有效实施。具体情况如下：
会议届次 召开日期 会议决议
第三届董事会第 1.审议通过《关于解聘总工程师的议案》；
十五次会议 2022.2.24 2.审议通过《关于聘任总经理的议案》；
第三届董事会第 1.审议《关于聘任董事会秘书的议案》。
十六次会议
第三届董事会第 1.审议通过《关于公司 2021 年度总经理工作报告的议案》 ；
十七次会议 2.审议通过《关于公司 2021 年度董事会工作报告的议案》 ；
保额度的议案》 ；
第三届董事会第 1.审议通过《关于 2022 年第一季度报告的议案》。
十八次会议
第三届董事会第 1. 审议通过《关于取消公开发行可转换公司债券事项的议
十九次会议 案》 ；
分析报告的议案》；
提示及采取填补措施和相关主体承诺的议案》 ；
红回报规划的议案》 ；
股票相关事宜的议案》；
通用钢绳有限公司 57.5869%股权的公告》；
案》 。
第三届董事会第 1.审议通过《关于拟调增银行综合授信额度及对全资子公司
二十次会议 贷款提供担保的的议案》 。
第三届董事会第 1.审议通过《关于公司 2022 年半年度报告及其摘要的议案》；
二十一次会议 2022.8.25 2.审议通过《关于公司 2022 年半年度募集资金存放与实际使
用情况的专项报告的议案》 。
第三届董事会第 1.审议通过《关于<2022 年第三季度报告>的议案》
；
二十二次会议 2.审议通过《关于增补董事会专门委员会委员的议案》。
第三届董事会第 1.审议通过《关于公司终止 2022 年度非公开发行股票事项及
二十三次会议 撤回申请文件的议案》。
律法规和《公司章程》的要求，按照股东大会的决议和授权，认真执行公司股东
大会通过的各项决议。
决议刊登
决议刊登的指定网
会议届次 召开日期 的披露日 会议决议
站的查询索引
期
http://www.sse.com
临时股东大会 2022.1.11 2022.1.12 东大会会议决议》（公告编
.cn
号：2022-002）
http://www.sse.com
东大会 2022.4.8 2022.4.9 会议决议》（公告编号：
.cn
http://www.sse.com
临时股东大会 2022.6.9 2022.6.10 东大会会议决议》（公告编
.cn
号：2022-041）
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会四个专门委员会由公司部分独立董事及董事担任。本年度，公司各专门委员会
成员全部换届完成。在本年度召开的全部会议中，各委员均按时出席会议并认真
履行其职责和义务，严格执行股东大会决议，有力维护股东权益，充分发挥专业
技能和决策能力，创造有利条件，全力支持管理层的工作，在推进董事会自身建
设、公司发展战略研究、提高治理水平等多项工作中，发挥了重要作用，充分体
现了董事会的战略指导和科学决策作用，推进了公司高效、合规发展。
(1).报告期内提名委员会召开 3 次会议
其他履行职责
召开日期 会议内容 重要意见和建议
情况
相关规章制度开展工作，勤勉尽责，
审议《关于提名总经理 根据公司的实际情况，提出了相关
的议案》 的意见，经过充分沟通讨论，一致
通过并同意将聘请总经理王继杨的
议案提交公司董事会审议。
相关规章制度开展工作，勤勉尽责，
审议《关于提名董事会 根据公司的实际情况，提出了相关
秘书的议案》 的意见，经过充分沟通讨论，一致
通过并同意将聘请董事会秘书王继
杨的议案提交公司董事会审议。
董事的议案》 相关规章制度开展工作，勤勉尽责，
根据公司的实际情况，提出了相关
的意见，经过充分沟通讨论，一致
通过并同意将补选非独立董事林发
浪的议案提交公司董事会审议。
(2).报告期内审计委员会召开 6 次会议
其他履行职责情
召开日期 会议内容 重要意见和建议
况
的问题、审计范围、审计 工作，勤勉尽责，根据公司的
时间安排进行了充分讨 实际情况，提出了相关的意见。
论并提出意见和建议。
初稿，再次审阅公司财务 律、法规及相关规章制度开展
报表 工作，勤勉尽责，根据公司的
实际情况，提出了相关的意见。
告审计的总结与意见； 律、法规及相关规章制度开展
度报告及摘要>的议案》； 实际情况，提出了相关的意见，
案》； 4、审议并同意控 审议。
股股东及关联方资金占
用情况的核查报告； 5、
审议《2021年度募集资金
存放与实际使用情况的
专项报告》6、审议《2021
年度内控评价报告》 7、
听取《2021年度董事会审
计委员会履职报告》。
季度报告>的议案 律、法规及相关规章制度开展
工作，勤勉尽责，根据公司的
实际情况，提出了相关的意见，
经过充分沟通讨论，一致通过
议案并同意将议案提交董事会
审议。
年度报告及其摘要>的议 律、法规及相关规章制度开展
案》；2、 审议《关于<2022 工作，勤勉尽责，根据公司的
年半年度募集资金存放 实际情况，提出了相关的意见，
与实际使用情况的专项 经过充分沟通讨论，一致通过
报告>的议案》； 议案并同意将议案提交董事会
审议。
季度报告>的议案 律、法规及相关规章制度开展
工作，勤勉尽责，根据公司的
实际情况，提出了相关的意见，
经过充分沟通讨论，一致通过
议案并同意将议案提交董事会
审议。
(3).报告期内战略委员会召开２次会议
其他履行职责情
召开日期 会议内容 重要意见和建议
况
规及相关规章制度开展工作，
勤勉尽责，根据公司的实际情
况，提出了相关的意见，经过
项目延期的议案》；
充分沟通讨论，一致通过并同
意将募投项目延期议案提交
董事会审议。
开摘牌方式参与竞拍收 规及相关规章制度开展工作，
购无锡通用钢绳有限公 勤勉尽责，根据公司的实际情
司 57.5869% 股 权 的 议 况，提出了相关的意见，经过
案》； 充分沟通讨论，一致通过并同
意将收购无锡通用股权议案
提交董事会审议。
四 2023年工作重点
（一）发展战略及经营计划
基础，从产品升级、技术创新及人才优化等多方面激发企业潜能，加强内部制度
及激励约束机制建设，提升公司规范运作能力，强化集团内企业间的合作与交流，
进行资源整合与互动，力争盘活资产，努力调结构、促转型，持续推进对外投资
合作及定向增发事宜，在行业发展趋缓、需求萎缩、激烈竞争环境下不断探索新
路径、激发新动能，利用资本市场平台积极推动公司实现稳步发展。
（二）经营计划
公司将持续在风电、光伏、储能等新能源方向推进对外投资合作，加强与高
校等产学研合作，提升技术储备、研发能力，并将综合企业公司实际情况继续推
进定向增发事宜，利用资本市场平台助力企业发展。
公司将继续加大技术开发和自主创新力度，提升技术创新能力与新产品研发
能力，开发新产品开拓新业务；公司将依托无锡通用钢丝绳技术团队加强与子公
司之间的交流与互动，实现钢丝绳项目与公司原有电梯业务形成协同，利用与德
国法尔福技术合作，集合力量提升无锡通用钢丝绳产品的市场占有率，努力将钢
丝绳产品发展成公司又一主打产品。
公司将持续深化“降本控费”执行工作，各部门各车间制定详细清晰的“降本控
费”目标并严格执行；通过技术改进、优化业务流程、人员结构优化等方式，适
时进行供应链的整合，落实采购、技术、制造降本，细化费用管控，加强资金管
理，降低产品的采购和制造成本；公司将深入推行流程管理变革，持续推进精益
生产管理，提升品质管控意识，持续优化车间现场 5S 管理工作。
公司将根据最新各项法律法规及时修订公司章程等制度，不断完善管理制度，
提高公司规范运作能力；公司将推动薪酬考核体系改革，优化人员结构，提高团
队主观能动性及工作效率；公司将持续深化改革，调整内部管理结构和职能设置，
推进内部运营管理改善；公司将加强对外投资及项目管理，整合资源盘活资产，
努力实现投资效益。
公司将进一步加强投资者关系管理，提高信息披露的主动性、针对性、有效
性，将结合企业实际探索多样化的投资者沟通交流渠道，建立更加公开、公正、
透明、多维度的投资者关系，为广大投资者提供更多便利方式了解企业运营情况，
提升投资者关系管理水平，提升企业资本市场形象。
（三）董事会将在进一步明确经营目标的基础上，严格依据法律法规和规范
性文件要求，认真组织落实股东大会各项决议、做好公司信息披露、投资者关系
管理等工作，严格按照监管要求并结合公司实际进一步完善内控制度建设，加强
内控管理制度的落实，优化投资结构、业务流程，提高公司的经营管理水平和管
理效率，有效控制经营风险，科学、合理决策，不断提升公司的运行效率和整体
竞争力，促进公司持续健康发展。
特此报告！
宣城市华菱精工科技股份有限公董事会
议案二
《关于公司 2022 年度监事会工作报告的议案》
报告人：吴正涛
过程中，严格依照《公司法》、
《公司章程》及其他法律、法规和规范性文件的相
关规定，认真履行职权，积极有效地开展工作，切实维护了公司、股东及员工的
合法权益。现将 2022 年度监事会工作报告如下。
议案已经 2023 年 4 月 10 日召开的第三届监事会第二十一次会议审议通过。
现提请本次股东大会审议。
附件 2：《2022 年度监事会工作报告》
宣城市华菱精工科技股份有限公司
监事会
附件 2
一、监事会工作情况
的要求，认真履行职责。监事会成员列席了公司召开的董事会，参加了公司召开
的股东大会，从切实维护公司利益和股东权益的角度出发，对公司重大决策和决
议的形成、表决程序进行了监督和审查，对公司依法运作进行了检查，为公司规
范运作提供了有力保障。
开会时间 会议届次 审议议案
第三届监事会第十三
次会议
的议案》；
的议案》；
的议案》；
议案》；
第三届监事会第十四 议案》
次会议 6. 审议《关于公司 2021 年度募集资金存放与
实际使用情况的专项报告的议案》；
告的议案》；
信额度及担保额度的议案》；
案》；
第三届监事会第十五
次会议
项的议案》
议案》
议案》
金使用可行性分析报告的议案》
报告的议案》
第三届监事会第十六
次会议
的议案》
股东分红回报规划的议案》
公开发行股票相关事宜的议案》
购无锡通用钢绳有限公司 57.5869%股权的公
告》
案》
会的议案》
第三届监事会第十七 的议案》；
次会议 2.审议《关于公司 2022 年半年度募集资金存放
与实际使用情况的专项报告的议案》；
第三届监事会第十八
次会议
第三届监事会第十九 1.审议《关于公司终止 2022 年度非公开发行股
次会议 票事项及撤回申请文件的议案》
二、监事会对 2022 年公司有关情况发表的意见
（一）公司依法运作情况
健全法人治理结构，2022 年公司完善了相关制度。公司相关决策程序符合有关
规定，未发现公司董事、经理等高级管理人员履职时有违反法律、行政法规、本
公司章程及损害公司利益的行为。
（二）股东大会决议执行情况的独立意见
公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议，未发生有损股东利益的行为。
（三）监事会对定期报告的审核意见
公司监事会认真审议了公司董事会编制的定期报告，认为定期报告的编制和
审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，其内容与
格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面
真实、准确地反映出公司的财务状况，未发现参与编制和审议定期报告的人员有
违反保密规定的行为。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2022 年
年度财务状况进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司 2022 年
年度财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。
（四）监事会对募投项目资金使用的审核意见
报告期内，公司依法合规对部分募集资金项目进行延期，在有序投入募集资
金项目同时合理、高效利用募集资金。公司募集资金的存放和使用符合《股票上
市规则》、公司《募集资金管理制度》等规定，不存在变相改变募集资金用途的
情形，不影响募集资金项目的正常实施，也不存在与募集资金投资项目的实施计
划相抵触的情况。
（五）监事会对非公开发行股票的审核意见
报告期内，公司根据相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情
况，对非公开发行股票募集资金使用的可行性进行了分析讨论，按照《上市公司
（证监会令第 163 号）、
证券发行管理办法（2020 年修订）》 《上市公司非公开发
行股票实施细则（2020 年修订）》等要求编制了本次非公开发行的预案。监事会
认为公司非公开发行股票预案，有利于公司引进战略投资者，开拓新业务；终止
非公开发行股票也是结合企业实际以及行业发展做出的审慎决策。
等有关规定，本着对全体股东负责的态度，认真地履行监事会职能，维护公司及
股东的合法权益，为公司规范运作、完善和提升治理水平有效发挥职能。
宣城市华菱精工科技股份有限公司
监事会
议案三
《关于公司 2022 年年度报告及其摘要的议案》
报告人：黄业华
公 司 2022 年 年 度 报 告 全 文 及 摘 要 请 查 阅 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）。
议案已经 2023 年 4 月 10 日召开的第三届董事会第二十五次会议审议通过。
现提请本次股东大会审议。
宣城市华菱精工科技股份有限公司
董事会
议案四
《关于公司 2022 年度财务决算报告的议案》
报告人：张永林
为真实、公允地反映公司截至 2022 年 12 月 31 日的财务状况、经营成果以
及现金流量，根据《企业会计准则》等相关法规及《公司章程》的规定，公司编
制了 2022 年度财务决算报告。
议案已经 2023 年 4 月 10 日召开的第三届董事会第二十五次会议审议通过。
现提请本次股东大会审议。
附件 3：《2022 年度财务决算报告》
宣城市华菱精工科技股份有限公司
董事会
附件 3
克服了经济下行的影响，实现了主营业务收入 17.5 亿元，现将财务决算的有关
情况汇报如下：
一、2022 年度财务决算的编制范围：
本集团合并财务报表范围包括宣城市安华机电设备有限公司、广州市华菱电
梯配件有限公司、重庆市华菱电梯配件有限公司、安徽福沃德干燥设备有限公司、
溧阳安华精工科技有限公司、溧阳市华菱精工科技有限公司、河南省华菱精工科
技有限公司、江苏三斯风电科技有限公司、天津市华菱机电设备有限公司、宣城
市华伟风电智能有限公司、无锡通用钢绳有限公司、安徽华菱新能源技术有限公
司 12 家子公司和郎溪县华展机械制造有限公司 1 家孙公司。与上年相比，本年
因企业合并增加无锡通用钢绳有限公司 1 家，因新设增加安徽华菱新能源技术有
限公司 1 家，因转让股权减少郎溪华鑫新能源科技有限公司 1 家。
变动的原因：
本公司于 2022 年 6 月 29 日收购无锡通用钢绳有限公司，主营电梯钢丝绳
及其他各类钢丝绳；2022 年 4 月因开发新能源储能项目，新设安徽新能源技术
有限公司。
二、会计报表审计情况：
了标准无保留意见的审计报告，北京信永中和（特殊合伙）会计师事务所认为：
财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了华菱精
工公司 2022 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2022 年度的合并及母
公司经营成果和现金流量。
三、经营利润情况：
经营利润情况
单位:万元 币种:人民币
科目 2022 年度 2021 年度 变动比例（%）
营业收入 175,2856 223,392 -21.53
销售费用 2446 2092 16.89
管理费用 8532 7199 18.51
研发费用 2556 3652 -30.01
财务费用 2812 2208 27.35
归属于母公司所有者 203 -566.50
-947
的综合收益总额
经营利润分析：
损 948 万元，主要原因是受经济下行和环境影响，订单减少，行业竞争增大，
产品毛利减少；经营性现金净流量大，主要是销售减少，经营性周转资金需求减
少，资金来源主要是应收账款的回笼。
期相比销售费用增加，主要原因是销售收入下降，招待费用是减少的，销售费用
增加的主要原因，主要是江苏三斯售后维修费用比去年增加较多，还有合并企业
增加的影响。
原因是与同期相比，主要是中介费用增加，是当期发生的并购费用和准备定增过
程发生的费用，合并无锡通用后也影响了费用总额增加了 996 万元。
的主要原因是新增银行并购贷款 1.2 亿元用于并购无锡通用。
效益下滑，研发项目投入相应减少。
四 现金流量分析：万元
项目 2022 年 2021 年 变动比率（%）
经营活动产生的现 -5,150.40 740.02
金流量净额
投资活动产生的现 -9,588.91 -181.89
-27,084
金流量净额
筹资活动产生的现 15,678.390 -32.97
金流量净额
垫付资金减少，应收账款跟去年同期相比减少 1.72 亿元，原材料价格下降，需
要的流动资金减少，在合并公司后，存货也下降了。
锡通用的支出和购进设备、溧阳安华社渚工程支出。。
加并购资金 1.2 亿。
五、资产负债情况： 单位：人民币万元
科目 上年同期 变动比例
本期数
数 （%）
流动资产合计 125,911 130,894 -3.80
非流动资产合计 93,506 64,488 45.00
资产总计 219,417 195,382 12.30
流动负债合计 86,453 74,213 16.49
非流动负债小计 36,103 35,189 2.60
负债合计 122,557 109,402 12.02
归属于母公司股东权
益合计
截止到 2022 年末，公司资产总额 21.94 亿元，同比增长了 12.30%，其中
流动资产 12.59 亿元减少了 3.40%，主要是应收账款的减少 1.72 亿元，是货款
的回笼 ；非流动资产 9.35 亿元，同比增长了 45.0%，主要是合并无锡通用增加
的固定资产和土地使用权 2.1 亿元。
截止到 2022 年末，公司负债总额 12.26 亿元，同比增长了 12.02%，资产
负债率 55.86%，比去年 55.99%相比基本持平，其中流动负债 8.64 亿元同比增
长了 16.49%，主要是一年内到期的非流动负债的增加 1.2 亿元，是银行贷款约
定还款期限少于 1 年的；非流动负债增加 2.6%，与去年持平，主要是中长期流
动资金借款期限少于 1 年，调整科目到流动负债增加。
归属于母公司股东权益减少了 0.83%，主要是公司的当期经营亏损 947 万
元。
六、净资产收益率及每股收益
加权平均 每股收益
报告期利润 净资产收益率 基本每 稀释每
（%） 股收益 股收益
归属于公司普通股股东的 -1.22 -0.07 -0.07
净利润
扣除非经常性损益后归属 -1.73 -0.10 -0.10
于公司普通股股东的净利润
加权平均 每股收益
（%） 股收益 股收益
归属于公司普通股股东的
净利润
扣除非经常性损益后归属
-0.51% -0.03 -0.03
于公司普通股股东的净利润
七、主要财务指标分析：
了 1.8%，毛利率水平上升主要原因是原材料价格的下降，亏损的主要原因是资
产减值准备计提了 1076 万元，销售费用中维修费的增加和新增项目投入的中介
费用。
持平，负债结构中，主要是中期流动资金借款有 1.2 亿元少于 1 年期，重分类到
流动负债中，所以流动负债增加。
八、2023 年度预算：
公司制定了 2023 年预算目标：
目标实现销售收入 18 亿元，与 2022 年销售基本持平；
目标实现净利润 3000 万元
九、风险提示
本财务预算为公司 2023 年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司盈
利预测及承诺，能否实现取决于宏观经济环境、市场情况、行业发展状况及公司
管理团队的努力等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。
宣城市华菱精工科技股份有限公司
董事会
议案五
《关于公司 2022 年度利润分配预案的议案》
报告人：黄业华
一、利润分配预案内容
公司 2022 年度财务报告已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
供投资者分配的期末未分配利润为 30,372.44 万元。
公司 2022 年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。
本次利润分配预案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
二、2022 年度不进行利润分配的情况说明
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司
监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等法律、法规、规范性文件及《公司
章程》、《公司未来三年(2021-2023 年度)股东分红回报规划》等相关规定，公
司实施现金分红应满足“公司当年盈利、累计未分配利润为正值”的条件，基于公
司 2022 年度净利润为负数不满足分红条件，且综合考虑行业现状、公司发展
战略、经营情况等因素，为保障公司持续稳定经营，稳步推动后续发展，更好地
维护全体股东的长远利益，公司 2022 年度拟不进行利润分配，也不进行资本
公积转增股本。
议案已经 2023 年 4 月 10 日召开的第三届董事会第二十五次会议审议通过。
现提请本次股东大会审议。
宣城市华菱精工科技股份有限公司
董事会
议案六
《关于公司预计 2023 年度银行综合授信额度及担保额度的议案》
报告人：张永林
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
为满足公司相关全资及控股子公司生产经营的需要，根据其业务需求及授信
计划，公司及全资子公司宣城市安华机电设备有限公司（以下简称“安华机电”）、
控股子公司重庆市华菱电梯配件有限公司（以下简称“重庆华菱”）、溧阳市华菱
精工科技有限公司（以下简称“溧阳华菱”）、天津市华菱机电设备有限公司（以
下简称“天津华菱”）、 江苏三斯风电科技有限公司（以下简称“江苏三斯”）拟向
向银行申请最高额不超过人民币 36,800 万元的综合授信，公司拟为上述公司在
授信额度范围内提供不超过人民币 35,300 万元的担保。其中为资产负债率超过
的子公司提供担保额度不超过人民币 32,300 万元。
公司及子公司申请的综合授信，品种包括但不限于短期流动资金贷款、长期
借款、并购贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、保函、信用证、抵押贷款等。
在前述授信最高额度内，公司为子公司提供担保，担保期限为前述授信业务全部
结项为止、担保范围包括实际发生的授信额度本金及相关利息。具体以公司办理
的实际业务及与银行签署的相关协议为准。
拟提供担保额度明细表：
单位：万元
被担保方 贷款银行 授信额度 担保额度
安华机电 建行郎溪支行 5,000 5,500
安华机电 中国银行郎溪支行 5,000 5,000
安华机电 中国工商银行郎溪支行 8,000 8,000
安华机电 宣城浦发银行 8,000 8,000
安华机电 徽商银行郎溪支行 2,800 2,800
安华机电 郎溪县新华村镇银行 1,000 1,000
重庆华菱 中国工商银行重庆大足支行 1,000 1,000
江苏三斯 江苏银行常州新北支行 2,000 500
江苏三斯 中国银行常州新北支行 1,000 500
天津市中小企业信用融资担保中
天津华菱 心 500 500
齐鲁银行天津北辰支行
天津华菱 招商银行天津高新区支行 500 500
溧阳华菱 江南银行溧阳支行 2,000 2,000
合 计 36,800 35,300
（二）担保预计基本情况
担保额
被担保
截至目 本次新 度占上
担保方 方最近 担保预 是否 是否
担保 被担 前担保 增担保 市公司
持股比 一期资 计有效 关联 有反
方 保方 余额 额度 最近一
例 产负债 期 担保 担保
(万元) (万元) 期净资
率
产比例
一、对控股子公司的担保预计
华菱 溧阳 70% 80.48% 2,000 2,000 6.47% 1年 否 无
精工 华菱
华菱 天津 51% 77.25% 500 1,000 0.64% 1年 否 无
精工 华菱
华菱 安华 100 55.55% 20000 30,300 25.87% 1年 否 无
精工 机电
华菱 重庆 95 53.18% 2000 1000 2.59 1年 否 无
精工 华菱
华菱 江苏 55 27.58% 1000 1000 1.29 1年 否 无
精工 三斯
二、被担保人基本情况
公司名称 宣城市安华机电设备有限公司
成立时间 2009 年 3 月 13 日
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 黄业华
注册资本 800 万元
实收资本 800 万元
统一社会信用代码 9134182168499675XP
注册地址 郎溪县梅渚镇大梁工业园区
机械配件、风电及风电配件、结构件、轨道交通部件
经营范围
的制造及销售
股权结构 华菱精工持有 100%股权
总资产 61,425
净资产 27,304
营业收入 61,798
净利润 1,504
负债总额 34,121
公司名称 重庆市华菱电梯配件有限公司
成立时间 2013 年 9 月 11 日
企业类型 有限责任公司
法定代表人 钱国元
注册资本 10,000 万元
实收资本 10,000 万元
统一社会信用代码 91500224077285155K
注册地址 重庆市大足区高新技术产业开发区
电梯配件、机械配件、风电及风电配件、轨道交通部
经营范围
件制造、销售
股权结构 华菱精工持有 95%股权，任文海持有 5%股权
总资产 14,405
净资产 6,744
营业收入 15,511
净利润 -377.62
负债总额 7,661
公司名称 溧阳市华菱精工科技有限公司
成立时间 2019 年 5 月 6 日
企业类型 有限责任公司
法定代表人 黄超
注册资本 5,000 万元人民币
实收资本 3,500 万元人民币
统一社会信用代码 91320481MA1YBN5JXJ
注册地址 溧阳市别桥镇兴城西路 167 号 601 室
钢丝、钢丝绳的研发、生产、销售、维修、维护、使
用指导、产品检测、定制服务；电梯配件、机械配件
经营范围
的生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
股权结构 华菱精工持有 70%股权
总资产 14,991
净资产 2,926
营业收入 926
净利润 -1,127
负债总额 12,065
公司名称 江苏三斯风电科技有限公司
成立时间 2011 年 5 月 24 日
企业类型 有限责任公司
法定代表人 黄业华
注册资本 2,500 万元
实收资本 2,500 万元
统一社会信用代码 913204005754048150
注册地址 常州市新北区河海西路 538 号 1 号厂房
风力发电设备、电梯部件、煤矿电器、轨道交通部件
的研发、制造及销售。金属结构制造；电力电子元器
经营范围
件销售；货物进出口、技术进出口（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
华菱精工持有 55%股权，上海三斯电子有限公司持有
股权结构 6%股权，薛飞持有 10%股权，金黛丽持有 7%股权，
陈红舸持有 9%股权，刘伟持有 13%股权。
总资产 11,640
净资产 8,429
营业收入 3,974
净利润 -816
负债总额 3,211
公司名称 天津市华菱机电设备有限公司
成立时间 2020 年 4 月 2 日
企业类型 有限责任公司
法定代表人 李存山
注册资本 1,500 万元
实收资本 1,005 万元
统一社会信用代码 91120113MA06YTQR3L
注册地址 天津市北辰区双口镇津保高速路北
一般项目：轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；
新能源原动设备销售；机械电气设备制造；金属加工
经营范围 机械制造；电机制造；机械零件、零部件加工；钢压
延加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
股权结构 华菱精工持有 51%股权
总资产 3,014
净资产 686
营业收入 4,092
净利润 -88
负债总额 2,328
三、担保协议的主要内容
公司目前尚未签订具体担保协议，上述计划担保总额仅为公司拟提供的担保
额度。在核定担保额度及有效期内，授权公司及子公司法定代表人或法定代表人
授权的人员，全权办理担保事宜，包括但不限于签署协议文本及办理与担保有关
的其他手续。在上述担保总额范围内，公司将根据实际经营情况，单次或逐笔签
订具体担保协议。超过上述总额度的其他担保，按照相关规定由董事会或者股东
大会另行审议后实施。授权期限自通过本担保议案的股东大会召开之日起至下次
年度股东大会会议召开之日止。
议案已经 2023 年 4 月 10 日召开的第三届董事会第二十五次会议审议通过。
现提请本次股东大会审议。
宣城市华菱精工科技股份有限公司
董事会
议案七
《关于聘请 2023 年度审计机构的议案》
报告人：张永林
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司财务报告及内部控制审
计机构期间，严格按照国家相关法律法规的规定，遵守职业道德规范及独立、客
观、公正的原则，严格按照审计准则的规定执行审计工作。
经董事会审计委员会提议，公司董事会决定续聘信永中和会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司2023年度的财务报告及内部控制审计机构，具体信息如下
所示：
（一）机构信息
名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2012 年 3 月 2 日
组织形式：特殊普通合伙企业
注册地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层
首席合伙人：谭小青先生
截止 2022 年 12 月 31 日，信永中和合伙人（股东）249 人，注册会计师 1495
人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过 660 人。
信永中和 2021 年度业务收入为 36.74 亿元，其中，审计业务收入为 26.90
亿元，证券业务收入为 8.54 亿元。2021 年度，信永中和上市公司年报审计项目
息技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，交通运输、仓储和邮政业，
批发和零售业等。公司同行业上市公司审计客户家数为 222 家。
信永中和已购买职业保险符合相关规定并涵盖因提供审计服务而依法所应
承担的民事赔偿责任，2022 年度所投的职业保险，累计赔偿限额 7 亿元。
近三年在执业中无相关民事诉讼承担民事责任的情况。
信永中和会计师事务所截止 2022 年 12 月 31 日的近三年因执业行为受到刑
事处罚 0 次、行政处罚 1 次、监督管理措施 11 次、自律监管措施 1 次和纪律处
分 0 次。30 名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚 4 人次、监督管理措施
（二）项目信息
拟签字项目合伙人：张克东先生，1995 年获得中国注册会计师资质，1993
年开始从事上市公司审计，2001 年开始在信永中和执业，2022 年开始轮入为本
公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过 10 家。
拟担任独立复核合伙人：罗东先先生，1995 年获得中国注册会计师资质，
公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过 5 家。
拟签字注册会计师：拟签字注册会计师：高志英女士，2009 年获得中国注
册会计师资质，2010 年开始从事上市公司审计，2014 年开始在信永中和执业，
项目合伙人、签字注册会计师近三年无执业行为受到刑事处罚，无受到证监
会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易场
所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。
项目质量控制复核人罗东先先生近三年无执业行为受到刑事处罚，无受到证
监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚，无受到证券交易场所、行业协会
等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。罗东先先生因审计中存在部分程
序执行不够充分等问题，于 2020 年被中国证券监督管理委员会四川监管局给予
采取监管谈话、出具警示函的监督管理措施。
信永中和会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核
人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
（三）审计收费
本期年度审计费用90万元（其中：财务审计服务费用为68万元，内部控制审
计服务费用为22万元），系按照会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、工
作性质、承担的工作量，以所需工作人、日数和每个工作人日收费标准确定。
议案已经 2023 年 4 月 10 日召开的第三届董事会第二十五次会议审议通过。
现提请本次股东大会审议。
宣城市华菱精工科技股份有限公司
董事会
议案八
《关于修订<公司章程>的议案》
报告人：黄业华
根据最新监管规则，公司拟对《公司章程》部分条款修订如下：
修订前 修订后
第一条 为维护宣城市华菱精工科技股份有限
第一条 为维护宣城市华菱精工科技股份有限
公司（以下称“公司”或“本公司”） 、股东和债权
公司（以下称“公司”或“本公司”）、股东和
人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
华人民共和国公司法》（以下称“ 《公司法》 ”）、
《中
根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公
华人民共和国证券法》（以下称“ 《证券法》 ”）、
《上
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称
市公司治理准则（2018 年修订）》
（以下简称“ 《治
“《证券法》 ”）《上市公司治理准则（2018 年修
理准则》”）、
《上市公司章程指引（2022 年修订）》（以
订）》（以下简称“《治理准则》”）《上市公司章
下简称“《章程指引》”） 、
《上海证券交易所股票上市
程指引（2019 年修订）》（以下简称“《章程指
规则（2023 年修订）
》（以下简称“《上市规则》 ”）、
引》”）《上海证券交易所股票上市规则（2019
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
年修订） 》
（以下简称“ 《上市规则》”）和其他有
—规范运作》和其他有关规定，制订本章程。
关规定，制订本章程。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指
第十一条 本章程所称其他高级管理人员 公司的副经理、董事会秘书、财务负责人等公司董
是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人。 事会认定的高级管理人员。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照
第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
有下列情形之一的除外：
收购本公司的股份：
......
......
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选
择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公
（二）要约方式；
开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证
（三）中国证监会认可的其他方式。
监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十三条第（一）项、第
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）
（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应
东大会决议。因本章程第二十三条第(三)项、第
当通过公开的集中交易方式进行。
(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，
应经三分之二以上董事出席的董事会会议决
议。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）
项、第（二）向规定的情形收购本公司股份的，应
当经股东大会决议；因第二十三条第（三）项、第
第二十五条 公司依照本章程第二十三条 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形 的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决
的，应当自收购之日起 10 日内注销；
属于第（二） 议。
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让 公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股
或者注销。属于第（三）项、第（五）项、第(六) 份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应 应当在 6 个月内转让或者注销。属于第（三）项、
当在三年内转让或者注销。 第（五）项、第(六)项情形的，公司合计持有的本
公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分
之十，并应当在三年内转让或者注销。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、
员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司
的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在
股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月
买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内
内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司
收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收
董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因
益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持
包销购入销售剩余股票而持有 5%以上股份的，
有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情
卖出该股票不受 6 个月时间限制，以及国务院
形除外。
证券监督管理机构规定的其他情形除外。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利
第四十条 公司的控股股东、实际控制人、
用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造
董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关
成损失的，应当承担赔偿责任。
系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失
公司控股股东及实际控制人对公司及公司社会
的，应当承担赔偿责任。
公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行
公司控股股东及实际控制人对公司及公司
使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资
股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使
产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损
出资人的权利，控股股东、实际控制人及其控
害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其
制的其他企业不得利用关联交易、利润分配、
控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
资产重组、垫付费用、对外投资、资金占用、
公司控股股东及其他关联方与公司发生的经营
借款担保等方式直接或者间接侵占公司资金、
性资金往来中，不得占用公司资金。公司不得以下
资产，损害公司及社会公众股股东的合法权益。
列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东、实
公司股东或实际控制人不得侵占公司资产
际控制人及其他关联方使用：
或占用公司资金。如发生公司股东或实际控制
（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方
人以包括但不限于占用公司资金方式侵占公司
垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和
资产的情况，公司应立即申请司法冻结股东或
其他支出；
实际控制人所侵占的公司资产及所持有的公司
（二）有偿或者无偿、直接或者间接地拆借公
股份。凡股东或实际控制人不能以现金清偿侵
司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人
占公司资产的，公司应通过变现股东或实际控
及其他关联方使用，但上市公司参股公司的其他股
制人所持公司股份偿还所侵占公司资产。
东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，
不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联
方进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方
开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没
有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情
况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资
金；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方
偿还债务；
（六）中国证监会认定的其他方式。
如发生公司控股股东、实际控制人及其他关联
方侵占公司资产的情况，公司应立即申请司法冻结
控股股东、实际控制人及其他关联方所侵占的公司
资产及所持有的公司股份。凡控股股东、实际控制
人及其他关联方不能以现金清偿侵占公司资产的，
公司应通过变现控股股东、实际控制人及其他关联
方所持公司股份偿还所侵占公司资产。
第四十一条 公司董事、监事、高级管理人
第四十一条 公司董事、监事、高级管理人员有
员有义务维护公司资金不被控股股东占用。公
义务维护公司资金安全。公司董事、高级管理人员
司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及
协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，
其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应视
公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分并
情节轻重对直接责任人给予处分并负有严重责
负有严重责任的董事启动罢免程序。
任的董事启动罢免程序。
第四十二条 股东大会是公司的权力机构，
第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法
依法行使下列职权：
行使下列职权：
......
......
（十四）审议公司在连续 12 个月内累计购
(十四)审议公司在一年内购买或者出售重大资
买或者出售资产超过公司最近一期经审计总资
产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
产 30%的事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议股权激励计划；
......
......
第四十三条 未经董事会或股东大会批准， 第四十三条 未经董事会或股东大会批准，公司
公司不得对外提供担保。 不得对外提供担保。公司下列对外担保行为，须提
公司下列对外担保行为，应当在董事会审 交股东大会审议通过：
议通过后提交股东大会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审 资产 10%的担保；
计净资产 10%的担保； （二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，
（二）公司及其控股子公司的对外担保总 超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任
额，达到或超过公司最近一期经审计净资产 何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象 总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提
提供的担保； 供的任何担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月内累计计 （四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原
算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30% 则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
的担保； （五）为资产负债率超过 70%的担保对象提供
（五）按照担保金额连续 12 个月内累计计 的担保；
算原则，超过公司最近一期经审计净资产的 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的
（六）对股东、实际控制人及关联人提供 （七）根据法律、行政法规、部门规章、上海
的担保； 证券交易所或本章程规定的其他对外担保情形。
（七）根据法律、行政法规、部门规章、 股东大会审议以上第（四）项担保事项时，应
上海证券交易所或本章程规定的其他对外担保 当经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
情形。 第四十四条 公司董事、高级管理人员或其他相
股东大会审议以上第（四）项担保事项时， 关人员未按照规定程序进行审批，或者擅自越权签
应当经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上 署对外担保合同，或者怠于行使职责，给公司造成
通过。 损失的，公司应当追究相关责任人员的责任。股东
股东大会在审议为股东、实际控制人及其 大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的
关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实 担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股
际控制人支配的股东，不得参与该项表决；股 东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会
东大会审议本条第二款第（四）项担保事项涉 的其他股东所持表决权的半数以上通过。公司发生
及为股东、实际控制人及其关联人提供担保的， 的交易（财务资助、提供担保除外）达到下列标准
该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决 之一的，应当提交股东大会审议：
权的 2/3 以上通过；股东大会审议本条第二款第 （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值
（四）项以外的担保事项涉及为股东、实际控 和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经
制人及其关联人提供担保的，该项表决由出席 审计总资产的 50%以上；
股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通 （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同
过。 时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最
近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费
用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且
绝对金额超过 5,000 万；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500
万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计
营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉
及对价支付、不附有任何义务的交易或者发生的交
易仅达到本条第（四）项或者第（六）项标准，且
公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05
元的，可以免于提交股东大会审议，但仍应当按照
规定履行信息披露义务。
第四十五条 公司发生“财务资助”交易事项，
属于下列情形之一的，除应当经全体董事的过半数
审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二
以上董事审议通过，并及时披露。应当在董事会审
议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一
期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示
资产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超
过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（四）上海证券交易所或者公司章程规定的其
他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公
司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股
股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前
款规定。
后续序号顺延。
第四十八条 公司召开股东大会的地点为公司
第四十六条 公司召开股东大会的地点为：
住所地或会议通知中列明的地点。
公司住所地或会议通知中列明的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议召开。公司
股东大会将设置会场，以现场会议召开。
还应根据法律、行政法规、部门规章、中国证监会、
公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东
证券交易所或本章程规定，提供网络或其他方式为
大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大
股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参
会的，视为出席。现场会议的时间、地点的选
加股东大会的，视为出席。现场会议的时间、地点
择应当便于股东参加。发出股东大会通知后，
的选择应当便于股东参加。发出股东大会通知后，
无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得
无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。
变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召
确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少
开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第四十九条 监事会有权向董事会提议召 第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不 收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通
通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会 知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到
董事会不同意召开临时股东大会，或者在 提案后 10 日内未作出书面反馈的，视为董事会不能
收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会 履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可
不能履行或者不履行召集股东大会会议职责， 以自行召集和主持。
监事会可以自行召集和主持。
第五十条 单独或者合计持有公司 10%以
第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上
上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东
股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，
大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据
会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10
在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反
时股东大会的书面反馈意见。
馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到
董事会不同意召开临时股东大会，或者在
请求后 10 日内未作出书面反馈的，单独或者合计持
收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合
有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开
计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会
临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请
提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
求。
监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请
监事会同意召开临时股东大会的，应在收
求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提
到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知
案的变更，应当征得相关股东的同意。
中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，
监事会未在规定期限内发出股东大会通知
视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上
的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自
行召集和主持。
的股东可以自行召集和主持。
第五十一条 监事会或股东决定自行召集
股东大会的，应当在发出股东大会通知前书面
第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东
通知公司董事会，同时向公司所在地中国证监
大会的，应当在发出股东大会通知前书面通知公司
会派出机构和上海证券交易所备案。
董事会，同时向证券交易所备案。在股东大会决议
在股东大会决议公告前，召集股东持股比
公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。监事会
例不得低于 10%。
和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议
监事会和召集股东应在发出股东大会通知
公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证
监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明
材料。
第五十二条 对于监事会或股东自行召集 第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股
的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。 东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将
董事会应当提供股权登记日的股东名册。 提供股权登记日的股东名册。
第五十七条 股东大会的通知包括以下内 第五十九条 股东大会的通知包括以下内容：
容： （一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东均
（三）以明显的文字说明：全体股东均有 有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会
权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的 （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
股东； （五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
日； 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披
（五）会务常设联系人姓名、电话号码。 露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独
股东大会通知和补充通知中应当充分、完 立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知
整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 时将同时披露独立董事的意见及理由。
项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通 股东大会采用网络或其他方式的开始时间，不
知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及 得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得
理由。 迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间
股东大会采用网络或其他方式的，应当在 不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于
决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开
前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召
开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股
东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得
变更。
第五十九条 发出股东大会通知后，无正当
理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通
第六十一条 发出股东大会通知后，无正当理
知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者
由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列
取消的情形，公司应当在原定召开日前至少 2
明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，
个工作日以公告方式发布通知，说明延期或者
召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并
取消的具体原因。延期召开股东大会的，公司
说明原因。
应当在通知中说明延期后的召开日期。
第六十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示
第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应 本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证
出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出
证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席 示本人有效身份证件、股东授权委托书。
会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托
委托书。 的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出
法人股东应由法定代表人或者法定代表人 示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有
委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 效证明（如营业执照原件或加盖公章的营业执照复
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代 印件）；委托代理人出席会议的，代理人应出示本
表人资格的有效证明（如营业执照原件或加盖 人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的
公章的营业执照复印件）；委托代理人出席会议 书面授权委托书。
的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位 非法人组织股东应由该组织负责人或者负责人
的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 委托的代理人出席会议。负责人出席会议的，应出
示本人身份证、能证明其具有负责人资格的有效证
明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身
份证、该组织的负责人依法出具的书面授权委托书。
第六十三条 股东出具的委托他人出席股 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大
东大会的授权委托书应当载明下列内容： 会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权； （二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审 （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事
议事项投赞成、反对或弃权票的指示； 项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限； （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法 （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股
人股东的，应加盖法人单位印章。 东的，应加盖法人单位印章。委托人为非法人组织
的，应加盖非法人组织的单位印章。
第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授
第六十五条 代理投票授权委托书由委托
权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文
人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或
件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召
者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置
集会议的通知中指定的其他地方。
于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、
地方。
其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股
委托人为法人的，由其法定代表人或者董
东大会。委托人为非法人组织的，由其负责人或者
事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
决策机构决议授权的人员作为代表出席公司的股东
席公司的股东大会。
大会。
第七十七条 股东大会决议分为普通决议 第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特
和特别决议。 别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会
大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通
股东大会作出特别决议，应当由出席股东 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会
大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上
第七十九条 下列事项由股东大会以特别
决议通过： 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议
（一）公司增加或者减少注册资本； 通过：
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （一）公司增加或者减少注册资本；
（三）本章程的修改； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（四）公司在连续 12 个月内累计购买、出 （三）本章程的修改；
售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者
审计总资产 30%的； 担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）本章程第四十三条第（四）项规定 （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及
的对外担保事项； 股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响
（七）法律、行政法规或本章程规定的， 的、需要以特别决议通过的其他事项。
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十条 股东（包括股东代理人）以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一
股份有一票表决权。
第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代
股东大会审议影响中小投资者利益的重大
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
一票表决权。
独计票结果应当及时公开披露。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
公司持有的本公司股份没有表决权，且该
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结
部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
果应当及时公开披露。
总数。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
公司董事会、独立董事、持有百分之一以
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股
上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十
规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的
三条规第一款、第二款规定的，该超过规定比例部
投资者保护机构（以下简称投资者保护机构），
分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决
可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证
权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权
席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股
股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监
东权利。
会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东
依照上述规定征集股东权利的，征集人应
投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露
当披露征集文件，公司应当予以配合。
具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集
方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对
股东权利。
征集投票权提出最低持股比例限制。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或
者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公
司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿
责任。
第八十一条 股东大会审议有关关联交易 第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项
事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所 时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有
代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决
数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联 议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序为：
关联股东的回避和表决程序为： （一）公司应根据相关法律、法规和规章的规
（一）公司应根据相关法律、法规和规章 定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关
的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是 联交易作出判断，在作此项判断时，股东的持股数
否构成关联交易作出判断，在作此项判断时， 额应以股东名册为准；如经董事会判断，拟提交股
股东的持股数额应以工商登记为准；如经董事 东大会审议的有关事项构成关联交易，则董事会应
会判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成 书面通知关联股东；
关联交易，则董事会应书面通知关联股东； （二）关联股东应当在股东大会召开 5 日前向
（二）关联股东应当在股东大会召开 5 日 董事会主动声明其与关联交易各方的关联关系；关
前向董事会主动声明其与关联交易各方的关联 联股东未主动声明并回避的，知悉情况的股东有权
关系；关联股东未主动声明并回避的，知悉情 要求其回避；
况的股东有权要求其予以回避； （三）股东大会在审议有关关联交易事项时，
（三）股东大会在审议有关关联交易事项 会议主持人宣布有关联关系股东的名单，说明是否
时，会议主持人宣布有关联关系股东的名单， 参与投票表决，并宣布出席大会的非关联方有表决
并对关联股东与关联交易各方的关联关系、关 权的股份总数和占公司总股份的比例后进行投票表
联股东的回避和表决程序进行解释和说明； 决；
（四）关联股东可以参加审议涉及自己的 （四）关联股东可以就涉及自己的关联交易是
关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法 否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释
及产生的原因等向股东大会作出解释和说明， 和说明，但该股东无权就该事项参与表决；公司董
但该股东无权就该事项参与表决；公司董事会 事会应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决；
应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决； （五）关联股东回避的提案，由出席股东大会
（五）关联股东回避的提案，由出席股东 的其他股东对该关联交易进行审议表决，表决结果
大会的其他股东对有关关联交易进行审议表 与股东大会通过的其他决议具有同等的法律效力；
决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有 （六）关联股东的回避和表决程序应载入会议
同等的法律效力； 记录。
（六）关联股东的回避和表决程序应载入 本条所称关联股东包括下列股东或者具有下列
会议记录。 情形之一的股东：
然人直接或者间接控制；
制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接
或者间接控制的法人或其他组织任职；
系密切的家庭成员；
毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到
限制和影响的股东；
造成公司利益对其倾斜的股东。
第八十六条 董事、非职工代表担任的监事候选
人名单以提案的方式提请股东大会表决。
第八十四条 董事、非职工代表担任的监事 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份
候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 比例在 30%及以上时，选举董事、监事，应当实行
股东大会就选举董事、监事进行表决时， 累积投票制。
根据本章程的规定或者股东大会的决议，应当 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或
实行累积投票制。 者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数
前款所称累积投票制是指股东大会选举董 相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者 每位投票人所投选的候选人数不能超过应选人数。
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可 股东对某一个或几个董事或者监事候选人行使的表
以集中使用。 决权总数多于其拥有的全部表决权时，该股东投票
无效；股东对某一个或几个董事、监事候选人行使
的表决权总数少于其拥有的全部表决权时，该股东
投票有效，差额部分视为放弃表决权。
第八十五条 董事会应当向股东公告候选 第八十七条 除累积投票制外，股东大会将对所
董事、监事的简历和基本情况。除累积投票制 有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，
外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对 将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力
同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，
顺序进行表决，股东或其代理人在股东大会上 股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
不得对同一事项的不同提案同时投同意票，证
券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有
人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或
不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行
搁置或不予表决。
第八十九条 股东大会对提案进行表决前，
第九十一条 股东大会对提案进行表决前，应当
应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股
事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人
东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、
不得参加计票、监票。
监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股
股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并
东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公
当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议
布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理
通过网络或其他方式投票的公司股东或其
人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的
投票结果。
第九十一条 出席股东大会的股东，应当对 第九十三条 出席股东大会的股东，应当对提交
提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反 表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票 证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互
的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行 联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意
申报的除外。 思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的
投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数
持股份数的表决结果应计为“弃权”。 的表决结果应计为“弃权”。
第九十七条 公司董事为自然人，有下列情 第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之
形之一的，不能担任公司的董事： 一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行
罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政 期满未逾 5 年；
治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
（三）担任破产清算的公司、企业的董事 厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
日起未逾 3 年； 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
起未逾 3 年； 期限未届满的宣布为市场禁入者且尚在禁入期；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任公
偿； 司董事，期限尚未届满；
（六）被中国证监会宣布为市场禁入者且 （八）最近 36 个月内受到中国证监会行政处
尚在禁入期； 罚；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的 （九）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责
其他内容。 或者 2 次以上通报批评；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 （十）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条 嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结
情形的，公司解除其职务。 论意见；
（十一）法律、行政法规或部门规章规定的其
他内容。
董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董
事候选人的第一时间内，就其是否存在上述情形向
董事会或者监事会报告。
董事候选人存在本条第一款所列情形之一的，
公司不得将其作为董事候选人提交股东大会表决。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，
公司解除其职务。
第九十八条 董事由股东大会选举或更换， 第一百条 董事由股东大会选举或更换，并可在
并可在任期届满前由股东大会解除其职 任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期 3 年，
务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。 任期届满可连选连任。
董事任期从股东大会作出通过选举决议当 董事任期从股东大会作出通过选举决议当日起
日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董 计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届
事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任 满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
规章和本章程的规定，履行董事职务。 定，履行董事职务。
董事可以由公司高级管理人员兼任，但兼 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，
任公司高级管理人员职务的董事，总计不得超 但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事，总
过公司董事总数的 1/2。 计不得超过公司董事总数的 1/2。
公司不设职工代表担任的董事。 公司不设职工代表担任的董事。
第一百零二条 董事可以在任期届满以前
第一百零四条 董事可以在任期届满以前提出
提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职
辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，董
报告，董事会应在 2 日内披露有关情况。
事会应在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低
最低人数时或独立董事辞职导致独立董事人数
人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依
少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没
照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行
有会计专业人士，在改选出的董事或独立董事
董事职务。
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达
部门规章和本章程规定，履行董事职务。
董事会时生效。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告
送达董事会时生效。
第一百零七条 公司董事会成员中应当包 第一百零九条 公司董事会成员中应当包括 1/3
括 1/3 以上独立董事，其中至少有 1 名会计专业 以上独立董事，其中至少有 1 名会计专业人士（会
人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册 计专业人士是指具有注册会计师资格；具有会计、
会计师资格的人士，并至少曾具备注册会计师 审计或者财务管理专业的高级职称、副教授以及以
（CPA） 、高级会计师、会计学专业副教授或者 上职称或者博士学位；具有经济管理方面高级职称，
会计学专业博士学位等四类资格之一） 。独立董 且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以
事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要 上全职工作经验）
。独立董事应当忠实履行职务，维
关注中小股东的合法权益不受损害。 护公司利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受
独立董事最多在 5 家上市公司兼任独立董 损害。
事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独 独立董事最多在 5 家上市公司兼任独立董事，
立董事的职责。 并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的
职责。
第一百一十一条 独立董事每届任期 3 年，任期
第一百零九条 独立董事每届任期 3 年，任
届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过 6 年。
期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超
独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其
过 6 年。独立董事任期届满前不得无故被免职。
职务，提前解除职务的，上市公司应将其作为特别
披露事项予以披露。
第一百一十二条 本章第一节的内容适用 第一百一十四条 本章第一节的内容适用于独
于独立董事。 立董事，本节另有规定的除外。
第一百一十四条 下列人员不得担任独立 第一百一十六条 下列人员不得担任独立董事：
董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其
（一）在公司或者其附属企业任职的人员 直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父
及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指 母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、
配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟 儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等） ；
姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、 （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上
配偶的兄弟姐妹等） ； 或者是公司前 10 名股东中的自然人股东及其直系
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1% 亲属；
以上或者是公司前 10 名股东中的自然人股东及 （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%
其直系亲属； 以上的股东单位或者在公司前 5 名股东单位任职的
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 人员及其直系亲属；
任职的人员及其直系亲属； 人员；
（四）在公司实际控制人及其附属企业任 （五）为公司及其控股股东或者其各自的附属
职的人员； 企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提
（五）为公司及其控股股东或者其各自的 供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员， 员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、 （六）在与公司及其控股股东或者其各自的附
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人 属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或
及主要负责人； 者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股
（六）在与公司及其控股股东或者其各自 东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
的附属企业具有重大业务往来的单位担任董 （七）最近 12 个月内曾经具有前六项所列举情
事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往 形的人员；
来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高 （八）法律、行政法规、部门规章、中国证监
级管理人员； 会、上海证券交易所以及本章程认定不具备独立性
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举 的其他人员。
情形的人员；
（八）法律、行政法规、部门规章、中国
证监会、上海证券交易所以及本章程规定的其
他人员。
第一百一十七条 独立董事行使下列特别职权：
第一百一十五条 独立董事行使下列特别 （一）要提交股东大会审议的关联交易，应当
职权： 在独立董事发表事前认可意见后，提交董事会审议。
（一）重大关联交易（指公司拟与关联自 独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专
然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交 项报告；
易，以及公司拟与关联法人发生的交易金额在 （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
绝对值 0.5%以上的关联交易，以及公司拟与关 （四）提议召开董事会；
联自然人或关联法人达成的总额高于公司最近 （五）可以在股东大会召开前公开向股东征集
经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董 投票权；
事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出 （六）独立聘请中介机构进行审计、核查或者
判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问 发表专业意见；
报告，作为其判断的依据； （七）法律法规、中国证监会和上海证券交易
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事 所相关规定及公司章程规定的其他职权。
务所； 独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职
（三）向董事会提请召开临时股东大会； 权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；
（四）提议召开董事会； 行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； 意。
（六）可以在股东大会召开前公开向股东 本条第一款第（一）项、第（二）项事项应当
征集投票权。 由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会
讨论。
第一百一十六条 独立董事应当对下述公 第一百一十八条 独立董事应当对下述公司重
司重大事项发表独立意见： 大事项发表独立意见：
（一）提名、任免董事； （一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员； （二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）应由董事会审议的关联交易； （四）聘用、解聘会计师事务所；
（五）本章程第四十三条规定的对外担保 （五）内部控制评价报告；
事项； （六）相关方变更承诺的方案；
（六）股权激励计划； （七）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（七）制定资本公积金转增股本预案； （八）制定或变更利润分配政策、利润分配方
（八）制定或变更利润分配政策、利润分 案及现金分红方案；
配方案及现金分红方案； （九）因会计准则变更以外的原因作出会计政
（九）因会计准则变更以外的原因作出会 策、会计估计变更或重大会计差错更正；
计政策、会计估计变更或重大会计差错更正； （十）公司的财务会计报告被注册会计师出具
（十）公司的财务会计报告被注册会计师 非标准无保留审计意见；
出具非标准无保留审计意见； （十一）需要披露的关联交易、提供担保（不
（十一）会计师事务所的聘用及解聘； 含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、
（十二）公司当年盈利但年度董事会未提 提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种
出包含现金分红的利润分配预案； 投资等重大事项；
（十三）独立董事认为有可能损害中小股 （十二）重大资产重组方案、管理层收购、股
东合法权益的事项； 权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、上市
（十四）有关法律、行政法规、部门规章、 公司关联人以资抵债方案；
规范性文件、证券交易所业务规则及本章程规 （十三）公司拟决定其股票不再在证券交易所
定的其他事项。 交易；
独立董事发表的独立意见类型包括同意、 （十四）独立董事认为有可能损害中小股东合
保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法 法权益的事项；
发表意见及其障碍，所发表的意见应明确、清 （十五）有关法律、行政法规、部门规章、规
楚。 范性文件、证券交易所业务规则及本章程规定的其
他事项。
独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留
意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见
及其障碍，所发表的意见应明确、清楚。
第一百一十七条 独立董事发现公司存在
下列情形时，应当积极主动履行尽职调查义务
第一百一十九条 出现下列情形时，独立董事
并及时向上海证券交易所报告，必要时应聘请
应当及时向上海证券交易所报告：
中介机构进行专项调查：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（一）重要事项未按规定提交董事会审议；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职
（二）未及时履行信息披露义务；
权的情形，致使独立董事辞职的；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性
（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，
陈述或重大遗漏；
两名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议
（四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东
或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
合法权益的情形。
（四）对公司或者其董事、监事和高级管理人
员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采
取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第一百二十条 独立董事应当向公司年度股东
第一百一十八条 独立董事应当向公司年
大会提交述职报告并披露。述职报告应包括以下内
度股东大会提交述职报告并报上海证券交易所
容：
备案。述职报告应包括以下内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，
（一）上年度出席董事会及股东大会次数
列席股东大会次数；
及投票情况；
（二）发表独立意见的情况；
（二）发表独立意见的情况；
（三）现场检查情况；
（三）履行独立董事职务所做的其他工作，
（四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会
如提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事
计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等
务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构、进
情况；
行现场检查等。
（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他
工作。
第一百二十条 为了保证独立董事有效行 第一百二十二条 为了保证独立董事有效行使
使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件。 职权，公司应当为独立董事提供必要的条件。
（一）公司应当保证独立董事享有与其他 （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事
董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项， 同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必
公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同 须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够
时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分 的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补
的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董 充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或
事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书 论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开
面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审 董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
议该事项，董事会应予以采纳，上市公司应当 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事
及时披露相关情况。 本人应当至少保存 5 年。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立 （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的
董事本人应当至少保存 5 年。 工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行
（二）公司应提供独立董事履行职责所必 职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。
需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立 （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应
董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材 当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其
料等。 独立行使职权。
（三）独立董事行使职权时，公司有关人 （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行
员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不 使职权时所需的合理费用由公司承担。
得干预其独立行使职权。 （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其 贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通
他行使职权时所需的合理费用由公司承担。 过，并在公司年报中进行披露。
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。 除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主
津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会 要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未
审议通过。 予披露的其他利益。
除上述津贴外，独立董事不应从该公司及 （六）公司可以建立必要的独立董事责任保险
其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额 制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风
外的其他利益。 险。
（六）公司可以建立必要的独立董事责任
保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能
引致的风险。
第一百二十三条 董事会行使下列职权： 第一百二十五条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
工作； （二）执行股东大会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方
（四）制订公司的年度财务预算方案、决 案；
算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 案；
损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 债券或其他证券及上市方案；
发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外
案； 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
（八）在股东大会授权范围内，决定公司 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 （九）决定公司内部管理机构的设置；
保事项、委托理财、关联交易等事项； （十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘
（九）决定公司内部管理机构的设置； 书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
（十）决定聘任或者解聘公司经理；根据 事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副
经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务 经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬
负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和 事项和奖惩事项；
奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案；
（十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公 计的会计师事务所；
司审计的会计师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查 的工作；
经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程
（十六）法律、行政法规、部门规章或本 及股东大会授予的其他职权。
章程及股东大会授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东
超过股东大会授权范围的事项，应当提交 大会审议。
股东大会审议。
第一百二十五条 董事会制定董事会议事
第一百二十七条 董事会制定董事会议事规则，
规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高
以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，
工作效率，保证科学决策。
保证科学决策。
董事会议事规则规定董事会的召开和表决
董事会议事规则规定董事会的召开和表决程
程序，董事会议事规则作为章程的附件，由董
序，董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟
事会拟定，股东大会批准后执行，作为本章程
定，股东大会批准。
的附件。
第一百二十六条 董事会应当确定对外投 第一百二十八条 董事会应当确定对外投资、收
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
委托理财、关联交易、融资（本章程中的融资 关联交易、对外捐赠、融资（本章程中的融资事项
事项是指公司向以银行为主的金融机构进行间 是指公司向以银行为主的金融机构进行间接融资的
接融资的行为，包括但不限于综合授信、流动 行为，包括但不限于综合授信、流动资金贷款、技
资金贷款、技改和固定资产贷款、信用证融资、 改和固定资产贷款、信用证融资、票据融资和开具
票据融资和开具保函等形式）的权限，建立严 保函等形式）的权限，建立严格的审查和决策程序；
格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评
有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会 审，并报股东大会批准。
批准。 董事会有权审议决定公司发生的达到下列标准
董事会有权审议决定公司发生的达到下列 之一的交易（提供担保、关联交易除外）事项（下
标准之一的交易（提供担保、关联交易除外） 述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计
事项（下述指标计算中涉及的数据如为负值， 算）：
取其绝对值计算）： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评
期经审计总资产的 50%，该交易涉及的资产总 总资产的 50%；
额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
计算数据； 关的营业收入不超过公司最近一个会计年度经审计
度相关的营业收入不超过公司最近一个会计年 3、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时
度经审计营业收入的 50%，或绝对金额不超过 存在账面值和评估值的，以高者为准）不超过公司
度相关的净利润不超过公司最近一个会计年度 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
经审计净利润的 50%，或绝对金额不超过 500 关的净利润不超过公司最近一个会计年度经审计净
万元； 利润的 50%，或绝对金额不超过 500 万元；5、交易
不超过公司最近一期经审计净资产的 50%，或 一期经审计净资产的 50%，或绝对金额不超过 5,000
绝对金额不超过 5,000 万元； 万元；
计年度经审计净利润的 50%，或绝对金额不超 度经审计利润的 50%，或绝对金额不超过 500 万元。
过 500 万元。 董事会有权审议公司提供担保事项；对于符合
董事会有权审议公司提供担保事项；对于 本章程第四十三条规定标准的担保事项（关联交易
符合本章程第四十三条规定标准的担保事项， 除外），应当在董事会审议通过后提交股东大会审
应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 议。
董事会有权审议公司与关联自然人发生的 董事会有权审议公司与关联自然人发生的交易
交易金额在 30 万元以上的关联交易，以及公司 金额在 30 万元以上的关联交易，以及公司与关联法
与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上， 人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以 一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易；对
上的关联交易；对于符合本章程第四十二条第 于符合本章程第四十二条第一款第（十二）项规定
一款第（十二）项规定的须提交股东大会审议 的须提交股东大会审议通过的关联交易事项标准的
通过的关联交易事项标准的公司关联交易事项 公司关联交易事项（提供担保除外） ，应当在董事会
（提供担保除外） ，应当在董事会审议通过后提 审议通过后提交股东大会审议。
交股东大会审议。 超出本条规定董事会决策权限的事项应当在董
超出本条规定董事会决策权限的事项应当 事会审议通过后提交股东大会审议通过（提供担保、
在董事会审议通过后提交股东大会审议通过 受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）。
（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义 本条规定属于董事会决策权限范围内的事项，
务的债务除外） 。 如法律、行政法规、部门规章、规范性文件、监管
本条规定属于董事会决策权限范围内的事 机构及本章程规定须提交股东大会审议通过，按照
项，如法律、行政法规、部门规章、规范性文 有关规定执行。
件、监管机构及本章程规定须提交股东大会审
议通过，按照有关规定执行。
第一百二十七条 本章程所称“交易”包括 第一百二十九条 本章程所称“交易”包括下列
下列事项： 事项：
（一）购买或者出售资产； （一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款 （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资
等）； 等）
；
（三）提供财务资助； （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、
（四）提供担保； 委托贷款等）；
（五）租入或者租出资产； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（六）委托或者受托管理资产和业务； （五）租入或者租出资产；
（七）赠与或者受赠资产； （六）委托或者受托管理资产和业务；
（八）债权、债务重组； （七）赠与或者受赠资产；
（九）签订许可使用协议； （八）债权、债务重组；
（十）转让或者受让研究与开发项目； （九）签订许可使用协议；
（十一）法律、行政法规规定、本章程或 （十）转让或者受让研究与开发项目；
公司股东大会认定的其他交易。 （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先
上述购买或者出售资产，不包括购买原材 认缴出资权等）
料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日 （十二）法律、行政法规规定、本章程认定的
常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产 其他交易。
置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为， 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、
仍包括在内。 燃料和动力，提供或接受劳务，以及出售产品、商
公司与同一交易方同时发生上述第（二） 品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但
项至第（四）项以外各项中方向相反的两个相 资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，
关交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及 仍包括在内。
指标中较高者计算。 公司与同一交易方同时发生上述第（二）项至
交易标的为公司股权，且购买或者出售该 第（四）项以外各项中方向相反的两个相关交易时，
股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该 应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计
股权对应公司的全部资产和营业收入视为上条 算。
所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的 交易标的为公司股权，且购买或者出售该股权
营业收入。 将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应
公司发生“购买或者出售资产”交易时， 公司的全部资产和营业收入视为上条所述交易涉及
应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计 的资产总额和与交易标的相关的营业收入。
算标准，并按交易事项的类型在连续 12 个月内 公司发生“购买或者出售资产”交易时，应当
累计计算。 以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，
公司对外投资设立有限责任公司或者股份 并按交易事项的类型在连续 12 个月内累计计算。
有限公司，按照《公司法》规定可以分期缴足 公司发生“提供财务资助”和“委托理财”等
出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标 事项时，应当以发生额作为计算标准。
准适用上条的规定。 公司在 12 个月内发生的交易标的相关的同类
公司发生“提供财务资助”和“委托理财” 交易，应当按照累计计算的原则适用上条的规定。
等事项时，应当以发生额作为计算标准。
公司在 12 个月内发生的交易标的相关的同
类交易，应当按照累计计算的原则适用上条的
规定。
第一百三十条 董事长行使下列职权： 第一百三十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会 （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
会议； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （三）决定公司达到下述标准的交易（提供担
（三）董事会会闭会期间行使本章程规定 保、关联交易除外）事项（下述指标计算中涉及的
的董事会部分职权，其权限为： 数据如为负值，取其绝对值计算）：
保、关联交易除外）事项（下述指标计算中涉 计总资产的 10%，该交易涉及的资产总额同时存在
及的数据如为负值，取其绝对值计算） ： 账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（1）交易涉及的资产总额低于公司最近一 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
期经审计总资产的 10%，该交易涉及的资产总 关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营
额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为 业收入的 10%，或绝对金额低于 1,000 万元；
计算数据； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
（2）交易标的（如股权）在最近一个会计 关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利
年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年 润的 10%，或绝对金额低于 100 万元；
度经审计营业收入的 10%，或绝对金额低于 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）低于
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计 于 1,000 万元；
年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度 5、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度
经审计净利润的 10%，或绝对金额低于 100 万 经审计净利润的 10%，或绝对金额低于 100 万元；
元； （四）有权审议公司与关联自然人发生的交易
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用） 金额在 30 万元以下的关联交易（公司提供担保除
低于公司最近一期经审计净资产的 10%，或绝 外），以及公司与关联法人发生的交易金额在 300
对金额低于 1,000 万元； 万元以下，或占公司最近一期经审计净资产绝对值
（5）交易产生的利润低于公司最近一个会 0.5%以下的关联交易（公司提供担保除外）。若董事
计年度经审计净利润的 10%，或绝对金额低于 长为关联董事，则应当将该交易提交董事会审议。
金额在 30 万元以下的关联交易（公司提供担保 （六）行使法定代表人的职权。
除外） ，以及公司与关联法人发生的交易金额在 （七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急
绝对值 0.5%以下的关联交易（公司提供担保除 的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会
外） 。若董事长为关联董事，则应当将该交易提 报告。
交董事会审议。 （八）董事会授予的其他职权。
（四）签署董事会重要文件和其他应由公 董事长不得从事超越其职权范围的行为。
司法定代表人签署的其他文件。 董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力
（五）行使法定代表人的职权。 时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的 应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。
紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和 对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告
公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事 知全体董事。
会和股东大会报告。
（七）董事会授予的其他职权。
董事长不得从事超越其职权范围的行为。
董事长在其职权范围（包括授权）内行使
权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的
事项时，应当审慎决策，必要时应当提交董事
会集体决策。
对于授权事项的执行情况，董事长应当及
时告知全体董事。
第一百四十四条 战略委员会的主要职责
是： 第一百四十六条 战略委员会的主要职责是：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究 （一）对公司长期发展战略和重大投资决策进
并提出建议； 行研究并提出建议；
（二）对本章程规定须经董事会批准的重 （二）对其他影响公司发展的重大事项进行研
大投资融资方案进行研究并提出建议； 究并提出建议；
（三）对本章程规定须经董事会批准的重 （三）对以上事项的实施进行检查；
大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建 （四）董事会授权的其他事宜。
议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进
行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第一百四十六条 提名委员会的主要职责
是：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模
第一百四十八条 提名委员会的主要职责是：
和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提
（一）研究董事、高级管理人员的选择标准和
出建议；
程序并提出建议；
（二）研究董事、经理人员的选择标准和
（二）遴选合格的董事人选和高级管理人员人
程序，并向董事会提出建议；
选；
（三）遴选合格的董事和经理人员的人选；
（三）对董事候选人和高级管理人员人选进行
（四）对董事候选人和经理人选进行审查
审查并提出建议。
并提出建议；
（五）对须提请董事会聘任的其他高级管
理人员进行审查并提出建议；
（六）董事会授权的其他事宜。
第一百四十八条 审计委员会的主要职责
是： 第一百五十条 审计委员会的主要职责是：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘 （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或
请或更换外部审计机构； 更换外部审计机构；
（二）监督公司的内部审计制度及其实施； （二）监督及评估内部审计工作，负责内部审
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟 计与外部审计的协调；
通； （三）审核公司的财务信息；
（四）审核公司的财务信息及其披露； （四）监督及评估公司的内部控制；
（五）审查公司的内控制度。 （五）负责法律法规、公司章程和董事会授权
（六）负责法律法规、公司章程和董事会 的其他事项。
授权的其他事项。
第一百五十条 薪酬与考核委员会的主要 第一百五十二条 薪酬与考核委员会的主要职
职责是： 责是：
（一）研究董事与经理人员考核的标准， （一）研究董事与高级管理人员考核的标准，
进行考核并提出建议； 进行考核并提出建议；
（二）研究和审查董事、高级管理人员的 （二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬
薪酬政策与方案。 政策与方案。
第一百五十四条 本章程第九十七条关于 第一百五十六条 本章程第九十九条关于不得
不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人 担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。
员。 高级管理人员候选人应在知悉或理应知悉其被
高级管理人员候选人应在知悉或理应知悉 推举为高级管理人员候选人的第一时间内，就其是
其被推举为高级管理人员候选人的第一时间 否存在第九十九条所列情形向董事会报告。
内，就其是否存在第九十七条所列情形向董事 高级管理人员候选人存在第九十九条所列情形
会报告。 之一的，公司不得将其作为高级管理人员候选人提
高级管理人员候选人存在第九十七条所列 交股东大会或者董事会表决。
情形之一的，公司不得将其作为高级管理人员 违反本条规定选举、委派高级管理人员的，该
候选人提交股东大会或者董事会表决。 选举、委派或者聘任无效。高级管理人员在任职期
违反本条规定选举、委派高级管理人员的， 间出现本条情形的，公司解除其职务。
该选举、委派或者聘任无效。高级管理人员在 第一百零一条关于董事的忠实义务和第一百零
任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 二条（四）至（六）项关于勤勉义务的规定，同时
第九十九条关于董事的忠实义务和第一百 适用于高级管理人员。
条（四）至（六）项关于勤勉义务的规定，同
时适用于高级管理人员。
第一百六十三条 董事会秘书应具备履行 第一百六十五条 董事会秘书应具备履行职责
职责所必须的财务、管理、法律等专业知识， 所必须的财务、管理、法律等专业知识，具有良好
具有良好的职业道德和个人品质。具有下列情 的职业道德和个人品质。具有下列情形之一的人士
形之一的人士不得担任董事会秘书： 不得担任董事会秘书：
（一）有《公司法》第一百四十六条规定 （一）有《公司法》第一百四十六条及《上市
情形之一的； 规则》规定的不得担任上市公司董事、监事或者高
（二）最近 3 年受到过中国证监会的行政 级管理人员情形之一的；
处罚； （二）最近 3 年受到过中国证监会的行政处罚；
（三）最近 3 年受到证券交易所公开谴责 （三）最近 3 年受到证券交易所公开谴责或 3
或 3 次以上通报批评的； 次以上通报批评的；
（四）本公司现任监事； （四）本公司现任监事；
（五）证券交易所认定不适合担任董事会 （五）证券交易所认定不适合担任董事会秘书
秘书的其他情形。 的其他情形。
增加 第一百六十九条 公司高级管理人员应当
忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信
义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，
应当依法承担赔偿责任。
第一百六十七条 本章程第九十七条关于 第一百七十条 本章程第九十九条关于不得担
不得担任董事的情形、同时适用于监事。 任董事的情形、同时适用于监事。
监事候选人应在知悉或理应知悉其被推举 监事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为监
为监事候选人的第一时间内，就其是否存在第 事候选人的第一时间内，就其是否存在第九十九条
九十七条所列情形向监事会报告。 所列情形向监事会报告。
监事候选人存在第九十七条所列情形之一 监事候选人存在第九十九条所列情形之一的，
的，公司不得将其作为监事候选人提交股东大 公司不得将其作为监事候选人提交股东大会或者监
会或者监事会表决。 事会表决。
违反本条规定选举、委派监事的，该选举、 违反本条规定选举、委派监事的，该选举、委
委派或者聘任无效。监事在任职期间出现本条 派或者聘任无效。监事在任职期间出现本条情形的，
情形的，公司解除其职务。 公司解除其职务。
第一百六十七条 本章程第九十七条关于 第一百七十条 本章程第九十九条关于不得担
不得担任董事的情形、同时适用于监事。 任董事的情形、同时适用于监事。
监事候选人应在知悉或理应知悉其被推举 监事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为监
为监事候选人的第一时间内，就其是否存在第 事候选人的第一时间内，就其是否存在第九十九条
九十七条所列情形向监事会报告。 所列情形向监事会报告。
监事候选人存在第九十七条所列情形之一 监事候选人存在第九十九条所列情形之一的，
的，公司不得将其作为监事候选人提交股东大 公司不得将其作为监事候选人提交股东大会或者监
会或者监事会表决。 事会表决。
违反本条规定选举、委派监事的，该选举、 违反本条规定选举、委派监事的，该选举、委
委派或者聘任无效。监事在任职期间出现本条 派或者聘任无效。监事在任职期间出现本条情形的，
情形的，公司解除其职务。 公司解除其职务。
第一百七十五条 监事应当保证公司披露的信
第一百七十二条 监事应当保证公司披露
息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认
的信息真实、准确、完整。
意见。
第一百七十七条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告
进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职
第一百八十条 监事会行使下列职权：
务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人
审核并提出书面审核意见；
员提出罢免的建议；
（二）检查公司财务；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的
公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或
纠正；
者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的
（五）提议召开临时股东大会，在董事会
建议；
不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司
职责时召集和主持股东大会；
的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（六）向股东大会提出提案；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履
（七）依照《公司法》第一百五十一条的
行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召
规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
集和主持股东大会；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行
（六）向股东大会提出提案；
调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承
对董事、高级管理人员提起诉讼；
担。
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；
（九）监事会发现董事、高级管理人员违
必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专
反法律法规或者公司章程的，应当履行监督职
业机构协助其工作，费用由公司承担。
责，并向董事会通报或者向股东大会报告，也
可以直接向中国证监会及其派出机构、证券交
易所或者其他部门报告。
（十）法律、行政法规、部门规章、本章
程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百八十三条 公司在每一会计年度结
束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所 第一百八十六条 公司在每一会计年度结束之
报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 日起 4 个月内向中国证监会和上海证券交易所报送
个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机 并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日
构和上海证券交易所报送半年度财务会计报 起 2 个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易
告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束 所报送并披露中期报告。
之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和上 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政
海证券交易所报送季度财务会计报告。 法规、中国证监会及上海证券交易所的规定进行编
年度财务会计报告应依法经会计师事务所 制。
审计。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法
规及部门规章的规定进行编制。
第一百八十七条 公司应以现金、股票或其
第一百九十条 公司股东大会对利润分配方案
他合法的方式分配股利。公司可以进行中期现
作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个
金分红。公司利润分配政策应保持连续性和稳
月内完成利润分配。
定性。
第一百九十条 公司内部审计制度和审计 第一百九十三条 公司内部审计制度和审计人
人员的职责，应当经董事会批准后实施。内部 员的职责，应当经董事会批准后实施。内部审计部
审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报 门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。审
告工作。 计负责人向董事会负责并报告工作。
第一百九十八条 公司召开股东大会的会
第二百零一条 公司召开股东大会的会议通知
议通知，以专人送出、邮件、电子邮件或传真
以公告形式进行。
的方式进行。
第二百零三条 公司以中国证监会指定的 第二百零六条 公司以符合中国证监会规定条
信息披露刊物和上海证券交易所网站 件的信息披露媒体和上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其 （http://www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需
他需要披露信息的媒体。 要披露信息的媒体。
第二百一十三条 公司有本章程第二百一
第二百一十六条 公司有本章程第二百一十五
十二条第（一）项情形的，可以通过修改本章
条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会
依照前款规定修改本章程，须经出席股东
会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第二百一十四条 公司因本章程第二百一 第二百一十七条 公司因本章程第二百一十五
十二条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出 项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15
现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股
组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期 东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清
不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人 算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成
民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 清算组进行清算。
增加“党建”章节，放在“第十一章 修改章程”
之后，新增章节内容如下，原《公司章程》后续章
节条款相应调整顺延：
第十二章 党建
第二百二十九条 公司党建工作、重大事项决策
接受公司党组织的统一领导，党组织工作经费纳入
公司预算中。
第二百三十条 公司党建工作接受公司党组织
的统一领导，开展党的工作，提供基础保障。
第二百三十条 本章程由公司董事会负责 第二百三十五条 本章程由公司董事会负责解
解释。 释，股东大会修订。
第二百三十七条 本章程自公司股东大会审议
第二百三十二条 本章程自公司股东大会
通过之日起生效、施行。原《公司章程》自本章程
审议通过之日起施行。
生效之日起废止。
除上述条款修订外，
《公司章程》其他内容不变。本次修订后的《公司章程》
自股东大会审议通过之日起生效实施。
议案已经 2023 年 4 月 10 日召开的第三届董事会第二十五次会议审议通过。
现提请本次股东大会审议。
宣城市华菱精工科技股份有限公司
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