中国 • 烟台
二 0 二三年五月
目 录
一、会议议程
一、会议时间
现场会议：2023 年 5 月 19 日（星期五）14:00；
网络投票：2023 年 5 月 19 日（星期五）采用上海证券交易所网络投票系
统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
大会召开当日的 9:15-15:00。
二、现场会议地点
山东省烟台经济技术开发区长江路 356 号公司办公楼 9 楼会议室。
三、会议主持人
烟台艾迪精密机械股份有限公司董事长 宋飞先生。
四、会议审议事项
案》；
-1-
案》；
五、会议流程
（一）会议开始
（二）宣读议案
（三）审议议案并投票表决
（四）会议决议
（五）会议主持人宣布股东大会结束。
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二、会议须知
为了维护烟台艾迪精密机械股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东
的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，特
制定本会议须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行：
一、公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公
司章程》及《公司股东大会议事规则》的规定，认真做好召开本次股东大会的
各项工作。
二、公司董事会在本次股东大会的召开过程中，应当认真履行法定职责，
维护股东合法权益。
三、公司股东参加本次股东大会，依法享有公司章程规定的各项权利，并
认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
四、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东合法权益，务必
请出席现场大会的股东（包括股东代表，下同）携带相关证件，提前到达会场
登记参会资格并签到。未能提供有效证件并办理签到的，不得参加现场表决和
发言。除出席本次会议的公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的
见证律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人
员进入会场。
五、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等股东权利。股东
必须遵守会场秩序，需要发言时接受公司统一安排。大会召开期间，股东事先
准备发言的，应当以书面方式向大会会务组登记；股东临时要求发言的，应当
先以书面方式向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可进行。
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六、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位
股东发言不得超过 2 次，每次发言时间不超过 5 分钟，发言时应先报股东名称
和所持股份数额。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股
东所提问题。对于与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密及内幕信
息，损害公司、股东共同利益的提问，大会主持人或其指定的有关人员有权拒
绝回答。
七、本次股东大会议案的表决采取现场记名投票与网络投票相结合的方式
投票表决。本次股东大会将通过上海证券交易所网络投票系统向本公司的股东
提供网络形式的投票平台，本公司的股东既可参与现场投票，也可以在网络投
票时间内通过上海证券交易所的网络投票系统参加网络投票。有关投票表决事
宜如下：
的股东。该等股东可以在网络投票时间内参加网络投票，也可以于会议现场参
加投票。
份数并签名。
在全部议案宣读后的审议表决阶段，与会股东可以书面形式就议案内容向会议
主席申请提出自己的质询或意见。
股东请按表决票的说明填写，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表
决票均视为投票人放弃表决权利，视为“弃权”。
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现场和网络投票系统重复进行表决的或同一股份在网络投票系统重复进行表
决的，均以第一次表决为准。参加网络投票的股东既可以登陆交易系统投票平
台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平
台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。具体操作请见相关投票平台操作说明。
八、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。除会务
组工作人员外，谢绝录音、拍照或录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会场秩序、
寻衅滋事和侵犯其他股东合法利益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报
告有关部门查处。
九、股东大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司董事会秘书
办公室联系。
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三、会议审议议案
关于公司 2022 年度董事会工作报告的议案
各位股东：
严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法
规、规范性文件和《公司章程》等相关规定，从切实维护公司利益和广大股东
权益出发，认真履行股东大会赋予的职责，勤勉尽职地开展各项工作，不断规
范运作、科学决策，积极推动公司持续稳定的发展。公司董事会编制了公司 2022
年度董事会工作报告，详细内容请见附件。
现提交本次股东大会，请各位股东予以审议。
烟台艾迪精密机械股份有限公司
董 事 会
附件：《烟台艾迪精密机械股份有限公司 2022 年度董事会工作报告》
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烟台艾迪精密机械股份有限公司
二 0 二二年度董事会工作报告
各位股东：
公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”
）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规、规范
性文件和《公司章程》等相关规定，健全公司治理制度，完善公司治理结构，
提升公司整体治理水平。从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行
了股东大会赋予的职责，勤勉尽责地开展各项工作，经营业绩稳健提升，实现
了可持续健康发展。
一、报告期内公司总体经营情况
入发展，国际力量对比深刻调整，我国发展面临新的战略机遇。同时，地缘政
治冲突加剧，逆全球化思潮抬头，单边主义、保护主义上升，世界经济复苏乏
力，全球性问题加剧。面对复杂多变的国内外形势，公司迎难而上、砥砺前行，
紧跟行业趋势、积极开拓市场。公司实现营业收入 202,499.32 万元，同比下
降 24.55%；实现利润总额 29,044.95 万元，同比减少 46.42%；实现归属于母
公司所有者的净利润 24,930.80 万元，同比减少 46.93%；经营活动产生的现金
流量净额 15,991.59 万元，同比减少 22.91%。
报告期内，公司资产总额 554,756.55 万元，比上年末增长 23.75%；负债
总额 241,706.68 万元，比上年上升 45.45%；资产负债率 43.57%，比上年末上
升 6.50 个百分点。
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二、募集资金使用情况
（1）实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准烟台艾迪精密机械股份有限公司公
开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2022〕496 号）核准，公司获准
公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）人民币 100,000 万元，扣除
不包含可抵扣增值税进项税额的承销及保荐费用、会计师费用、律师费用、资
信评级费、信息披露及发行手续费等费用合计人民币 1,598.69 万元，实际募
集资金净额为人民币 98,401.31 万元。
该次募集资金到账时间为 2022 年 4 月 21 日，本次募集资金到位情况已经
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验,并于 2022 年 4 月 21 日出具了
天职业字[2022]25996 号验资报告。
（2）本年度使用金额及年末余额
截至 2022 年 12 月 31 日，公司募集资金使用及结存情况如下：
单位：万元
项目 金额
募集资金总额 100,000.00
减：发行费用 1,598.69
加：利息收入、理财收益扣除手续费 1,000.73
募集资金余额 75,629.11
减：闲置募集资金购买理财产品 46,497.00
募集资金专户余额 29,132.11
（1）募集资金管理制度情况
本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
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《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》等相关规定的要求制定《烟台艾迪精密机械股份有限公司募
集资金专项存储及使用管理制度》(以下简称“管理制度”)，对募集资金实行
专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及
使用情况的监督等进行了规定。公司严格按照《管理制度》的规定管理募集资
金，不存在违反《管理制度》规定的情况。
（2）募集资金三方监管协议情况
根据上海证券交易所及有关规定的要求，公司及保荐机构民生证券股份有
限公司已于 2022 年 4 月 22 日与招商银行股份有限公司烟台开发区支行、平安
银行股份有限公司烟台开发区支行、中国银行股份有限公司烟台保税港区支
行、兴业银行股份有限公司烟台分行、中国光大银行股份有限公司烟台分行、
中信银行股份有限公司烟台分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管
协议得到了切实履行。
（3）募集资金专户存储情况
截至 2022 年 12 月 31 日，募集资金存放专项账户的存款余额如下：
单位：元
存放银行 银行账户账号 存款方式 余额
招商银行股份有限公司烟台开发区支行 535902112810888 活期存款 116,783,494.87
平安银行股份有限公司烟台开发区支行 15504700040043 活期存款 10,787,443.15
中国银行股份有限公司烟台保税港区支行 226046057169 活期存款 1,532,153.87
兴业银行股份有限公司烟台开发区支行 378020100100172436 活期存款 101,006,060.00
中国光大银行股份有限公司烟台经济技术开发区支行 38080180800193669 活期存款 10,945,895.92
中信银行股份有限公司烟台福山支行 8110601012901427805 活期存款 50,266,043.67
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合计 291,321,091.48
截至 2022 年 12 月 31 日，公司尚未使用的募集资金余额 75,629.11 万元，
其中对闲置募集资金进行现金管理购买理财产品 46,497.00 万元，募集资金专
户余额 29,132.11 万元。
（1）募集资金投资项目的资金使用情况
本公司 2022 年募集资金实际使用情况对照表详见本报告附件 1 募集资金
使用情况对照表。
（2）募集资金投资项目先期投入及置换情况
议审议通过了《关于公司用募集资金置换预先已支付发行费用的自筹资金的议
案》，同意公司以部分募集资金置换已支付发行费用的自筹资金合计 255.29
万元。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对上述事项进行了鉴证，并出
具了《关于烟台艾迪精密机械股份有限公司以募集资金置换预先已支付发行费
用的自筹资金的鉴证报告》（天职业字[2022]29567 号）。
（3）使用募集资金暂时补充流动资金情况
公司 2022 年不存在使用募集资金暂时补充流动资金的情况。
（4）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司（含子公司）使用额度
不超过人民币 70,000 万元的闲置募集资金进行现金管理，自公司董事会审议
通过之日起 12 个月内有效。在期限范围内，该额度可滚动使用，单个现金管
理产品的投资期限不超过 12 个月。
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理财产品余额 46,497.00 万元。
公司 2022 年募集资金投资项目未发生变更，亦无对外转让的情况。
公司已按《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等
相关规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情
况，不存在募集资金管理违规的情况。公司对募集资金的投向和进展情况均如
实履行了披露义务。
公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。
三、2022 年董事会工作情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和中国证
监会、上海证券交易所有关法律法规的要求，加强信息披露工作，建立健全内
部控制制度，规范公司运作，不断提升公司治理水平和信息披露透明度。公司
全体董事恪尽职守、勤勉尽责，关注公司经营管理信息、财务状况、重大事项
等，对提交董事会审议的各项议案，深入讨论，并在作出决策时充分考虑中小
股东的利益和诉求，切实增强了董事会决策的科学性，推动公司生产经营各项
工作持续、稳定、健康发展。2022 年，公司共召开股东大会 1 次，董事会 6
次，董事会会议和股东大会的通知、召集、提案、审议、表决和记录等环节均
符合有关规定。具体情况如下：
（一）董事会会议召开情况
根据《公司法》以及《公司章程》的规定，公司董事会 2022 年共召开董
事会会议六次，具体审议情况如下：
- 11 -
会议届次
审议议案 审议结果
及召开日期
董事会第四届第 案的议案》
一致通过
五次会议于 2022 2、《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》
年 4 月 12 日召开 并签订募集资金监管协议的议案》
的议案》
项报告的议案》
董事会第四届第
的议案》 一致通过
六次会议于 2022 10、《关于公司独立董事 2021 年度述职报告的议案》
年 4 月 29 日召开
案》
股票的议案》
会经办具体事宜的议案》
董事会第四届第
《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》 一致通过
七次会议于 2022 2、《关于公司用募集资金置换预先已支付发行费用的自筹
资金的议案》 全部议案
年 5 月 7 日召开
董事会第四届第 一致通过
八次会议于 2022 全部议案
- 12 -
年 8 月 5 日召开
董事会第四届第 1.《关于 2021 年半年度报告及报告摘要的议案》
九次会议于 2.《关于 2021 年上半年度募集资金存放与实际使用情况的 一致通过
日召开 3.《关于不向下修正“艾迪转债”转股价格的议案》
董事会第四届第
十次会议于 一致通过
日召开
（二）股东大会会议情况
会议届次
审议议案 审议结果
及召开日期
会于 2022 年 5 月
项报告的议案》；
经办具体事宜的议案》；
（三）董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设审计委员会、战略发展委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会四个专门委员会。2022 年，董事会审计委员会召开会议 5 次，战略发展
- 13 -
委员会召开会议 2 次，提名委员会召开会议 1 次，薪酬与考核委员会召开会议
作细则和议事规则规范运作，忠实、勤勉地履行义务，就公司经营重要事项进
行研究，为董事会的科学决策提供了支持。
（四）信息披露工作情况
针对当前监管部门全面从严监管的理念，董事会高度重视信息披露工作，
严控信披风险，进一步提高信息披露的系统性、规范性与及时性，确保了信息
披露全面满足监管要求。2022 年共披露定期报告 4 份，临时公告 104 份，公司
应披露相关信息公告及时、准确，未出现相关监管问询及相关监管措施情形。
（五）投资者关系管理情况
公司董事会重视投资者关系管理工作，借助上市公司投资者关系互动 e 平
台及设立的咨询电话等多种方式加强与投资者的沟通、交流，本着热情、耐心、
积极并恪守信息披露原则的态度解答投资者的疑问。在上证 e 互动平台上，及
时准确回复投资者问题，未有因回复问题不得当造成的监管问询或股票价格异
常波动情形。
四、2023 工作计划
（一）信息披露方面
董事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票
上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》，认真自觉履行
信息披露义务，严把信息披露关，切实提高公司规范运作水平和透明度。
（二）投资者关系管理
- 14 -
话、投资者邮箱、投资者互动平台、现场调研、网上说明会等多种渠道加强与
投资者特别是机构投资者的联系和沟通。合理、妥善地安排机构投资者、新闻
媒体等特定对象到公司现场参观、座谈、调研等接待工作，并切实做好未公开
信息的保密。
（三）公司规范化治理方面
上市规则》等法律法规的要求，结合自身实际情况，规范治理架构，以真实完
整的信息披露、良好互动的投资者关系、严格有效的内部控制和风险控制体系，
诚信经营，透明管理，不断完善法人治理结构，规范公司运作，切实保障全体
股东与公司利益最大化。
会在公司治理中的核心作用，继续认真组织落实股东大会各项决议，在股东大
会的授权范围内进行科学、合理决策，提高公司决策的科学性、高效性和前瞻
性，科学引导和规划公司的未来发展方向和发展战略；不断完善法人治理结构，
对管理层工作进行持续有效的指导，认真做好公司信息披露、投资者关系管理
等工作，推进公司规范化运作水平迈上新台阶；带领公司充分发挥民营体制机
制优势，加大市场开拓力度，全面挖掘经营潜力，力争使公司和全体股东利益
最大化。
以上报告，请各位股东予以审议。
烟台艾迪精密机械股份有限公司
董 事 会
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附件 1
烟台艾迪精密机械股份有限公司
募集资金使用情况对照表
截止日期：2022 年 12 月 31 日
编制单位：烟台艾迪精密机械股份有限公司
金额单位：人民币万元
募集资金总额
变更用途的募集资金总额
已累计投入募集资金总额
变更用途的募集资金总额比例
截至期末累计 截至期末
已变更项目,含 投入金额与承 投入进度 项目达到预 项目可行性
募集资金承诺 调整后投资 截至期末承诺 本年度投入 截至期末累计 本年度实现 是否达到
承诺投资项目 部分变更（如 诺投入金额的 （%） 定可使用状 是否发生重
投资总额 总额 投入金额(1) 金额 投入金额(2) 的效益 预计效益
有） 差额(3)＝ (4)＝ 态日期 大变化
(2)-(1) (2)/(1)
承诺投资项目
否 不适用 不适用 否
达建设项目 月
否 不适用 不适用 否
设项目 月
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承诺投资项目小计 100,000.00 98,401.31 98,401.31 23,772.94 23,772.94 -74,628.37
超募资金投向
归还银行贷款
补充流动资金
超募资金投向小计
合计 100,000.00 98,401.31 98,401.31 23,772.94 23,772.94 -74,628.37
未达到计划进度原因（分具体募集资金投资
无
项目）
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
募集资金投资项目先期投入及置换情况 无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
募集资金结余的金额及形成原因 无
募集资金其他使用情况 无
注 1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注 2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注 3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
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关于公司 2022 年度监事会工作报告的议案
各位股东：
强工作作风建设，积极探索改进工作方法，严格履行财务和经营监督职责。公
司监事会编制了 2022 年度监事会工作报告详细内容请见附件。
现提交本次股东大会，请各位股东予以审议。
烟台艾迪精密机械股份有限公司
监 事 会
附件：《烟台艾迪精密机械股份有限公司 2022 年度监事会工作报告》
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烟台艾迪精密机械股份有限公司
各位股东：
索改进工作方法，不断加强工作作风建设，严格履行财务和经营监督职责。现
将年度工作报告如下：
一、监事会年度的工作情况
监事会严格依照《公司法》规定的监事会职权行事，掌握和了解国家政策，
履行好自己的职责，真正做到配合、协调和监督。随着公司的发展和壮大，不
断完善整体工作，把监事会职权落到实处，杜绝各类违法违规问题的发生，促
进艾迪公司和谐、快速、健康的发展。
事会议和生产经营会议，对公司财务、经营管理和公司内部控制中存在的问题
及时提出改进意见，同时在监事会内部逐步完善工作机制，针对公司董事会决
策贯彻落实和公司财务、经营风险进行评估和深入研究。
并与相关部门数据和结实抽查核对，加强进销存、产销存和投入产出平衡分析，
保证公司物资完整和帐实相符。
二、监事会对公司2022年度工作评价
少，破碎锤和属具销售受到制约。但液压件产品加大了与挖机主机厂商的配套
合作力度，销售实现了跨越式发展，与国内各主机厂在技术和产品配套性方面
达成多项深度合作，液压件出口也有比较大的突破，为液压件持续发展奠定坚
实的基础。
- 19 -
三、监事会对公司未来发展的建议
公司要一直保持国内领先、快速和健康发展，一定要做好以下几方面：
源源不断的补充和巩固市场缺失份额。
和液压件的出口份额。
锤的技术更新和质量管控，保证超大型破碎锤的产品质量稳定，为销售提供有
力保障。
账目核对，和严格的账款结算。保质保量加大销售的同时，保证货款资金的良
性、安全、可控、健康。
四、2023 年监事会工作要点
司各项制度，加强与董事会工作沟通，坚持以财务监督为核心，确保公司财产
的保值和增值。
范化建设进行检查的制度，及时掌握公司生产经营状况，掌握公司执行相关法
律和遵守公司章程、董事会决议的情况。
习，不断提供监督检查技能，加强职业道德建设，维护股东利益。
以上报告，请各位股东予以审议。
烟台艾迪精密机械股份有限公司
监 事 会
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关于公司独立董事 2022 年度述职报告的议案
各位股东：
报告期内,作为公司的独立董事,我们遵照《上市公司独立董事规则》《上
海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
--规范运作》等相关法律法规及业务规则,以及《公司章程》、公司《独立董
事工作细则》的规定,勤勉尽责、恪尽职守履职，现编制公司独立董事 2022 年
度述职报告，详细内容请见附件。
现提交本次股东大会，请各位股东予以审议。
烟台艾迪精密机械股份有限公司
董 事 会
附件：《烟台艾迪精密机械股份有限公司 2022 年度独立董事述职报告》
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烟台艾迪精密机械股份有限公司
独立董事 2022 年度述职报告
各位股东：
报告期内,作为公司的独立董事,我们遵照《上市公司独立董事规则》《上海
证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规
范运作》等相关法律法规及业务规则,以及《公司章程》《公司独立董事工作细
则》的规定, 本着维护公司及全体股东利益的原则,忠实勤勉履行职责,审慎行
使独立董事权利,持续关注公司关联交易、对外担保、募集资金使用、内部控制
等重要事项,积极出席公司股东大会、董事会及各专业委员会会议,认真审议议
案并发表独立意见,充分发挥了我们的独立性和专业性,切实维护了公司、股东,
特别是中小股东的合法权益。现将我们在2022年度履行职责的情况报告如下:
一、独立董事的基本情况
报告期内,公司董事会由9名董事组成,其中包括3名独立董事。陈正利先生、
唐云先生、吴任东先生为公司董事会独立董事 。
我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务, 也未在公司主要股东担任
任何职务,与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍我们进行独立、 客观判断
的关系,不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
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报告期内,公司共召开一次股东大会、六次董事会会议、九次董事会专门委
员会会议,独立董事出席情况如下:
本年应参加董 是否连续两次未亲
姓名 亲自出席次数 以通讯方次数 委托出席次数 缺席次数
事会次数 自参加会议
陈正利 6 0 6 0 0 否
唐云 6 6 0 0 0 否
吴任东 6 0 6 0 0 否
会议召开前,我们通过多种渠道和方式对相关议案和材料进行认真审核,依
据自己的专业知识和能力做出独立判断,客观、公正地对相关重大事项提出自己
的独立意见,为董事会的科学决策发挥积极作用。报告期内,公司董事会审议事
项的提议程序、决策权限、表决程序、回避事宜等均符合公司相关内部控制制
度。报告期内,我们对公司各项议案均投了赞成票,无反对、弃权的情形。
日常工作中,我们积极履行独立董事职责,通过电话、邮件、短信、微信等多
种途径,与公司其他董事、高级管理人员及保持密切联系,主动了解公司最新经
营情况和重大事项的进展, 充分发挥独立董事的专业知识和独立作用,向公司
提出建设性的意见和建议。我们还积极关注公司微信平台,关注报纸、网络等有
关媒体关于公司的相关报道,及时向公司了解相关信息,切实维护公司和全体股
东的利益。
报告期内,我们利用参加董事会会议、股东大会等机会,对公司生产经营状况
及募投项目实施基地等进行了现场考察。在此过程中,我们与公司管理层进行了
沟通交流,听取了公司高管和相关部门负责人有关公司经营状况、财务情况和规
范运作情况的汇报,并提出了意见和建议。
- 23 -
报告期内,公司认真做好相关会议组织工作,及时传递文件材料和汇报公司
有关经营情况,独立董事履行职责提供必要的工作条件,对我们的工作给予了积
极的支持和配合,不存在妨碍独立董事职责履行的情况 。
引》,我们参与了公司2022年年报编制期间各个阶段的工作,做好公司与年审会
计师的沟通、监督和核査工作。针对年度财务报告审计工作,我们与公司财务部
门、年审会计师分别进行了有效沟通,确定年报审计计划和审计程序。听取了经
理层关于公司生产经营和规范运作情况的汇报。
三、 募集资金的存放和使用情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准烟台艾迪精密机械股份有限公司公
开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2022〕496号）核准，公司获准
公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）人民币100,000万元，扣除
不包含可抵扣增值税进项税额的承销及保荐费用、会计师费用、律师费用、资
信评级费、信息披露及发行手续费等费用合计人民币1,598.69万元，实际募集
资金净额为人民币98,401.31万元。
该次募集资金到账时间为2022年4月21日，本次募集资金到位情况已经天
职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验,并于2022年4月21日出具了天职业
字[2022]25996号验资报告。
（二）本年度使用金额及年末余额
截至 2022 年 12 月 31 日，公司募集资金使用及结存情况如下：
- 24 -
单位：万元
项目 金额
募集资金总额 100,000.00
减：发行费用 1,598.69
加：利息收入、理财收益扣除手续费 1,000.73
募集资金余额 75,629.11
减：闲置募集资金购买理财产品 46,497.00
募集资金专户余额 29,132.11
经核査,我们认为: 《验资报告》真实、客观地反映了2022年度公司募集
资金的使用情况,不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏;符合中国证监会、
上交所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定,不存在违规存放募集资
金的行为,不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况 。
四、 高级管理人员提名以及董事、高级管理人员薪酬情况
报告期内，公司董事及高级管理人员，其任职资格符合担任上市公司董事
及高级管理人员的条件，能够胜任所聘任岗位职责的要求，相关提名聘任程序
合法有效。
作为公司的独立董事，经认真审阅相关资料，基于独立、客观判断的原则，
我们认为：2022年度公司拟定的董、监、高人员薪酬方案符合公司实际情况，
符合公司所处行业和地区的薪酬水平，不存在损害公司及股东利益的情形，符
合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，相关审议程序合法有效。因此，
我们同意董事会拟定的董、监、高人员薪酬方案。
五、聘任或者更换会计师事务所情况
制审计机构。
- 25 -
经核査, 我们认为: 天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)具有从事证券
等相关业务的资格,在审计过程中能够恪守独立、客观、公正原则,对公司提供
的会计报表及相关资料进行独立、客观、公正、谨慎的审计,具备为众多上市
公司提供审计服务的经验与能力,能够满足公司2022年度财务报告审计工作的
要求。我们同意上述聘请事宜。
六、 现金分红及其他投资者回报情况
公司2021年度股东大会审议通过《关于公司2021年度利润分配的议案》，
本次利润分配方案为：公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.2元（含税）。
截至2021年12月31日，公司总股本841,558,502股，以此计算合计拟派发现金
红利100,987,020.24 元（含税），剩余未分配利润结转以后年度。该利润分
配方案已于2022年6月8日实施完毕。
我们认为:该利润分配预案符合《公司章程》中规定的利润分配规定,且充
分考虑了公司现阶段的经营发展需要、盈利水平、资金需求及现金流状况等因
素,不存在损害股东特别是中小股东利益的情况,同时也有利于公司的稳健发
展 。
七、公司及股东承诺履行情况
经核査,我们认为:报告期内,公司按照证监会《上市公司监管指引第4号一
上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》、 《关
于进一步做好上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺
及履行监管工作的通知》要求,严格履行各项承诺,未出现公司、控股股东、实
际控制人违反关联交易、同业竞争相关承诺的情况。
八、 信息披露的执行情况
经核査,我们认为:报告期内,公司能够严格按照中国证监会的相关要求及
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《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露管理制度》等相关规定,
积极主动适应监管转型和分行业监管改革,以投资者需求为导向,在指定的信
息披露媒体和网站,真实、准确、完整、及时地披露有关信息。报告期内,公司
编制、发布上市发行的相关公告及临时公告,未出现信息披露重大差错、重大
信息遗漏等情况。
九、 内部控制的执行情况
根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》、《证券公
司治理准则》、《证券公司内部控制指引》、《上海证券交易所上市公司内部
控制指引》及《公司章程》等相关规定,作为公司独立董事, 2022年度内,我们
继续督促公司相关部门, 全面开展内部控制的建设、 执行与评价工作, 稳步
推进公司内部控制规范体系不断完善。 同时, 通过对公司内部控制情况的了
解和调查, 我们认为:公司2022年度的内控机制运作情况良好,相关规章制度、
业务操作流程能够符合有关法律法规的规定和公司的实际情况, 并得到有效
执行,达到公司内部控制的目标,在内部控制设计或执行方面无重大缺陷。同时,
公司的内部控制能够涵盖公司层面和业务层面的各个环节, 建立了在对象上
涵盖公司决策层、管理层和全体员工,在层次上涵盖企业所有营运环境、营运
活动,在流程上渗透到决策、执行、监督、评价等各环节的健全的内控体系,总
体上保证了公司资产的安全、完整以及经营管理活动的正常进行 。
十、 董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内,公司董事会下设的战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪
酬与考核委员会四个专门委员会根据公司实际情况,按照各自的工作细则,对
职责权限内的事项分别进行了审议,促进了董事会规范运作和科学决策。
十一、其他重要事项
的投票权;未独立聘请外部审计机构和咨询机构。同时,除上述签署的独立董事
意见外,我们还审阅了公司2022年年度各期财务报告,并签署了各定期报告及
- 27 -
相关议案的书面确认意见 。
十二、总体评价
司独立董事工作制度》及有关法律、法规及制度的规定,保持自身独立性,忠实
履行职责,充分发挥我们的专业知识及独立作用,维护了公司及全体股东的合
法权益 。
责地履行职责,促进公司规范运作,维护公司及广大投资者的合法权益。同时,
我们将进一步发挥业务专长,为公司经营发展建言献策,助力公司董事会科学
决策, 促进公司稳健发展。
以上报告，请各位股东予以审议。
独立董事： 陈正利、唐云、吴任东
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关于公司 2022 年度报告及报告摘要的议案
各位股东：
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告
的内容与格式（2021 年修订）》（以下简称《年报准则》）、《上海证券交易
所股票上市规则（2022 年 1 月修订）》（以下简称《股票上市规则》）以及《上
海证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号——业务办理》附件《第六号 定
期报告》《第七号 财务类退市指标：营业收入扣除》（以下简称《营业收入
扣除指南》）等规则的要求，公司 2022 年年度报告及报告摘要已编制完成，
公司 2022 年度报告全文及年度报告摘要已经公司第四届董事会第十一次会议
审议通过，具体内容请详见 2023 年 4 月 29 日刊登在上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)上的公司 2022 年度报告全文及报告摘要和刊登在中国证券
报、上海证券报、证券日报、证券时报上的公司 2022 年度报告摘要。
现提交本次股东大会，请各位股东予以审议。
烟台艾迪精密机械股份有限公司
董 事 会
- 29 -
关于公司 2022 年度财务决算报告的议案
各位股东：
械行业周期下行的大形势下，工程机械行业整体受到一定程度冲击，通过公司
管理层和员工的共同努力，公司各项业务积极稳健发展。公司资产财务状况良
好，财务报表经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准
无保留意见的《审计报告》，公司财务部编制了《烟台艾迪精密机械股份有限
公司 2022 年度财务决算报告》，详细内容请见附件。
现提交本次股东大会，请各位股东予以审议。
烟台艾迪精密机械股份有限公司
董 事 会
附件：《烟台艾迪精密机械股份有限公司 2022 年度财务决算报告》
烟台艾迪精密机械股份有限公司
层和员工的不懈努力，实现营业收入 20.24 亿元。归属于母公司所有者的净
利润 2.5 亿元。财务报表经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并
出具了标准无保留意见的《审计报告》， 现将公司 2022 年度财务决算情况报
告如下：
一、公司财务报告情况
项目 2022 年度 2021 年度 本年比上年增减
营业收入（元） 2,024,993,187.91 2,683,957,096.37 -24.55%
营业利润（元） 287,464,720.88 542,386,835.10 -47.00%
利润总额（元） 290,449,505.72 542,053,535.27 -46.42%
归属于上市公司股东的净利润（元） 249,307,999.40 469,761,712.53 -46.93%
经营活动产生的现金流量净额（元） 159,915,946.96 207,436,366.74 -22.91%
基本每股收益（元/股） 0.3 0.56 -46.43%
加权平均净资产收益率 8.60% 17.87% 减少 9.27 个百分点
项目 2022 年末 2021 年末 本年末比上年末增减
资产总额（元） 5,547,565,459.81 4,482,700,302.07 23.75%
负债总额（元） 2,417,066,781.17 1,661,823,558.01 45.45%
归属于上市公司股东的所有者权益 3,130,498,678.64 2,820,876,744.06 10.98%
归属于上市公司股东的每股净资产 3.73 3.35 11.16%
主要数据说明：
总额 29,044.95 万元，同比减少 46.42%；实现归属于母公司所有者的净利润
元，同比减少 22.91%。
二、财务状况、经营成果和现金流量情况分析表
项目
金额 比例 金额 比例
流动资产合计 2,821,841,811.95 51.00% 2,032,467,334.53 45.00% 38.84%
非流动资产合计 2,725,723,647.86 49.00% 2,450,232,967.54 55.00% 11.24%
总资产合计 5,547,565,459.81 100.00% 4,482,700,302.07 100.00% 23.75%
主要数据说明：
比例为 38.84%；其中货币资金较去年增长较大，主要系公司可转债资金到账
所致；交易性金融资产余额较去年增长较大，主要系购买银行理财所致。其中
非流动资产年末余额为 272,572.36 万元，占总资产的 49%，比 2021 年末上升
系在建工程转固、厂房投资增加所致。
项目
金额 比例 金额 金额 动
流动负债合计 1,429,658,668.03 59.15% 1,409,306,789.03 84.80% 1.44%
非流动负债合计 987,408,113.14 40.85% 252,516,768.98 15.20% 291.03%
总负债合计 2,417,066,781.17 100.00% 1,661,823,558.01 100.00% 45.45%
主要数据说明
其中流动负债年末余额为 142,965.87 万元，占总负债的 59.15%，上升比例为
期的非流动负债增加主要系 1 年内到期的长期借款增加所致。非流动负债年末
余额 98,740.81 万元，占总负债总额的 40.85%，增长比例 291.03%，应付债券
年末余额较去年增长较大，主要系可转债发行所致。
项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
股本 841,558,502.00 1,391,711.00 840,166,791.00
其他权益工具 166,212,209.39 166,212,209.39
资本公积 471,084,251.05 44,979,496.69 426,104,754.36
专项储备 84,357,832.00 36,399,036.64 47,958,795.36
减:库存股 11,343,973.79 4,476,820.92 15,820,794.71
盈余公积 152,101,300.14 25,765,048.28 177,866,348.42
未分配利润 1,429,146,549.08 123,140,027.04 1,552,286,576.12
股东权益 2,820,876,744.06 319,594,105.63 82,770,244.33 3,130,498,678.64
主要数据说明
升比例为 10.98%，增加额为公司可转债募集资金到账导致其他权益工具变动，
及净利润、专项储备及利润分配带来的变动。
项 目 2022 年度 2021 年度 同比变动
营业收入（元） 2,024,993,187.91 2,683,957,096.37 -24.55%
营业利润（元） 287,464,720.88 542,386,835.10 -47.00%
利润总额（元） 290,449,505.72 542,053,535.27 -46.42%
归属于上市公司股东净利润 249,318,649.40 469,761,712.53 -46.93%
主要数据说明
较上年下降比例为 24.55%。
年度公司营业利润为 28,746.47 万元，较上年下降比例为 47%，公司的营业利
润减少主要系破拆属具和液压件销售业绩受经济下行影响所致。
项 目 2022 年度 2021 年度 同比变动(%)
经营活动产生的现金流量净额 159,915,946.96 207,436,366.74 -22.91%
投资活动产生的现金流量净额 -756,938,996.55 -542,142,569.16 39.62%
筹资活动产生的现金流量净额 944,570,239.07 -37,899,349.20 -2592.31%
现金及现金等价物净增加额 352,423,561.59 -373,630,401.25 -194.32%
主要数据说明
少，销售商品、提供劳务收到的现金减少所致。
资增加所致。
转债资金到账所致。
主要财务指标 指标 2022 年度 2021 年度 同比变动
销售毛利率 28.87% 33.76% 减少 4.89 个百分点
盈利能力
净资产收益率 8.60% 17.87% 减少 9.27 个百分点
流动比率 1.97 1.44 36.86%
偿债能力 速动比率 1.37 0.85 60.30%
资产负债率 43.57% 37.07% 增加 6.50 个百分点
存货周转率 1.70 2.45 -30.60%
营运能力
应收账款周转次数 3.92 5.73 -31.51%
主要数据说明
盈利能力分析：公司销售毛利率下降了 4.89 个百分点，主要系公司受市
场环境影响销量及销售价格变动所致。
偿债能力分析：公司流动比率、速动比率指标分别较上年上升了 36.89 和
加 6.50 个百分点，主要系公司发行可转债所致
营运能力分析：公司存货周转率为 1.70 次，较去年减少 30.60 个百分点，
主要系存货增加所致；应收账款周转率为 3.92 次，较去年减少 31.51 个百分
点，主要系公司应收账款增加所致。
以上报告，请各位股东予以审议。
烟台艾迪精密机械股份有限公司
董 事 会
关于公司 2022 年度利润分配的议案
各位股东：
经 天 职 国 际 会 计 师 事 务 所 审 计 ， 公 司 2022 年 度 实 现 净 利 润
根据中国证监会鼓励企业现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意
见，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，为了更好
的兼顾股东的即期利益和长远利益，根据《公司法》及《公司章程》的相关规
定，公司 2022 年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配
利润。本次利润分配预案如下：公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00
元（含税）。截至 2022 年 12 月 31 日，公司总股本 840,166,258 股，以此计
算合计拟派发现金红利 84,016,625.80 元（含税），剩余未分配利润结转以后
年度。
如在本报告披露之日起至实施权益分派的股权登记日期间，公司总股本发
生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
现提交本次股东大会，请各位股东予以审议。
烟台艾迪精密机械股份有限公司
董 事 会
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关于 2022 年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告议案
各位股东：
公司董事会审计委员会审阅了公司编制的 2022 年度募集资金存放与实际
使用情况的专项报告，公司报告编制符合相关规定，专项报告的数据基本反映
了公司募集资金存放与实际使用状况。
现提交本次股东大会，请各位股东予以审议。
烟台艾迪精密机械股份有限公司
董 事 会
附件：《2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
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烟台艾迪精密机械股份有限公司
关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，现将公司 2022 年募集资金存放与
实际使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准烟台艾迪精密机械股份有限公司公
开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2022〕496 号）核准，公司获准
公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）人民币 100,000 万元，扣除
不包含可抵扣增值税进项税额的承销及保荐费用、会计师费用、律师费用、资
信评级费、信息披露及发行手续费等费用合计人民币 1,598.69 万元，实际募
集资金净额为人民币 98,401.31 万元。
该次募集资金到账时间为 2022 年 4 月 21 日，本次募集资金到位情况已经
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验,并于 2022 年 4 月 21 日出具了
天职业字[2022]25996 号验资报告。
（二）本年度使用金额及年末余额
截至 2022 年 12 月 31 日，公司募集资金使用及结存情况如下：
单位：万元
项目 金额
募集资金总额 100,000.00
减：发行费用 1,598.69
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加：利息收入、理财收益扣除手续费 1,000.73
募集资金余额 75,629.11
减：闲置募集资金购买理财产品 46,497.00
募集资金专户余额 29,132.11
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度情况
本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》等相关规定的要求制定《烟台艾迪精密机械股份有限公司募
集资金专项存储及使用管理制度》(以下简称“管理制度”)，对募集资金实行
专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及
使用情况的监督等进行了规定。公司严格按照《管理制度》的规定管理募集资
金，不存在违反《管理制度》规定的情况。
（二）募集资金三方监管协议情况
根据上海证券交易所及有关规定的要求，公司及保荐机构民生证券股份有
限公司已于 2022 年 4 月 22 日与招商银行股份有限公司烟台开发区支行、平安
银行股份有限公司烟台开发区支行、中国银行股份有限公司烟台保税港区支
行、兴业银行股份有限公司烟台分行、中国光大银行股份有限公司烟台分行、
中信银行股份有限公司烟台分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管
协议得到了切实履行。
（三）募集资金专户存储情况
截至 2022 年 12 月 31 日，募集资金存放专项账户的存款余额如下：
单位：元
存放银行 银行账户账号 存款方式 余额
招商银行股份有限公司烟台开发区支行 535902112810888 活期存款 116,783,494.87
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平安银行股份有限公司烟台开发区支行 15504700040043 活期存款 10,787,443.15
中国银行股份有限公司烟台保税港区支行 226046057169 活期存款 1,532,153.87
兴业银行股份有限公司烟台开发区支行 378020100100172436 活期存款 101,006,060.00
中国光大银行股份有限公司烟台经济技术开发区支行 38080180800193669 活期存款 10,945,895.92
中信银行股份有限公司烟台福山支行 8110601012901427805 活期存款 50,266,043.67
合计 291,321,091.48
截至 2022 年 12 月 31 日，公司尚未使用的募集资金余额 75,629.11 万元，
其中对闲置募集资金进行现金管理购买理财产品 46,497.00 万元，募集资金专
户余额 29,132.11 万元。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
本公司 2022 年募集资金实际使用情况对照表详见本报告附件 1 募集资金
使用情况对照表。
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
议审议通过了《关于公司用募集资金置换预先已支付发行费用的自筹资金的议
案》，同意公司以部分募集资金置换已支付发行费用的自筹资金合计 255.29
万元。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对上述事项进行了鉴证，并出
具了《关于烟台艾迪精密机械股份有限公司以募集资金置换预先已支付发行费
用的自筹资金的鉴证报告》（天职业字[2022]29567 号）。
（三）使用募集资金暂时补充流动资金情况
公司 2022 年不存在使用募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司（含子公司）使用额度
不超过人民币 70,000 万元的闲置募集资金进行现金管理，自公司董事会审议
通过之日起 12 个月内有效。在期限范围内，该额度可滚动使用，单个现金管
理产品的投资期限不超过 12 个月。
- 39 -
理财产品余额 46,497.00 万元。
四、变更募投项目的资金使用情况
公司 2022 年募集资金投资项目未发生变更，亦无对外转让的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已按《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等
相关规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情
况，不存在募集资金管理违规的情况。公司对募集资金的投向和进展情况均如
实履行了披露义务。
六、两次以上融资且当年存在募集资金运用情况
本公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。
七、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结
论性意见
经核查，保荐机构认为：艾迪精密 2022 年度募集资金存放与使用情况符
合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，
艾迪精密对募集资金进行了专户存储和专项使用，对募集资金使用履行了必
要、合理的审批程序，募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在变相
改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
以上报告，请各位股东予以审议。
烟台艾迪精密机械股份有限公司
董 事 会
附件：1．募集资金使用情况对照表
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附件 1
烟台艾迪精密机械股份有限公司
募集资金使用情况对照表
（截止日期：2022 年 12 月 31 日）
编制单位：烟台艾迪精密机械股份有限公司 单位：万元
募集资金总额 100,000.00
本年度投入募集资金总额 23,772.94
变更用途的募集资金总额 -
变更用途的募集资金总额比例 - 已累计投入募集资金总额 23,772.94
截至期末累
已变更项 截至期末 项目可行
募集资金 截至期末 截至期末 计投入金额 项目达到预 是否达
目,含部分 调整后投 本年度投 投入进度 本年度实 性是否发
承诺投资项目 承诺投资 承诺投入 累计投入 与承诺投入 定可使用状 到预计
变更（如 资总额 入金额 （%） 现的效益 生重大变
总额 金额(1) 金额(2) 金额的差额 态日期 效益
有） (4)＝(2)/(1) 化
(3)＝(2)-(1)
承诺投资项目
否 55,070.15 53,471.46 53,471.46 1176.91 1176.91 -52,294.55 2.20 2024 年 4 月 不适用 不适用 否
和马达建设项目
否 22,497.00 22,497.00 22,497.00 163.18 163.18 -22,333.82 0.73 2024 年 4 月 不适用 不适用 否
阀建设项目
承诺投资项目小计 100,000.00 98,401.31 98,401.31 23,772.94 23,772.94 -74,628.37
超募资金投向
归还银行贷款
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补充流动资金
超募资金投向小计
合计 100,000.00 98,401.31 98,401.31 23,772.94 23,772.94 -74,628.37
未达到计划进度原因（分具体募集
无
资金投资项目）
项目可行性发生重大变化的情况说
无
明
募集资金投资项目先期投入及置换
参见本专项报告“三/、（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况”。
情况
用闲置募集资金暂时补充流动资金
无
情况
募集资金结余的金额及形成原因 无
募集资金其他使用情况 无
注 1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注 2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注 3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
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《关于变更公司注册资本及修订公司章程并授权董事会经办具体事宜的议案》
关于变更公司注册资本及修订公司章程
并授权董事会经办具体事宜的议案
各位股东：
一、公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象 34 人离职，已不符合激励
条件，应对其全部已获授但尚未解除限售的限制性股票 15.3384 万股进行回购
注销，并且公司 2022 年度业绩未达到 2021 年限制性股票激励计划规定的第二
个解除限售期解除限售的条件，鉴于公司内外部环境变化等因素的影响，公司
判断在终止激励计划当日将无法满足 2021 年限制性股票激励计划第三个解除
限售期的业绩考核目标,预计未来能够满足可行权条件的权益工具数量为零，
继续实施 2021 年限制性股票激励计划难以达到预期的激励目的和激励效果。
经审慎研究并征求激励对象的意见，拟终止本激励计划，并回购注销 2021 年
限制性股票激励计划第三个解除限售期已授予但尚未解除限售的限制性股票，
应对其余 319 名激励对象合计持有的 167.9412 万股已获授但尚未解除限售的
限制性股票进行回购注销。公司拟回购注销限制性股票 183.2796 万股，在本
次 的 股 份 回 购 注 销 完 成 后 ， 公 司 注 册 资 本 将 由 840,166,258 元 变 更 为
截至 2023 年 3 月 31 日，累计共有 14,000 元“艾迪转债”转换为公司股
票，累计因转股形成的股份数量为 574 股，公司注册资本将由 838,333,462 元
变更为 838,334,036 元，总股本将从 838,333,462 股变更为 838,334,036 股。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，修改了公司章程的相应条
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款。
二、公司注册资本变更情况：
（一）公司注册资本变更情况：
注：上述变更事项以工商行政管理部门核准登记为准。
（二）因注册资本变更及上述修订，公司对现行《公司章程》进行了相应
的修订，修订的内容详见下表：
修改前内容 修改后内容
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
第十七条 公司股份总数为 84,016.6258 万 第十七条 公司股份总数为 83,833.4036
股，均为普通股。公司发行的股票，以人民币 万股，均为普通股。公司发行的股票，以人
标明面值，每股面值为 1 元人民币。公司发行 民币标明面值，每股面值为 1 元人民币。公
的股份，在中国证券登记结算有限公司上海分 司发行的股份，在中国证券登记结算有限公
公司集中存管。 司上海分公司集中存管。
第二十 三条 公司因本章程第二十二条第 第二十三条 公司因本章程第二十二条第
(一)项、第(二)项的原因收购本公司股份的， (一)项、第(二)项的原因收购本公司股份
应当经股东大会决议;公司因本章程第二十二 的，应当经股东大会决议;公司因本章程第
条第一款第(三) 项、第(五)项、第(六)项规 二十二条第一款第(三) 项、第(五)项、第
定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程 (六)项规定的情形收购本公司股份的，可以
的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上 经三分之二以上董事出席的董事会会议决
董事出席的董事会会议决议。 议。
公司依照第二十二条规定收购本公司股 公司依照第二十二条规定收购本公司
份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日 股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购
起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情 之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第
形的，应当在 6 个月内转让或者注销;属于第 (四)项情形的，应当在 6 个月内转让或者注
(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，公司合 销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情
计持有的本公司股份数不得超过本公司已发 形的，公司合计持有的本公司股份数不得超
行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者 过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在
注销。 3 年内转让或者注销。
除以上修订条款外，其他未涉及处均按照原章程规定不变。
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三、因上述变更事项需办理工商变更登记事项，董事会提请股东大会授权
董事会全权办理工商变更登记事宜。
现提交本次股东大会，请各位股东予以审议。
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董 事 会
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关于公司 2023 年度财务预算报告的议案
各位股东：
艾迪精密机械股份有限公司 2023 年度财务预算报告》，详细内容请见附件。
现提交本次股东大会，请各位股东予以审议。
烟台艾迪精密机械股份有限公司
董 事 会
附件：《烟台艾迪精密机械股份有限公司 2023 年度财务预算报告》
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烟台艾迪精密机械股份有限公司
各位股东：
根据公司生产经营发展计划确定的经营目标,编制公司 2023 年度财务预算
方案如下:
一、2023 年的财务预算主要指标:
目标营业收入、净利润争取实现同比增长。
二、预算编制基础
结果,在充分考虑下列各项基本假设的前提下,结合公司各项现实基础、经营能
力以及年度经营计划,本着求实稳健的原则而编制。
三、基本假设
能如期完成并投入生产。
四、确保财务预算完成的措施
- 47 -
市场开发工作进行重点规划,确保固有市场稳中有升、新项目市场有较大进展,
从而奠定公司产值利润增长的基础。
公司生产经营过程中发生的主要成本,严格按照预算的项目及金额进行合同的
签订、资金的审批支付,实现对主要成本项目的精细化管理。
系的长效机制,使公司生产经营活动得到有利保障。
实现。
履行好岗位职责。以服务客户为中心，以强化管理为手段，以绩效考核为突破，
全方位提升公司核心竞争力。
作,对于公司投资的项目和经营过程每个环节，严格按照公司内控管理制度执
行，实现有效率的精细化管理。
上述财务预算、经营计划、经营目标并不代表公司对 2022 年度的盈利预
测,能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素,存在不确
定性。
以上报告，请各位股东予以审议。
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董 事 会
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关于聘请公司 2023 年度审计机构的议案
各位股东：
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备《中华人民共和国证券法》
规定的条件和为上市公司提供审计服务的经验与能力。公司董事会审计委员会
对天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）完成公司 2022 年度审计工作情况
及其执业质量进行了核查和评价，在担任公司 2022 年度审计机构期间，能够
严格遵循独立、客观、公正、公允的执业准则，对公司的资产状况、经营成果
所作审计实事求是，所出报告客观、真实的反映了公司的财务状况和经营成果。
为保证审计工作的连续性，公司拟续聘天职国际会计师事务所（特殊普
通合伙）为公司 2023 年度审计机构。
现提交本次股东大会，请各位股东予以审议。
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《关于公司预计 2023 年度申请银行贷款额度和拟对控股子公司担保的议案》
关于公司预计 2023 年度申请银行贷款额度
和拟对控股子公司担保的议案
各位股东：
根据公司 2022 年度经营实际及银行贷款情况以及 2023 年公司业务发展规
划的实际需要，公司拟将 2023 年度从银行申请贷款不超过人民币 12 亿元（含
本数），本额度为母公司及合并报表范围内下属子公司合计贷款额度，母子公
司之间可以自行调整，但贷款总额不得超过前述累计金额额度。
公司将通过自有资产抵押、母公司为子公司提供担保等途径为公司及子公
司在上述贷款额度内发生的银行贷款提供担保措施。具体以相关贷款协议约定
为准。
本议案经公司股东大会审议通过后，对于上述预计额度（12 亿元）范围内
的贷款事项，股东大会及董事会不再另行召开会议审议，统一授权董事长签署
相关协议予以办理。超出上述预计额度范围的贷款事项，届时需根据《公司章
程》的规定履行相应的程序。
上述额度有效期自公司 2022 年度股东大会审议通过之日起起算，至下次年
度股东大会就此事项做出新的决议为止。
现提交本次股东大会，请各位股东予以审议。
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