证券代码：603638 证券简称：艾迪精密
公告编号：2023-007
转债代码：113644 转债简称：艾迪转债
烟台艾迪精密机械股份有限公司
第四届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
烟台艾迪精密机械股份有限公司（以下简称“公司”或“艾迪精密”）第四
届董事会第十一次会议于 2023 年 4 月 28 日以现场结合通讯方式召开；会议通知
于 2023 年 4 月 18 日以书面或电子邮件方式送达；本次会议应到董事 9 人，实际
出席会议 9 人，会议由董事长宋飞先生主持。本次会议的召集、召开符合《中华
人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
一、审议通过《关于公司 2022 年度总经理工作报告的议案》；
表决情况：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：通过。
二、审议通过《关于公司 2022 年度董事会工作报告的议案》；
表决情况：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：通过。
本议案尚需提请公司 2022 年度股东大会予以审议。
三、审议通过《关于公司 2022 年度财务决算报告的议案》；
表决情况：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：通过。
本议案尚需提请公司 2022 年度股东大会予以审议。
四、审议通过《关于公司 2022 年度利润分配的议案》；
公司拟定的 2022 年度利润分配的预案为：公司拟向全体股东每 10 股派发现
金红利 1.00 元（含税）。截至 2022 年 12 月 31 日，公司总股本 840,166,258
股，以此计算合计拟派发现金红利 84,016,625.80 元（含税）。
如在本报告披露之日起至实施权益分派的股权登记日期间，公司总股本发生
变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
公司独立董事发表了明确同意意见。
表决情况：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：通过。
本议案尚需提请公司 2022 年度股东大会予以审议。
具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体上的相关公告。
五、审议通过《关于公司 2022 年度报告及报告摘要的议案》；
表决情况：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：通过。
本议案尚需提请公司 2022 年度股东大会予以审议。
具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体上的相关公告。
六、审议通过《关于公司 2022 年度内部控制评价报告的议案》；
表决情况：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：通过。
公司独立董事发表了明确同意意见。
具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体上的相关公告。
七、审议通过《关于2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告议案》；
公司已就截至 2022 年 12 月 31 日止的募集资金使用情况编制了《2022 年度
募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，并聘请天职国际会计师事务所（特
殊普通合伙）出具了《关于烟台艾迪精密机械股份有限公司 2022 年度募集资金
存放与实际使用情况鉴证报告》。
表决情况：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：通过。
本议案尚需提请公司 2022 年度股东大会予以审议。
具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体上的相关公告。
八、审议通过《关于公司董事会审计委员会2022 年度履职情况报告的议案》；
表决情况：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：通过。
九、审议通过《关于公司独立董事 2022 年度述职报告的议案》；
表决情况：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：通过。
本议案尚需提请公司 2022 年度股东大会予以审议。
具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体上的相关公告。
十、审议通过《关于公司 2023 年度财务预算报告的议案》；
表决情况：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：通过。
本议案尚需提请公司 2022 年度股东大会予以审议。
十一、审议通过《关于公司预计 2023 年度申请银行贷款额度和拟对控股子
公司提供担保的议案》；
根据公司 2022 年度经营实际及银行贷款情况以及 2023 年公司业务发展规划
的实际需要，
公司拟将 2023 年度从银行申请贷款不超过人民币 12 亿元
（含本数），
本额度为母公司及合并报表范围内下属子公司合计贷款额度，母子公司之间可以
自行调整，但贷款总额不得超过前述累计金额额度。
公司将通过自有资产抵押、母公司为子公司提供担保等途径为公司及子公司
在上述贷款额度内发生的银行贷款提供担保措施。具体以相关贷款协议约定为
准。
本议案经公司股东大会审议通过后，对于上述预计额度（12 亿元）范围内
的贷款事项，股东大会及董事会不再另行召开会议审议，统一授权董事长签署相
关协议予以办理。超出上述预计额度范围的贷款事项，届时需根据《公司章程》
的规定履行相应的程序。
上述额度有效期自公司 2022 年度股东大会审议通过之日起起算，至下次年
度股东大会就此事项做出新的决议为止。
公司独立董事发表了明确同意意见。
表决情况：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：通过。
本议案尚需提请公司 2022 年度股东大会予以审议。
具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体上的相关公告。
十二、审议通过《关于聘任公司 2023 年度审计机构的议案》；
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）能独立完成审计工作，为公司出具
客观、公正的审计报告，公司续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）作为
公司 2023 年度的审计机构。
公司独立董事发表了明确同意意见。
表决情况：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：通过。
本议案尚需提请公司 2022 年度股东大会予以审议。
具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体上的相关公告。
十三、审议通过《关于会计政策变更的议案》；
表决情况：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：通过。
独立董事、董事会和监事会发表了明确同意意见。
具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体上的相关公告。
十四、审议通过《关于公司及子公司使用闲置自有资金进行现金管理的议
案》；
公司及子公司在保证流动性和资金安全的前提下使用自有资金适时购买现
金管理的产品，现金管理的产品可以是国债、央行票据、金融债等固定收益类产
品或商业银行、证券公司、信托机构和其他金融机构发行的其他低风险可保本理
财产品，或者在合格金融机构进行结构性存款。
公司使用闲置自有资金购买理财的额度不超过 30,000 万元，公司以闲置自
有资金进行现金管理的单日最高额不超过 30,000 万元，在决议有效期内该资金
额度可滚动使用。
上述额度自董事会决议通过之日起一年内有效。有效期内，公司根据自有资
金投资计划，按不同限期组合购买现金管理产品。本次以闲置自有资金进行现金
管理事项无需提交公司股东大会审议。
公司独立董事发表了明确同意意见。
表决情况：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：通过。
具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体上的相关公告。
十五、审议通过《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》；
经中国证券监督管理委员会《关于核准烟台艾迪精密机械股份有限公司公开
发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2022〕496 号）核准，艾迪精密本次
公开发行可转换公司债券募集资金总额为 100,000.00 万元，扣除各项发行费用
（不含税）1,598.69 万元后，募集资金净额为 98,401.31 万元。
上述募集资金已于 2022 年 4 月 21 日到位，天职国际会计师事务所（特殊普
通合伙）对募集资金到位情况进行审验并出具了《烟台艾迪精密机械股份有限公
司验资报告》（天职业字[2022]25996 号）。
在确保不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，公司计划拟使用最高额
度不超过 70,000 万元（含 70,000 万元）的部分闲置募集资金购买结构性存款和
大额存单，以及其他低风险、保本型投资产品等保本型银行理财产品。在上述额
度内，自第四届董事会第十一次会议决议审议通过之日起 12 个月之内有效。在
上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。
公司独立董事发表了明确同意意见。
表决情况：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：通过。
具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体上的相关公告。
十六、审议通过《关于公司 2023 年第一季度报告的议案》；
表决情况：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：通过。
具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体上的相关公告。
十七、审议通过《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票
并终止实施激励计划的议案》;
鉴于公司《激励计划》中激励对象 34 人离职，已不符合激励条件，并且公
司 2022 年度业绩未达到 2021 年限制性股票激励计划规定的第二个解除限售期解
除限售的条件；因公司内外部环境变化等因素的影响，公司判断在终止激励计划
当日将无法满足 2021 年限制性股票激励计划第三个解除限售期的业绩考核目标,
预计未来能够满足可行权条件的权益工具数量为零，继续实施 2021 年限制性股
票激励计划难以达到预期的激励目的和激励效果。经审慎研究并征求激励对象的
意见，拟终止本激励计划，并回购注销 2021 年限制性股票激励计划第三个解除
限售期已授予但尚未解除限售的限制性股票，公司回购 34 名激励对象全部已获
授但尚未解除限售的限制性股票 15.3384 万股，回购 319 名激励对象部分已获授
尚未解除限售的限制性股票 167.9412 万股。
本次回购数量合计为 183.2796 万股。
公司独立董事发表了明确同意意见。
董事徐尚武先生、宋鹏先生、宋鸥先生为本次激励计划的激励对象，董事宋
飞先生、宋宇轩先生与宋鹏先生、宋鸥先生存在关联关系，故董事宋飞先生、宋
宇轩先生、徐尚武先生、宋鹏先生、宋鸥先生回避表决。
表决结果：赞成 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：通过。
具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体上的相关公告。
十八、审议通过《关于调整限制性股票回购价格的议案》；
鉴于公司 2021 年度利润分配已实施完成，根据公司《烟台艾迪精密机械股
份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）
中的规定，公司对限制性股票的回购价格进行相应的调整。
本次限制性股票回购价格为 26.04 元/股，回购数量为 183.2796 万股，本次
拟用于回购的资金总额为 4,772.60 万元，回购资金为公司自有资金。
公司独立董事发表了明确同意意见。
董事徐尚武先生、宋鹏先生、宋鸥先生为本次激励计划的激励对象，董事宋
飞先生、宋宇轩先生与宋鹏先生、宋鸥先生存在关联关系，故董事宋飞先生、宋
宇轩先生、徐尚武先生、宋鹏先生、宋鸥先生回避表决。
表决结果：赞成 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：通过。
具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体上的相关公告。
十九、审议通过《关于变更公司注册资本及修订公司章程并授权董事会经
办具体事宜的议案》；
表决情况：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：通过。
本议案尚需提请公司 2022 年度股东大会予以审议。
具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体上的相关公告。
二十、审议通过《关于召开公司 2022 年度股东大会的议案》；
同意召开公司 2022 年度股东大会；
表决情况：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：通过。
具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体上的相关公告。
特此公告。
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