证券代码：601969 证券简称：海南矿业 公告编号：2023-048
海南矿业股份有限公司
关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报
及填补回报措施和相关主体承诺的公告
本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
五届董事会第六次会议及第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司向不
特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的
议案》，主要内容如下：
为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发[2013]110 号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者
利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，就本次可转换公司债券发行对
公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并研究了填补回报的措施。同时，公
司全体董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得
到切实履行作出了承诺。具体内容如下：
一、本次发行对公司主要财务指标的影响分析
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的主要假设和前提
生重大不利变化；
债全部转股或可转债全部未转股。（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报
的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据
此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以经上海证券交易所发
行上市审核通过并报中国证监会同意注册后的实际发行完成时间及可转债持有
人实际完成转股的时间为准）；
务费用、资金使用效益等）的影响；
数），且不考虑发行费用的影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管
部门核准、发行认购以及发行费用等情况最终确定；
易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价的孰高值，即 7.34 元/
股。（该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影
响，不构成对实际转股价格的数值预测。本次向不特定对象发行可转换公司债券
实际初始转股价格由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据
市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定，并可能进行除权、除息调整或向下
修正。后续如相关监管机构对向不特定对象发行可转换公司债券定价方式出台相
关政策指引的从其规定）；
于母公司所有者的净利润分别为 61,506.91 万元和 53,993.50 万元。假设 2023
年和 2024 年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润对应的年度增长率存在三种情况：（1）0%；（2）10%；（3）
-10%。（上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊
薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行
投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
考虑本次发行的影响，不考虑其他因素对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；
虑净利润之外的其他因素的影响。
费用的影响；
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设，本次向不特定对象发行对公司主要财务指标的影响对比如下：
项目 全部于 2024 年
年 12 月 31 日 年 12 月 31 日 全部未转股
期末总股本（万股） 203,449.67 203,795.45 203,795.45 226,222.89
假设情形 1：2023 年和 2024 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润对应的年度增长率为 0%
归属于母公司普通股股东
的净利润（万元）
归属于母公司普通股股东
的扣除非经常性损益的净 53,993.50 53,993.50 53,993.50 53,993.50
利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.30 0.30 0.30 0.28
稀释每股收益（元/股） 0.30 0.30 0.27 0.27
扣除非经常性损益后基本
每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释
每股收益（元/股）
假设情形 2：2023 年和 2024 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润对应的年度增长率为 10%
归属于母公司普通股股东
的净利润（万元）
归属于母公司普通股股东
的扣除非经常性损益的净 53,993.50 59,392.84 65,332.13 65,332.13
利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.30 0.33 0.37 0.34
稀释每股收益（元/股） 0.30 0.33 0.33 0.33
扣除非经常性损益后基本
每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释
每股收益（元/股）
假设情形 3：2023 年和 2024 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公
项目 全部于 2024 年
年 12 月 31 日 年 12 月 31 日 全部未转股
司所有者的净利润对应的年度增长率为-10%
归属于母公司普通股股东
的净利润（万元）
归属于母公司普通股股东
的扣除非经常性损益的净 53,993.50 48,594.15 43,734.73 43,734.73
利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.30 0.27 0.24 0.23
稀释每股收益（元/股） 0.30 0.27 0.22 0.22
扣除非经常性损益后基本
每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释
每股收益（元/股）
注：每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及
披露》（2010 年修订）的有关规定进行测算。
以上假设及关于本次发行对公司主要财务数据及财务指标的影响测算，不代
表公司对 2023 年度经营情况及发展趋势的判断，不构成对公司的盈利预测，投
资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担
赔偿责任。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次向不特定对象发行可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的
票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般比较低，正常情
况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利
息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下如果公司对可转债募集资金运用带来的
盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的
风险，将摊薄公司普通股股东即期回报。
本次发行募集资金拟投资项目将在可转换公司债券存续期内逐渐为公司带
来经济效益。本次发行后，投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公
司总股本将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例和每股收益产生一定
的摊薄作用。
另外，本次发行设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能
申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，
从而扩大本次发行的可转换公司债券转股时对公司原普通股股东的潜在摊薄作
用。
因此，公司本次发行存在即期回报被摊薄的风险，敬请广大投资者关注。
三、本次发行的必要性和合理性
本次发行募集资金投资项目经过公司严格论证，项目实施有利于进一步提高
公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具有充分的必要性及合理性。
具体分析详见公司同日披露的《海南矿业股份有限公司向不特定对象发行可转换
公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。
四、本次募投项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目的人员、技术、
市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司聚焦于铁矿石和油气两大资源类产业的经营，主要包括铁矿石采选、加
工及销售、大宗商品国际贸易及混配矿业务，并通过控股子公司 Roc Oil
Company Pty Limited 从事油气勘探、评价到开发和生产的上游全周期业务。本
次募集资金主要用于电池级氢氧化锂以及天然气业务相关项目，其中 2 万吨电
池级氢氧化锂项目由公司全资子公司海南星之海新材料有限公司负责实施，八角
场气田天然气阶段开发项目由公司控股子公司 Roc Oil (Chengdu) Limited 负责
实施。本次募投项目的实施符合“铁矿石+油气+新能源”业务布局的战略，拓宽
了公司产业链，丰富了产品种类，提高了综合竞争力。通过募投项目的顺利实施，
可以有效延伸公司产业链，形成新的效益增长点，进一步提高公司的竞争实力、
持续盈利能力和抗风险能力。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次募投项目实施具备人员方面的基础。公司在矿产勘察及采选加工、
油气上游全周期业务、锂资源上游加工等主要产业项目中都组建了专业高效的管
理团队，具备丰富的行业经验，深刻了解行业发展趋势，能够通过市场化运作机
制，紧抓时势制定和调整公司经营策略。同时，公司已拥有氢氧化锂的技术管理
人员及操作骨干力量，对于募投项目的建设和正常运行提供了人员上的保证。
公司本次募投项目实施具备技术方面的基础。公司重视科技创新和研发投入，
推动内部科研创新孵化，经过多年积累，已具备国际领先、成熟可靠的工艺技术。
同时，公司基于专业投资能力和技术储备，未来将通过并购与技术输出等方式推
动“外延增长”；公司将不断加强“战略引领、组织管控、专业人才、组织机制、
核心技术、数字赋能”六大战略支撑体系建设。坚持以战略引领发展，组建国际
化人才队伍，建立国际化的企业文化与组织管理模式，加大科研创新以打造全价
值链的领先技术能力，加快数字化和智能化建设以提升产业协同、深化运营管理，
延伸产业价值链。
公司自设立以来，坚持以优质产品服务优质客户，并与主要客户形成了长期、
稳定的合作关系。公司稳定的客户群基础与丰富的客户资源为公司进一步拓宽产
品线打下了坚实的基础。
“2 万吨电池级氢氧化锂项目”位于海南省儋州市洋浦经济开发区，距离洋
浦港 5 公里左右。洋浦港拥有全品类、全吨位的 47 个码头集群，是海南核心港
口，良好的区位优势为原材料进口和成品出口带来极大便利。洋浦经济开发区同
时也是北部湾距离国际主航线最近的深水良港，是中国距离南海石油天然气资源
和中东石油最近的石油化工及油气储备基地。相较于内地主要的氢氧化锂产地江
西和四川，海南省离原材料主产地澳大利亚的距离更近，具有明显的海运物流优
势。天然气是氢氧化锂加工过程中的主要能源消耗，洋浦经济开发区的天然气价
格具有价格优势，较内地生产企业在能耗成本上的消耗更少。
八角场气田项目位于四川省绵阳市，该地区丰富的天然气资源为公司石油天
然气勘验开发业务的持续发展提供充足的资源支持，特别是西南地区天然气资源
十分丰富，开发潜力巨大。四川省丰富的天然气资源，为募投项目的进行以及公
司业务的发展提供了良好的基础，形成了公司的资源优势。
综上所属，本次募投项目具有较强的区位市场优势。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的
风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：
（一）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
为加强募集资金的管理，规范募集资金的使用，维护投资者的权益，公司已
按相关法律法规的要求制定了《海南矿业股份有限公司募集资金管理制度》，本
次可转债募集资金到位后，公司将与保荐机构、募集资金专户开户行签署募集资
金专户监管协议，充分听取独立董事的意见，持续加强公司对募集资金进行专项
存储的监督，遵循规范、安全、高效、透明的原则，注重使用效益。
（二）积极推进募集资金投资项目建设，提高资金使用效率
公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投
项目符合国家产业政策及公司未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景和盈
利能力。在募集资金到位后，公司董事会将确保资金能够按照既定用途投入，积
极推进募集资金投资项目建设，提高资金的使用效率。项目具体实施过程中，进
一步完善方案、优化投资、细化测算，优化项目管理，跟踪项目建设的进度与质
量，认真提高项目的成本管控能力，争取募投项目早日达产并实现预期效益。
随着本次募集资金投资项目的实施，公司的持续经营能力和盈利能力都将得
到进一步增强，本次发行导致的股东即期回报摊薄风险将持续降低。
（三）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监
管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规定，公司制定和完善了公司章程中有
关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配（特别是现金分红）的具体条件、
比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，
强化了中小投资者权益保障机制，同时制定了未来三年（2023-2025 年）股东回
报规划。本次可转债发行后，公司将依据相关法律法规，积极落实利润分配政策，
强化股东回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
（四）加强经营管理和内部控制，不断完善公司治理
目前公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了公
司各项经营活动的正常有序进行，公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，
完善并强化投资决策程序，严格控制公司的各项成本费用支出，加强成本管理，
优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。
六、相关主体出具的承诺
公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员就确保公司填补即期
回报措施切实履行出具如下承诺：
（一）公司控股股东、实际控制人出具的承诺
为保证填补本次发行摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，维护公司和全
体股东的合法权益，公司控股股东上海复星产业投资有限公司及实际控制人郭广
昌作出如下承诺：
“1、承诺不越权干预发行人经营管理活动，不侵占发行人利益；
所作出的上述承诺事项，确保发行人填补回报措施能够得到切实履行；如果本企
业/本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺 ，本企业/本人将按照相关规定履行解
释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等依法
作出的监管措施或自律监管措施；给发行人或者股东造成损失的，本企业/本人
愿意依法承担相应补偿责任；
前，如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构就填补回报措
施及其承诺作出另行规定或提出其他要求，且上述承诺不能满足证券监管机构该
等新的监管规定时，届时将按照最新规定出具补充承诺。”
（二）公司董事、高级管理人员出具的承诺
为保证填补本次发行摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，维护公司和全
体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护发行人和全体股东的合法权益；
其他方式损害发行人利益；
填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；
发行人填补回报措施的执行情况相挂钩；
诺事项，确保发行人填补回报措施能够得到切实履行。
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其
承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承
诺。
如果本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规定履行解释、
道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等依法作出
的监管措施或自律监管措施；给发行人或者股东造成损失的，本人愿意依法承担
相应补偿责任。”
特此公告。
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