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北京市君泽君（深圳）律师事务所
关于广东领益智造股份有限公司
终止实施 2018 年股票期权与限制性股票激励计划
暨注销股票期权及回购注销限制性股票的
法律意见书
致：广东领益智造股份有限公司
北京市君泽君（深圳）律师事务所（以下简称本所）接受广东领益智造股份有
限公司（以下简称公司或领益智造）的委托，担任公司 2018 年股票期权与限制性
股票激励计划（以下简称本次激励计划）的专项法律顾问，并根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励
管理办法》
（以下简称《管理办法》）等相关法律法规、规章及其他规范性文件和《广
东领益智造股份有限公司章程》的规定，就终止实施本次激励计划暨注销股票期权
及回购注销限制性股票（以下简称本次终止）相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师声明如下：
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事
务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生
或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行核查验
证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
北京·深圳·上海·广州·天津·成都·南京·长沙·长春·珠海·海口·昆明·石家庄·郑州·香港·南昌·杭州
Beijing﹒Shenzhen﹒Shanghai﹒Guangzhou﹒Tianjin﹒Chengdu﹒Nanjing﹒Changsha﹒Changchun﹒Zhuhai﹒Haikou﹒Kunming﹒Shijiazhuang﹒Zhengzhou﹒Hong Kong﹒Nanchang﹒Hangzhou
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，核查了按规定需要
核查的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。同时，本所已得到公司的如下保证：
公司已向本所提供为出具本法律意见书所必须的、真实、有效的原始书面材料、副
本材料或口头证言，有关材料上的签名或盖章是真实有效的，有关副本或者复印件
与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容或重大遗漏。
法律法规发表法律意见，并不依据任何境外法律发表法律意见。本所不对公司本次
激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等相关问题的合理性以及会计、财务等
非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，
本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实
性和准确性作出任何明示或默示的保证。
意，不得用作任何其他目的。
文件一起公告，对出具的法律意见承担相应的法律责任，并同意公司在其为实施本
次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用
时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容
再次审阅并确认。
基于上述，本所根据《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规
定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次激励计划已履行的程序
依据公司有关本次激励计划的董事会、监事会和股东大会决议公告、独立董事
文件及相关公告文件，本次激励计划已履行的程序如下：
会议，分别审议通过《关于<广东领益智造股份有限公司 2018 年股票期权与限制性
股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等与本次激励计划相关的议案。同日，
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
在公司内网进行了公示，且在公示期内，公司监事会未收到任何员工对拟激励对象
提出的异议。2018 年 9 月 15 日，公司披露了《监事会关于公司 2018 年股票期权
与限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
广东领益智造股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于制定<广东领益智造股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理广东领
益智造股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》。
会议，分别审议通过《关于向广东领益智造股份有限公司 2018 年股票期权与限制
性股票激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。同日，公司独立董
事对此发表了同意的独立意见。
次会议，分别审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。
同日，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
二次会议，分别审议通过《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》。
同日，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
第十六次会议，分别审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票
的议案》。同日，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
二十次会议，分别审议通过《关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授
予第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》和《关于
注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。同日，公司独立董事对此
发表了同意的独立意见。
二十三次会议，分别审议通过《关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划预留
授予第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》和《关
于调整 2018 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票回
购价格的议案》。同日，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
第二十五次会议，分别审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股
票的议案》。同日，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
会议，分别审议通过《关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第二
个行权期行权条件及第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。同日，公司独
立董事对此发表了同意的独立意见。
次会议，分别审议通过了《关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予
第二个行权期行权条件及第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。同日，公
司独立董事对此发表了同意的独立意见。
十一次会议，分别审议通过《关于注销 2018 年股票期权与限制性股票激励计划部
分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。同日，公司独立董事对此发表了
同意的独立意见。
三次会议，分别审议通过《关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划第三个行
权期行权条件及解除限售期解除限售条件未成就暨注销部分股票期权和回购注销
部分限制性股票的议案》。同日，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
二十次会议，分别审议通过《关于终止实施 2018 年股票期权与限制性股票激励计
划暨注销股票期权及回购注销限制性股票的议案》。同日，公司独立董事对此发表
了同意的独立意见。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，领益智造已就本次激励
计划履行了必要的法定程序，符合《管理办法》和《广东领益智造股份有限公司 2018
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称《激励计划（草案）》）的相
关规定。
二、本次终止涉及的法定程序
（一）本次终止已履行的程序
依据领益智造有关本次终止的董事会、监事会决议公告、独立董事文件及相关
公告文件，截至本法律意见书出具日，本次终止已履行如下程序：
于终止实施 2018 年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权及回购注销限
制性股票的议案》，由于目前宏观经济状况、行业市场环境与公司推出本次激励计
划时发生了较大的变化，本次激励计划设定的业绩考核与实际经营情况存在差异，
继续推进和实施本次激励计划难以达到对激励对象的激励效果，拟终止实施本次激
励计划，注销 737 名激励对象共计 12,814,640 份股票期权，回购注销 597 名激励对
象持有的共计 22,361,182 股限制性股票。
公司终止实施本次激励计划暨注销股票期权及回购注销限制性股票事项，符合《公
司法》《证券法》和《管理办法》等有关法律法规的规定，不会影响公司管理团队
的勤勉尽责，不会对公司日常经营和未来发展产生重大影响，不存在损害公司及全
体股东利益的情形。据此，公司独立董事同意终止实施本次激励计划及办理相关股
票期权的注销及限制性股票的回购注销工作，并同意提交公司 2022 年度股东大会
审议。
于终止实施 2018 年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权及回购注销限
制性股票的议案》，鉴于公司拟终止实施本次激励计划，公司注销 737 名激励对象
共计 12,814,640 份股票期权，回购注销 597 名激励对象共计 22,361,182 股限制性股
票，且监事会对回购涉及激励对象名单进行了核实，拟注销股票期权及回购注销限
制性股票的对象名单与本次激励计划授予登记完成对象一致；同时，公司终止实施
本次激励计划暨注销股票期权及回购注销限制性股票事项符合有关法律法规以及
规范性文件的规定，不存在损害公司及其股东利益的情形，且公司继续实施本次激
励计划将难以达到预期的激励目的和激励效果，本次终止有利于保护公司及其员工
的合法利益，不会影响公司管理团队的稳定性，不会影响公司持续经营，不存在损
害公司及其股东特别是中小股东的合法权益的情形，公司董事会关于本次终止的审
议程序符合相关规定，合法有效。据此，监事会同意终止实施本次激励计划暨办理
相关股票期权的注销及限制性股票的回购注销工作，并同意提交公司股东大会审议。
（二）本次终止尚需履行的程序
依据《管理办法》和《激励计划（草案）》的规定，本次终止事项尚需提交领
益智造股东大会审议，且领益智造需按照《管理办法》的规定就本次终止情况及时
履行信息披露义务。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次终止已履行必要的
法定程序，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定，本次终止事项
尚需提交股东大会审议，且公司需按照《管理办法》的规定就本次终止情况及时履
行信息披露义务。
三、本次终止的具体事项
（一）本次终止的原因
依据公司关于本次激励计划的相关公告及公司确认，目前，宏观经济状况、行
业市场环境与公司推出本次激励计划时发生了较大的变化，本次激励计划设定的业
绩考核与实际经营情况存在差异，继续推进和实施本次激励计划难以达到对激励对
象的激励效果，经公司董事会审慎论证，决定终止实施本次激励计划并注销激励对
象已获授但尚未行权的股票期权和回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票，同时，与之配套的《2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管
理办法》等文件一并终止。
（二）本次终止涉及的注销事宜
依据公司关于本次激励计划的相关公告及公司确认，鉴于公司拟终止实施本次
激励计划，公司需注销剩余 737 名激励对象已获授但尚未行权 12,814,640 份股票期
权，其中，注销首次授予激励对象已获授但尚未行权的 11,468,465 份股票期权，注
销预留授予激励对象已获授但尚未行权的 1,346,175 份股票期权；公司需回购注销
剩余 597 名激励对象已获授但尚未解除限售 22,361,182 股限制性股票，其中，注销
首次授予激励对象已获授但尚未解除限售 17,422,357 股限制性股票，注销预留授予
激励对象已获授但尚未解除限售的 4,938,825 股限制性股票。
依据公司关于本次激励计划的相关公告及公司确认，本次激励计划首次授予限
制性股票的回购价格为 1.46 元/股，预留授予限制性股票的回购价格为 2.92 元/股，
且公司用于回购本次激励计划限制性股票的资金为公司自有资金。
（三）是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形
依据公司有关本次终止的监事会决议公告，公司监事会对回购涉及激励对象名
单进行了核实，拟注销股票期权及回购注销限制性股票的对象名单与本次激励计划
授予登记完成对象一致；同时，公司监事会认为终止实施本次激励计划暨注销股票
期权及回购注销限制性股票事项符合有关法律法规以及规范性文件的规定，不存在
损害公司及其股东利益的情形，且公司继续实施本次激励计划将难以达到预期的激
励目的和激励效果，本次终止有利于保护公司及其员工的合法利益，不会影响公司
管理团队的稳定性，不会影响公司持续经营，不存在损害公司及其股东特别是中小
股东的合法权益的情形。
依据公司独立董事就本次终止发表的独立意见，公司独立董事认为公司终止实
施本次激励计划暨注销股票期权及回购注销限制性股票事项，符合《公司法》《证
券法》和《管理办法》等有关法律法规的规定，不会影响公司管理团队的勤勉尽责，
不会对公司日常经营和未来发展产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的
情形。
依据公司就本次终止披露的公告文件，本次终止不存在损害公司及全体股东利
益和违反有关法律、法规的情形，不会对公司日常经营和未来发展产生影响。
综上所述，本所律师认为，本次终止符合《管理办法》和《激励计划（草案）》
的相关规定，不存在损害公司及其全体股东利益的情形。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次激励计划
履行了必要的法定程序，且本次终止已履行必要的法定程序，不存在损害公司及其
全体股东利益的情形，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定，同
时，本次终止事项尚需提交股东大会审议，公司需按照《管理办法》的规定就本次
终止情况及时履行信息披露义务。
本法律意见书正本叁份，无副本。
（以下无正文）
（此页无正文，为《北京市君泽君（深圳）律师事务所关于广东领益智造股份有限
公司终止实施 2018 年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权及回购注销
限制性股票的法律意见书》之签署页）
北京市君泽君（深圳）律师事务所
负责人：
姜德源
经办律师：
顾明珠 贾环安
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