公司简称：东材科技 证券代码：601208
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
四川东材科技集团股份有限公司
之
独立财务顾问报告
目 录
一、释义
川东材科技集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》。
公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条
件后，方可解除限售并流通。
中层管理人员、核心基层管理人员及核心技术（业务）人员。
还债务的期间。
票可以解除限售并上市流通的期间。
足的条件。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由东材科技提供，本激励计划所涉
及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本报告所依据的所有文件和材料合法、
真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实
性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对东材科技股东是否公平、合理，对股东的
权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对东材科技的任何投资建议，对投资
者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责
任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列载的
信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本
激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客
观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查
的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会决议、监事会决议、股东大会决
议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人
员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准
确性和完整性承担责任。
（六）本独立财务顾问报告仅供公司本次授予事项之目的使用，不得用作任何其他
目的。本独立财务顾问同意将本报告作为东材科技本次授予事项所必备的文件，按照相
关法律、法规以及上海证券交易所有关规定进行公告。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规
范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能
够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面
履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的授权与批准
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理
公司股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的
持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开
第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》以及《关于公司<2022 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的
议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
象的姓名和职务通过内部 OA 系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激
励计划拟激励对象有关的任何异议。2022 年 5 月 17 日，公司监事会披露了《监事会关
于 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股
权激励相关事宜的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对
象名单>的议案》等议案。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股
票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所
必需的全部事宜。同日，公司董事会披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信
息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
二十次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对
象名单及授予权益数量和价格的议案》、《关于向公司 2022 年限制性股票激励计划激
励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述发表了独立意见，认为授予
条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授
予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
首次授予结果公告》，首次授予部分限制性股票的登记日为 2022 年 7 月 8 日。
会议，审议通过了《关于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限
制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，
激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象
名单进行核实并发表了核查意见。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，东材科技授予激励对象预留部分
限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《激励计划（草
案）》的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）限制性股票预留授予条件成就情况的说明
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示
意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，东材科技及激励对象均未发生
上述任一情形，公司本次限制性股票的预留授予条件已经成就。
（二）本激励计划的预留授予情况
公司本次预留授予情况与经公司 2021 年年度股东大会审议通过的《激励计划（草
案）》及摘要规定的内容一致，主要内容如下：
（1）本激励计划有效期自首次授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象获授
的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。
（2）本激励计划预留授予的限制性股票限售期分别为自相应授予的限制性股票登
记完成之日起 12 个月、24 个月；激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限
售前不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除
限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。解除限售条件未成就的，当期
限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。
（3）本激励计划预留授予的限制性股票于 2023 年授予，则解除限售期及各期解
除限售时间安排如下表所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
自相应授予的限制性股票登记完成之日起 12 个月
第一个解除限售期 后的首个交易日起至相应授予的限制性股票登记 50%
完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自相应授予的限制性股票登记完成之日起 24 个月
第二个解除限售期 后的首个交易日起至相应授予的限制性股票登记 50%
完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能
申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象
相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得
的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限
制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将
一并回购注销。
（4）限制性股票解除限售条件：
限售期满，且同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意
见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚
未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销；若激励对象发生上述第 2）
条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应
当由公司按授予价格回购注销。
本激励计划预留授予的限制性股票在 2023 年授出，则解除限售期的相应考核年度
为 2023-2024 年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所
示：
考核指标 考核年度 2023 年 2024 年
净利润增长率 目标值（A） 85% 135%
（以 2021 年净利润为基数） 触发值（B） 50% 90%
净利润增长率的实际完成度（X）
当 X≥A M=100%
当 A＞X≥B M=(1+X)/(1+A)
当 X＜B M=0
注：上述“净利润”指标均以归属于上市公司股东的净利润 ，并以剔除公司全部在有效期内的
股权激励计划所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性
股票均不得解除限售，由公司回购注销。
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，个人层
面可解除限售比例按下表考核结果确定：
考评结果（S） S≥90 90＞S≥80 80＞S≥60 S＜60
评价标准 优秀（A） 良好（B） 合格（C） 不合格（D）
标准系数（N） 1.0 0.8 0.6 0
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝公司层面
可解除限售比例（M）×标准系数（N）×个人当年计划解除限售额度。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。
获授的限制 占本激励计划 占本激励计划
职务 性股票数量 授予限制性股票 公告日公司股
（万股） 总数的比例 本总额的比例
中层管理人员、核心基层管理人员及核心技术
（业务）人员（25 人）
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司
股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具之日，本次拟授予限制性股票的激
励对象名单和权益数量与经公司 2021 年年度股东大会批准的《激励计划（草案）》中
规定的激励对象范围和权益数量一致，东材科技本次授予事项符合《管理办法》及《激
励计划（草案）》的相关规定。
（三）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说
明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议
东材科技在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本激励计划所产生的费
用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
（四）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，东材科技及本激励计划的激励对
象均符合公司《激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件，本次限制性股票的
授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《激励计划（草案）》的相
关规定。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
事项的独立意见》；
励计划预留授予事项的核查意见》；
对象授予预留部分限制性股票的公告》；
励对象名单》；
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：张飞
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
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