证券代码：601919 证券简称：中远海控 公告编号：2023-019
中远海运控股股份有限公司
股票期权激励计划首次授予期权第三个行权期及
预留授予期权第二个行权期符合行权条件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 首次授予期权第三个行权期拟行权数量：71,191,616 份，预
留授予期权第二个行权期拟行权数量：6,430,878 份；
? 行权股票来源：公司向激励对象定向发行的人民币 A 股普通
股股票。
中远海运控股股份有限公司（以下简称“中远海控”、“公司”
）
第六届董事会第二十六次会议及第六届监事会第十六次会议分别审
议通过了《关于中远海控股票期权激励计划行权条件达成及激励对象
名单调整的议案》，批准公司股票期权激励计划首次授予期权第三个
行权期符合行权条件的激励对象行权；批准预留授予期权第二个行权
期行权符合条件的激励对象行权。相关事项，具体说明如下：
一、公司股票期权激励计划批准及实施情况
（一）公司股票期权激励计划方案
审议通过公司股票期权激励计划，公司根据该计划完成了首次及预留
期权授予。详见公司于 2018 年 12 月 4 日，2019 年 3 月 7 日、4 月
的相关公告。
（二）历次股票期权授予情况
授予激励 授予后股票期
行权价格 授予股票期权
批次 授予日期 对象人数 权剩余数量
（元/股） 数量（份）
（人） （份）
首次授予 4.10 190,182,200 460 21,823,700
月3日
预留授予 3.50 16,975,200 39 0
月 29 日
（三）历次激励对象人数、期权数量、行权价格调整情况
序号 时间 调整情况 公告索引
注销存在离职、退休、免职等情形的 18 名首
次授予激励对象已获授但未行权的三个行权
月至 7 月 2021-033
资本公 积金 转增股 本 后期权 数量 调整后的
因实施 2020 年度利润分配及资本公积转增股
本方案，相应调整期权的行权价格、期权数量。
首次授予期权行权价格由 4.10 元/股调整为
月7日 元/股调整为 2.69 元/股；首次授予尚未行权
的 股 票 期 权 ， 由 126,921,538 份 调 整 为
（1）注销存在工作调动、逝世情形的 2 名预
留授予激励对象已获授但未行权的 1,905,800
份股票期权；
月 19 日
激励条件的 16 名首次授予激励对象第二、第
三个行权期已获授但未行权的 6,364,046 份股
票期权。
月 10 日 个行权期已获授但未行权的 461,630 份期权。
根据公司 2021 年度利润分配方案，相应调整
月 10 日 3.15 元/股调整为 2.28 元/股，预留授予期权
行权价格从 2.69 元/股调整为 1.82 元/股。
序号 时间 调整情况 公告索引
月 30 日 权期已到期但未行权的股票期权 909,559 份
根据公司 2022 年中期利润分配方案，相应调
月 12 日 2.28 元/股调整为 1 元/股，预留授予期权行权
价格由 1.82 元/股调整为 1 元/股。
注销首次授予、预留授予不符合激励条件的 34
月 28 日
权
上述变动后，激励对象人数、期权数量、行权价格如下：
授予日 行权价格 激励对象
批次 已授予未行权股票期权数量
期 （元/股） 人数（人）
首次 2019 年 6 71,191,616 份（未包括未行权的第
授予 月3日 二个行权期可行权股票期权）
行权期已获授但未行权期权数量分
预留 2020 年 5 注
授予 月 29 日
未包括未行权的第一个行权期可行
权股票期权）
注：36 名预留授予激励对象中 1 人因绩效考核未达标，第二个行权期不符
合行权条件，其第二个行权期已获授但未行权的 111,282 份期权将注销。
（四）历次股票期权行权情况
经公司董事会、监事会分别审议通过，公司股票期权激励计划首
次授予期权第一个行权期、第二个行权期及预留授予期权第一个行权
期均已符合行权条件，行权情况如下：
月 2 日；行权期满后，11 名激励对象持有的合计 909,559 份股票期
权未行权，公司已按时完成注销手续。详见公司于 2021 年 5 月 18 日、
月 2 日；预留授予期权第一个行权期为 2022 年 7 月 8 日至 2023 年 5
月 26 日。截至 2023 年 3 月 31 日，首次授予期权第二个行权期行权
且完成股份过户约占该行权期可行权总量的 98.28%，预留授予期权
第 一 个 行权 期行权 且 完 成股 份过户 约 占 该行 权期可 行 权 总量 的
二、公司股票期权激励计划首次授予期权第三个行权期符合行权
条件
（一）行权条件确认
根据公司股票期权激励计划、
《股票期权激励计划管理办法》的
有关规定：首次授予第三个行权期自授予日起 48 个月（满四周年）
后的首个交易日起至授予日起 84 个月内的最后一个交易日当日止，
可行权数量占获授股票期权数量比例为 34%。公司股票期权激励计划
首次授予股票期权的第三个行权期行权条件已满足，具体如下：
序
首次授予期权第三个行权期的行权条件 是否满足行权条件的说明
号
年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见 满足该行权条件。
或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个
会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上
市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司
章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法
律法规规定不得实行股权激励的情形；（5）中
国证监会认定的其他情形。
个月内被证券交易所认定为不适当人选的； （2） 情形，满足该行权条件。
最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认
定为不适当人选的；（3）最近 12 个月内因重
大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行
政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公
司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；（5）具有法律法规规定不得参与上
市公司股权激励的情形的；（6）中国证监会认
定的其他情形。
控前一个完整财务年度的平均净资产现金回报 经核算，本公司 2022 年 EOE
率（EOE）不低于 14%，且不低于对标企业同期 为 88.31%，高于目标值要
者的净利润以 2018 年归属于母公司所有者的 期 75 分位值的 81.44%；（2）
净利润为基准，前一个完整财务年度的归属于 经核算，本公司 2022 年归
母公司所有者的净利润较基期增长率不低于 属于母公司所有者净利润
中远海控前一个完整财务年度达成集团下达的
序
首次授予期权第三个行权期的行权条件 是否满足行权条件的说明
号
经济增加值（EVA）考核目标且△EVA 大于 0。 高于目标值要求的 30%及对
标企业同期 75 分位值的
本公司 EVA 为 1188.07 亿
元，超额完成集团下达的
为 224.61 亿元，满足?EVA
＞0 的要求；综上，满足该
行权条件。
股票期权生效前一个财务年度，激励对象个人 励对象考核结果均达到基
绩效考核达到基本称职（或相当于基本称职） 本称职（或相当于基本称
及以上；公司董事（不含独立董事）、高级管 职）及以上，作为高级管理
理人员作为激励对象，除需满足上述生效条件 人员的激励对象公司填补
外，还需满足公司填补即期回报措施执行到位 即期回报措施执行到位。综
的条件。公司薪酬委员会将对公司填补回报措 上，满足该行权条件。
施的执行情况进行考核。
（二）首次授予第三个行权期行权的具体情况
票。
情况确定，截止日期为 2026 年 6 月 2 日。行权所得股票可于行权日
（T 日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。
授予期权占 第三个行权 可行权数 可行权数量
授予期权份
职务 姓名 授予总量的 期可行权数 量占授予 占授予时总
数（份）
比例 量（份） 总量比例 股本的比例
副总经理 叶建平 980,200 0.35% 333,268 0.12% 0.0021%
副总经理 辜忠东 980,200 0.35% 333,268 0.12% 0.0021%
授予期权占 第三个行权 可行权数 可行权数量
授予期权份
职务 姓名 授予总量的 期可行权数 量占授予 占授予时总
数（份）
比例 量（份） 总量比例 股本的比例
副总经理 陈帅 980,200 0.35% 333,268 0.12% 0.0021%
副总经理 于涛 980,200 0.35% 333,268 0.12% 0.0021%
总会计师 郑琦 980,200 0.35% 333,268 0.12% 0.0021%
副总经理 钱明 689,000 0.24% 234,260 0.08% 0.0015%
副总经理 吴宇 689,000 0.24% 234,260 0.08% 0.0015%
副总经理 戈和悦 689,000 0.24% 234,260 0.08% 0.0015%
公司高级管理人员（8 人） 6,968,000 2.46% 2,369,120 0.84% 0.0149%
其他激励对象（共 385 人） 202,419,100 71.35% 68,822,496 24.26% 0.4318%
总计（393 人） 209,387,100 73.80% 71,191,616 25.09% 0.4467%
备注：授予期权份数、授予总量、授予时总股本按假定公司 2020 年度资本
公积金转增股本方案在授予时已实施计算。
三、公司股票期权激励计划预留授予期权第二个行权期符合行权
条件
（一）行权条件确认
根据公司股票期权激励计划、
《股票期权激励计划管理办法》的
有关规定：预留授予第二个行权期自授予日起 36 个月（满三周年）
后的首个交易日起至授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止，
可行权数量占获授股票期权数量比例为 33%。公司股票期权激励计划
预留授予股票期权的第二个行权期行权条件已满足，具体如下：
序
预留授予期权第二个行权期的行权条件 是否满足行权条件的说明
号
年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见 满足该行权条件。
或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个
会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上
市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司
章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法
律法规规定不得实行股权激励的情形；（5）中
国证监会认定的其他情形。
个月内被证券交易所认定为不适当人选的； （2） 情形，满足该行权条件。
最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认
序
预留授予期权第二个行权期的行权条件 是否满足行权条件的说明
号
定为不适当人选的；（3）最近 12 个月内因重
大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行
政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公
司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；（5）具有法律法规规定不得参与上
市公司股权激励的情形的；（6）中国证监会认
定的其他情形。
控前一个完整财务年度的平均净资产现金回报 公司生效年度的前一财务
率（EOE）不低于 13%，且不低于对标企业同期 年度（即 2021 年度）EOE
者的净利润以 2018 年归属于母公司所有者的 求的 13%及对标企业同期
净利润为基准，前一个完整财务年度的归属于 75 分位值；（2）公司 2021
母公司所有者的净利润较基期增长率不低于 年归属于母公司所有者的
中远海控前一个完整财务年度达成集团下达的 公司所有者的净利润增长
经济增加值（EVA）考核目标且△EVA 大于 0。 7159.69%，且不低于对标企
业同期 75 分位值；（3）公
司 2021 年的经济增加值
（EVA）完成国资委下达给
集团并分解到本公司的目
标且△EVA 大于 0。综上，
满足该行权条件。
股票期权生效前一个财务年度，激励对象个人 对象考核结果均达到基本
绩效考核达到基本称职（或相当于基本称职） 称职（或相当于基本称职）
及以上；公司董事（不含独立董事）、高级管 及以上；作为董事、高级管
理人员作为激励对象，除需满足上述生效条件 理人员的激励对象公司填
外，还需满足公司填补即期回报措施执行到位 补即期回报措施执行到位。
的条件。公司薪酬委员会将对公司填补回报措 综上，满足该行权条件。
施的执行情况进行考核。
（二）预留授予第二个行权期行权的具体情况
票。
情况确定，截止日期为 2024 年 5 月 28 日。行权所得股票可于行权日
（T 日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。
授予期权占 第二个行权 可行权数 可行权数量
授予期权份
职务 姓名 授予总量的 期可行权数 量占授予 占授予时总
数（份）
比例 量（份） 总量比例 股本的比例
董事、总经
杨志坚 1,216,800 0.43% 401,544 0.14% 0.0025%
理
董事、副总
张炜 980,200 0.35% 323,466 0.11% 0.0020%
经理
公司董事、高级管理人员
（2 人）
其他激励对象（共 33 人） 17,290,520 6.09% 5,705,868 2.01% 0.0358%
总计（35 人） 19,487,520 6.87% 6,430,878 2.27% 0.0404%
备注：授予期权份数、授予总量、授予时总股本按假定公司 2020 年度资本公积
金转增股本方案在授予时已实施计算。
四、股权激励股票期权费用的核算及说明
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则
第 22 号 — — 金 融 工 具 确 认 和 计 量 》， 在 授 予 日 ， 公 司 采 用
Black-Scholes 期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值；授
予日后，公司已在对应的等待期根据会计准则对本次股票期权行权相
关费用进行相应摊销，计入相关成本或费用及资本公积；在行权日，
公司仅根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，具体数额以会计师
事务所出具的年度审计报告为准，本次股票行权不会对公司财务状况
和经营成果产生重大影响。
五、独立董事、监事会、律师的意见
（一）独立董事意见
符合行权条件
首次授予股票期权第三个行权期公司层面行权条件已经达成，符
合《上市公司股权激励管理办法》
、公司股票期权激励计划等相关规
定。首次授予第三个行权期 393 名激励对象个人绩效考核结果合规、
真实，个人层面行权条件已经达成，我们认为其作为本次可行权的激
励对象主体资格合法、有效。董事会对本事项的表决程序符合《中华
人民共和国公司法》
（以下简称“
《公司法》
”）、
《中华人民共和国证券
法》
（以下简称“
《证券法》”）等有关法律、法规和《公司章程》的有
关规定。我们同意本次符合条件的 393 名激励对象行权，对应首次授
予第三个行权期股票期权可行权数量为 71,191,616 份，行权价格为
件，不存在损害公司及股东利益的情形。
期符合行权条件
预留授予股票期权第二个行权期公司层面行权条件已经达成，符
合《上市公司股权激励管理办法》
、公司股票期权激励计划等相关规
定。预留授予第二个行权期 35 名激励对象个人绩效考核结果合规、
真实，个人层面行权条件已经达成，我们认为其作为本次可行权的激
励对象主体资格合法、有效。董事会对本事项的表决程序符合《公司
法》
、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。我们
同意本次符合条件的 35 名激励对象行权，对应预留授予第二个行权
期股票期权可行权数量为 6,430,878 份，行权价格为 1 元/股。上述
事项均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害
公司及股东利益的情形。
（二）监事会核查意见
的核查意见
监事会对《激励计划》首次授予期权第三个行权期行权条件进行
了审核，经核查认为：《激励计划》首次授予期权第三个行权期行权
条件已经达成，符合《上市公司股权激励管理办法》、
《激励计划》等
相关规定。
监事会对《激励计划》首次授予第三个行权期 393 名激励对象进
行了核查，认为各激励对象个人绩效考核结果合规、真实，不存在虚
假、故意隐瞒等相关情况，393 名激励对象第三个行权期行权的实质
性条件已经达成。
监事会同意本次符合条件的 393 名激励对象行权，对应股票期权
可行权数量为 71,191,616 份，行权价格为 1 元/股。上述事项均符合
相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东
利益的情形。
的核查意见
监事会对《激励计划》预留授予期权第二个行权期行权条件进行
了审核，经核查认为：《激励计划》预留授予期权第二个行权期行权
条件已经达成，符合《上市公司股权激励管理办法》、
《激励计划》等
相关规定。
监事会对《激励计划》预留授予第二个行权期 35 名激励对象进
行了核查，认为各激励对象个人绩效考核结果合规、真实，不存在虚
假、故意隐瞒等相关情况，35 名激励对象第二个行权期行权的实质
性条件已经达成。
监事会同意本次符合条件的 35 名激励对象行权，对应股票期权
可行权数量为 6,430,878 份，行权价格为 1 元/股。上述事项均符合
相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东
利益的情形。
（三）法律意见书的结论性意见
北京市通商律师事务所出具了《北京市通商律师事务所关于中远
海运控股股份有限公司股票期权激励计划相关事项的法律意见书》，
认为《激励计划》首次授予期权第三个行权期符合行权条件及预留授
予期权第二个行权期符合行权条件事宜已获得必要的批准和授权；公
司和调整后的激励对象不存在《激励计划》规定的不能行权的情形，
首次授予股票期权第三个行权期及预留授予股票期权第二个行权期
的行权条件已经成就。
六、上网公告附件
（一）中远海控独立董事关于公司第六届董事会第二十六次会议
部分审议事项的独立意见
（二）北京市通商律师事务所关于中远海运控股股份有限公司股
票期权激励计划相关事项的法律意见书
特此公告。
中远海运控股股份有限公司董事会
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