喜临门家具股份有限公司
关联交易决策制度
第一章 前 言
第一条 本制度的制定目的在于完善喜临门家具股份有限公司（以下简称
“公司”）法人治理结构、规范关联交易，以充分保障关联交易的公允、合理，维护
公司及股东利益。
第二条 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、上海证
券交易所《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》、
《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易（2023年1月修订）》等法律、法规、
规范性文件以及《喜临门家具股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的相
关规定，制定本制度。
第二章 关联交易
第三条 本制度所言之关联交易系指公司及公司控股子公司及控制的其他
主体与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：
（一） 购买或出售资产；
（二） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三） 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四） 提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五） 租入或租出资产；
（六） 委托或者受托管理资产和业务；
（七） 赠与或受赠资产；
（八） 债权、债务重组；
（九） 转让或者受让研发项目；
（十） 签订许可使用协议；
（十一） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二） 购买原材料、燃料、动力；
（十三） 销售产品、商品；
（十四） 提供或接受劳务；
（十五） 委托或受托销售；
（十六） 存贷款业务；
（十七） 与关联人共同投资；
（十八） 其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
第四条 公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
第五条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人（或者其
他组织）：
（一） 直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；
（二） 由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、公司
控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（三） 公司关联自然人直接或间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的
独立董事）、高级管理人员的，除公司、公司控股子公司及控制的其他主体以外的
法人（或者其他组织）；
（四） 持有公司5％以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
（五） 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
、证券交易所根
据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾
斜的法人（或者其他组织）。
公司与本条第一款第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理
机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、
总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一） 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；
（二） 公司董事、监事和高级管理人员；
（三） 本制度第五条第（一）项所列法人或者其他组织的董事、监事和高级
管理人员；
（四） 本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括
配偶、年满18岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶
的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五） 中国证监会、证券交易所根据实质重于形式的原则认定的其他与公司
有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。
第七条 在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后12个月内，存在第五
条、第六条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
第八条 对关联人的判断应从其对公司的控制或影响的实质关系出发，主要
是关联人通过股权、人事、管理、商业利益关系对公司的财务和经营决策施加影响。
第九条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5％以上的股东及其一致行
动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送关联人名单及关联关系的说明，由
公司做好登记管理工作。
第三章 关联交易的审核权限
第十条 是否属于关联交易的判断与认定应由董事会根据本制度的规定作
出，并依据本制度中关于关联交易审议及核准权限的规定分别提交股东大会或董事
会表决。
第十一条 董事会行使前述职权，应以勤勉尽责、公司利益至上的原则进行并
充分听取独立董事、监事会成员对关联交易的公允性意见。
第十二条 董事会违背《公司章程》及本制度关于关联交易的规定，独立董事
和监事会就此可提议召开临时股东大会讨论。
第十三条 公司总裁应将日常生产经营活动中，涉及董事会审议的可能的关联
交易信息及资料充分披露给董事会并告知监事会，由董事会依据本制度审核。
第十四条 公司总裁无正当理由拒不履行或懈怠履行前条报告义务的，考察公
司实际遭受的不利影响，董事会可给予相应处分。
第十五条 董事会无正当理由拒不履行或懈怠履行向股东大会报告义务，考察
公司实际遭受的不利影响，股东大会可给予相应处分。
第十六条 以下关联交易应当经股东大会审议通过，关联股东应当回避表决：
（一） 公司与关联人发生的交易（包括承担的债务和费用）金额在3,000万元
以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；
（二） 公司为关联人提供担保；
（三） 虽属于董事会有权判断并实施的关联交易，但出席董事会的非关联董
事人数不足三人的；
（四） 中国证券监督管理委员会、证券交易所根据审慎原则要求，或者公司
按照《公司章程》或者其他规定，以及自愿提交股东大会审议的。
上述指标计算中涉及到数据如为负值，取其绝对值计算。对于达到本条规定标
准的交易，若交易标的为公司股权的，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务
资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日
距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过6个月；若交易标的为股权以外的其
他资产，公司应当聘请具有执行证券、评估基准日距审议该交易事项的股东大会召
开日不得超过一年。
公司与关联共同出资设立公司，应当以上市公司的出资额作为交易金额，公司
出资额未达到本条第一款第（一）项规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出
资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股
东大会审议的规定。
第十七条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议
通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作
出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保
的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者
关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采
取提前终止担保等有效措施。
第十八条 本制度第三条第（十二）项至第（十六）项所列的与日常经营相关
的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。
第十九条 公司为持有公司5％以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定
执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。
第二十条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
（一） 为交易对方；
（二） 拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三） 被交易对方直接或间接控制的；
（四） 与交易对方受同一法人或其他组织或自然人直接或间接控制的；
（五） 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他
组织、该交易对方直接或间接控制的法人或者其他组织任职的（适用于股东为自
然人的）；
（六） 为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密接的家庭成员；
（七） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或影响的股东；
（八） 中国证监会或证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。
第二十一条 除公司提供担保外，关联交易达到以下标准之一，但尚未达到
应当经股东大会审议批准的标准的，应当经董事会审议通过，关联董事应当回避表
决：
（一） 公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万
元人民币以上的关联交易；
（二） 公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务
和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联
交易。
上述关联交易应当经二分之一以上独立董事事先认可后方可提交董事会审议，
并由独立董事发表独立意见。
第二十二条 公司不得对本制度第四条至第六条规定的关联人提供财务资
助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该
参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的
过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审
议通过，并提交股东大会审议。
第二十三条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也
不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举
行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人
数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一） 为交易对方；
（二） 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他
组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职的；
（三） 拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四） 为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五） 为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的
关系密切的家庭成员；
（六） 中国证监会、证券交易所或公司基于实质重于形式原则认定的其独立
的商业判断可能受到影响的董事。
第二十四条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照本
制度第二十五条的标准，适用本制度第十六条、第二十一条的规定。
第二十五条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收
取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第十六条、
第二十一条的规定。
第二十六条 关联交易的表决：
（一） 董事会或股东大会审议的某项与某董事/股东有关联关系，该董事/股
东应当在董事会或股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；
（二） 董事会或股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关
联关系的董事/股东，并解释和说明关联董事/股东与关联交易事项的关联关系；
（三） 大会主持人宣布关联董事/股东回避，由非关联董事/股东对关联交易
事项进行审议、表决；
（四） 关联事项形成决议，必须经非关联董事过半数以上通过或经非关联股
东有表决权的股份数的半数以上通过；
（五） 关联董事/股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有
关该关联事项的一切决议无效，重新表决。
上述规定适用于受托出席董事会或股东大会的代理人。
第二十七条 违背本制度相关规定，有关的董事及股东未予回避的，该关联
交易决议无效，若该关联交易事实上已实施并经司法裁判、仲裁确认应当履行的，
则有关董事及股东应对公司损失负责。
第二十八条 股东大会、董事会审议批准事项外的其他关联交易事项，由公
司总裁审批。
第四章 关联交易的披露
第二十九条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，
应当及时披露。
第三十条 公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额在300万元以上，
且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应当及时披露。
第三十一条 公司发生的关联交易涉及“提供担保”
“提供财务资助”
“委托
理财”等之外的其他事项时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连
续十二个月累计计算原则，分别适用本制度相应条款。
已按照本制度相应条款履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第三十二条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计
算的原则适用本制度第十六条、第二十九条、第三十条规定予以披露或提交股东大
会审议：
（一） 与同一关联人进行的交易；
（二） 与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系，以
及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的其他关联人。
已按照本制度第十六条、第二十九条、第三十条规定履行相关义务的，不再纳
入相关的累计计算范围。
第三十三条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求
等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额
度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度相应规定。
第三十四条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资时，应
当以公司的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用本制度的相关规定。
第三十五条 公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业增资或者减资，
涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定。不涉及放弃权利情形，
但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关
系发生变化的，公司应当及时披露。
第三十六条 公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价
同比例现金增资，达到应当提交股东大会审议标准的，可免于按照本制度的相关规
定进行审计或者评估。
第三十七条 公司与关联人进行本制度第三条第（十二）至第（十六）项所
列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议
程序：
（一） 已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协
议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度
报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果
协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将
新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或
者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（二） 对于首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，
履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议；
主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理。
（三） 公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并
披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露。
（四） 公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履
行情况。
（五） 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年
根据本制度规定重新履行审议程序及披露义务。
第三十八条 关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息的，在充分说
明原因的情况下可以简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达到本制度
规定披露标准的，应当单独列示关联人信息及预计交易金额，其他法人主体可以以
同一控制为口径合并列示上述信息。
第三十九条 公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计
金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金
额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交易金
额不合并计算。
第四十条 公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或者受
关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委托方式
的情形外，可以按照合同期内应当支付或者收取的委托代理费为标准适用本制度的
相关规定。
第四十一条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交
易总量或其确定方法、付款时间和方式等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照三十条规定履
行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存
在差异的原因。
第四十二条 公司向关联人购买或者出售资产，达到本制度规定披露标准，
且关联交易标的为公司股权的，公司应当披露该标的公司的基本情况、最近一年又
一期的主要财务指标。
标的公司最近12个月内曾进行资产评估、增资、减资或者改制的，应当披露相
关评估、增资、减资或者改制的基本情况。
第四十三条 公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东大会审议且成交
价格相比交易标的账面值溢价超过100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易
标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是否采
取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。
第四十四条 公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、
实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理
的解决方案，并在相关交易实施完成前解决。
第四十五条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本制度规定
履行相关义务：
（一） 公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二） 关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司
无需提供担保；
（三） 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（四） 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（五） 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
（六） 一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖难以形成公允价
格的除外；
（七） 公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第六条第（二）项至第（四）
项的关联自然人提供产品和服务；
（八） 关联交易定价为国家规定；
（九） 证券交易所认定的其他情况。
第四十六条 公司应当根据关联交易事项的类型，按照证券交易所相关规定
披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和
关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如
有）、中介机构意见（如适用）。
第五章 附 则
第四十七条 本制度经股东大会审议批准后实施，自通过之日起执行。
第四十八条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、中国证监会、证
券交易所和《公司章程》的有关规定执行。本制度将随着国家日后颁布文件而适时
进行修改或补充。
第四十九条 本规则的修改由股东大会授权董事会拟订修改草案，修改草案
报股东大会批准后生效。
第五十条 本制度由公司董事会负责解释。
喜临门家具股份有限公司董事会
二○二三年四月二十八日
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