喜临门家具股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总 则
第一条 为进一步完善喜临门家具股份有限公司（以下简称“公司”）的
治理结构，促进公司的规范运作，切实保护中小股东及利益相关者的利益，根据
《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）
《上市公司独立董事规则》等法律、法规、规范性文件和
《喜临门家具股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”
）的相关规定，制定本
制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘
的公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当
按照相关法律法规、《上市公司独立董事规则》和《公司章程》及本制度的要求，
认真履行职责，维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害。独
立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存
在利害关系的单位或个人的影响。
第二章 独立董事的任职条件
第四条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件：
（一） 根据法律、行政法规及其它有关规定，具备担任上市公司董事的资
格；
（二） 具有《上市公司独立董事规则》所要求的独立性；
（三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及
规则；
（四） 具有五年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其它履行独立董
事职责所必需的工作经验；
（五） 法律法规、《公司章程》规定的其它条件。
第五条 独立董事候选人存在下列情形之一的，不得被提名担任公司独立
董事：
（一）《公司法》规定不得担任董事的情形；
（二） 被中国证监会采取不得担任上市公司董事的证券市场禁入措施，期
限尚未届满；
（三） 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届满；
（四） 最近36个月曾被中国证监会行政处罚；
（五） 最近36个月曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（六） 法律法规、证券交易所认定的其他情形。
独立董事在任职期间出现第一款第（一）项、第（二）项情形或者独立董事
出现不符合独立性条件情形的，相关独立董事应当立即停止履职并由公司按相应
规定解除其职务。
独立董事在任职期间出现第一款第（三）项、第（六）项情形的，公司应当
在该事实发生之日起1个月内解除其职务，但证券交易所另有规定的除外。
独立董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议并投票的，其投票无效。
公司在任独立董事出现第一款第（四）项、第（五）项规定的情形之一，董
事会认为其继续担任独立董事职务对公司经营有重要作用的，可以提名其为下一
届候选人，并应当充分披露提名理由。
前述独立董事提名的相关决议除应当经出席股东大会的股东所持股权过半数
通过外，还应当经出席股东大会的中小股东所持股权过半数通过。
前款所称中小股东，是指除公司董事、监事和高级管理人员以及单独或者合
计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。
第六条 公司董事会中应当至少包括三分之一独立董事。
公司董事会设立审计委员会、战略与投资委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并
担任召集人。
第七条 独立董事出现不符合独立性条件或者其他不适宜履行独立董事
职责的情形，由此造成公司独立董事人数达不到《上市公司独立董事规则》
《公司
章程》及本制度要求的人数时，公司应当按规定补足独立董事人数。
第八条 独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足
够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第九条 独立董事中，至少包括一名会计专业人士。
前款所称会计专业人士应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合
下列条件之一：
（一） 具有注册会计师资格；
（二） 具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称
或者博士学位；
（三） 具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业
岗位有5年以上全职工作经验。
第十条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，
参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第三章 独立董事的独立性
第十一条 下列人员不得担任独立董事：
（一） 在公司或公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属指配偶、父母、子女等；主要社会关系指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、
兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等，下同）；
（二） 直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其直系亲属；
（三） 直接或间接持有公司己发行股份5％以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四） 在公司实际控制人及其附属企业任职（即担任董事、监事、高级管
理人员以及其他工作人员）的人员；
（五） 为公司及其控股股东或其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等
服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六） 在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来
（指根据《股票上市规则》或《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或
者证券交易所认定的其他重大事项）的单位担任董事、监事和高级管理人员，或
者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事和高级管理人员；
（七） 最近12个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八） 法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；
（九）《公司章程》规定的其他人员；
（十） 中国证监会、证券交易所认定的其他人员。
第四章 独立董事的提名、选举和更换
第十二条 公司的董事会、监事会、单独或合并持有公司己发行股份1％以
上的股东可以提出独立董事候选人，经股东大会选举决定。
第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并
对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间
不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
独立董事提名人应当就独立董事候选人履职能力及是否存在影响其独立性的
情形进行审慎核实，并就核实结果作出声明。
第十四条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照本制度
第十三条的规定公布相关内容，并将所有被提名人的有关材料报送证券交易所。
公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
第十五条 公司召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事
候选人是否被证券交易所提出异议的情况进行说明。
对于证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选
举为独立董事，并应当根据中国证监会《上市公司股东大会规则》延期召开或者
取消股东大会，或者取消股东大会相关提案。
第十六条 独立董事的选举表决与公司董事的选举表决要求相同。独立董事
每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满可连选连任，但连任时间不得超过
六年。
第十七条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东
大会予以撤换。
第十八条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解
除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
第十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。
除法律、行政法规、规章规定应当立刻停止履职的情形外，独立董事任职后
出现其他不适宜履行独立董事职责的情形的，应当自出现该等情形之日起1个月内
辞去独立董事职务。未按要求辞职的，公司董事会应当在期限届满2日内启动决策
程序免去其独立董事职务。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本制度规定的
最低要求或者独立董事中没有会计专业人士时，提出辞职的独立董事应当继续履
行职务至新任独立董事产生之日。该独立董事的原提名人或公司董事会应当自该
独立董事辞职之日起三个月内提名新的独立董事候选人。
第五章 独立董事的作用
第二十条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》、
和其他相关法律、法规及公司章程赋予董事的职权外，还应当赋予独立董事以下
特别职权：
（一） 重大关联交易（指公司与关联法人发生的数额高于300万元或高于公
司最近经审计净资产值0.5%的关联交易）应由独立董事事前认可；独立董事作出
判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三） 向董事会提请召开临时股东大会；
（四） 提议召开董事会；
（五） 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（六） 必要时，独立聘请外部审计机构和咨询机构等对公司的具体事项进
行审计和咨询，相关费用由公司承担；
（七） 法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》赋予的
其他职权。
独立董事行使上述第（一）至（五）项职权应当取得全体独立董事的二分之
一以上同意，行使上述第（六）项职权应取得全体独立董事同意。如上述提议未
被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第（一）
（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨
论。
如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情
况予以披露。
法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
第二十一条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或
股东大会发表独立意见：
（一） 提名、任免董事；
（二） 聘任或解聘高级管理人员；
（三） 公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四） 聘用、解聘会计师事务所；
（五） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会
计差错更正；
（六） 公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留
审计意见；
（七） 内部控制评价报告；
（八） 相关方变更承诺的方案；
（九） 优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十） 制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
（十一） 需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司
提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资
等重大事项；
（十二） 重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、
回购股份方案、上市公司关联人以资抵债方案；
（十三） 公司拟决定其股票不再在证券交易所交易；
（十四） 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（十五） 法律、行政法规、中国证监会和《公司章程》规定的其他事项。
第二十二条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内
容：
（一） 重大事项的基本情况；
（二） 发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内
容等；
（三） 重大事项的合法合规性；
（四） 对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取
的措施是否有效；
（五） 发表的结论性意见。独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之
一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。对
重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确
说明理由、无法发表意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
第六章 独立董事的权利和公司的义务
第二十三条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行
尽职调查义务并及时向证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项核查：
（一） 重要事项未按规定履行审议程序；
（二） 未及时履行信息披露义务；
（三） 信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四） 其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。
第二十四条 除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对
上市公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议
执行情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和
证券交易所报告。
第二十五条 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大
影响的，独立董事应当积极主动履行职责，维护公司整体利益。
第二十六条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向证券交易所报告：
（一） 被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二） 由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞
职的；
（三） 董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要
求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四） 对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事
会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五） 严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第二十七条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露。述
职报告应当包括以下内容：
（一） 全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
（二） 发表独立意见的情况；
（三） 现场检查情况；
（四） 提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部
审计机构和咨询机构等情况；
（五） 保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
第二十八条 公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡经董
事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资
料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为
资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延
期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董
事本人至少保存5年。
第二十九条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事
会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助。
第三十条 独立董事行使职权时，公司有关人员积极配合，不拒绝、阻碍或
隐瞒，不得干预独立董事独立行使职权。
第三十一条 独立董事聘请中介机构的费用及其它行使职权必需的费用由
公司承担。
第三十二条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制定预
案，股东大会审议通过，并在公司年报中予以披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和
人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第三十三条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董
事正常履行职责可能引致的风险。
第七章 附 则
第三十四条 本制度经股东大会审议批准后实施，自通过之日起执行。
第三十五条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、中国证监会、
证券交易所和《公司章程》的有关规定执行。本制度将随着国家日后颁布文件而
适时进行修改或补充。
第三十六条 本规则的修改由股东大会授权董事会拟订修改草案，修改草
案报股东大会批准后生效。
第三十七条 本制度由公司董事会负责解释。
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