深圳市燃气集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
深圳市燃气集团股份有限公司
会议资料
二零二三年五月
深圳市燃气集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
会议须知
根据中国证监会《上市公司股东大会规则》和《公司章
程》的有关规定，为确保公司股东大会顺利召开，特制订大
会须知如下，望出席股东大会的全体人员遵守执行：
一、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不
得侵犯其他股东权益；
二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法
利益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定
职责；
三、出席大会的股东依法享有发言权、咨询权、表决权
等各项权利，但需由公司统一安排发言和解答；
四、任何人不得扰乱大会的正常秩序和会议程序；会议
期间请关闭手机或将其调至静音状态。
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会议议程
序 号 内 容
第1项 宣布会议开始
介绍出席现场会议股东和代理人人数及其持有表决权的股
第2项
份总数；介绍出席会议董事、监事和高级管理人员
第3项 审议议案一：公司 2022 年度董事会工作报告
第4项 审议议案二：公司 2022 年度监事会工作报告
第5项 审议议案三：公司 2022 年度独立董事履职报告
第6项 审议议案四：公司 2022 年度经审计的财务报告
第7项 审议议案五：公司 2022 年度利润分配方案
第8项 审议议案六：公司 2022 年年度报告及其摘要
第9项 审议议案七：关于续聘公司 2023 年度审计机构的议案
第10项 投票表决，请股东代表、监事、律师计票和监票
第11项 与股东交流公司情况
第12项 宣读投票表决结果和会议决议
第13项 律师出具并宣读法律意见书
第14项 会议结束
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深圳燃气 2022 年年度股东大会会议议案之一
公司 ２０２２ 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
在全体股东的大力支持下，公司董事会率领经营班子及全体员
工，认真履职尽责，积极应对油气价格剧烈波动等风险挑战，
抢抓“双碳”发展机遇，统筹发展和安全，推动公司高质量转
型发展，实现了经济要稳住，发展要安全的目标，四轮驱动的
产业布局进一步优化，营业收入继 2017 年破 100 亿元、2021
年破 200 亿元后，2022 年顺利突破 300 亿元大关。现将相关情
况报告如下：
一、2022 年董事会建设运行情况
（一）加强董事会建设情况
成，其中内部董事 3 名，外部董事 12 名。报告期内，公司收到
了张瑞理先生和喻言先生因工作调动原因辞去公司董事职务的
书面辞职报告，刘秋辉先生和陈永坚先生因个人退休原因辞去
公司董事的书面辞职报告。经董事会提名委员会审查、董事会
表决、股东大会选举，同意选举谢文春先生、纪伟毅先生、吴
平先生为公司董事。
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因公司第四届董事会任期届满，经公司董事会提名委员会
审查、董事会表决、股东大会选举，同意选举李真先生、黄维
义先生、张小东先生、刘晓东先生、谢文春先生、周云福先生、
何汉明先生、纪伟毅先生、吴平先生为第五届董事会非独立董
事，选举黄荔女士、居学成先生、张斌先生、马莉女士、刘晓
琴女士为第五届董事会独立董事。
酬与考核、提名 4 个专门委员会。董事会换届后选举产生了第
五届董事会专门委员会委员。战略委员会：李真（主任委员）、
黄维义、张小东、刘晓东、周云福、吴平、居学成；审计委员
会：马莉（主任委员）、何汉明、黄荔、刘晓琴；薪酬与考核
委员会：居学成（主任委员）、谢文春、黄荔、张斌；提名委
员会：张斌（主任委员）、纪伟毅、马莉、刘晓琴。
三年行动相关要求，结合公司实际，持续完善董事会向经理层
授权事项范围和授权机制，修订了《总裁工作细则》《工程货
物服务采购及招标管理办法》及人力资源管理体系优化项目等
制度，制定了《分类核算会计管理办法》，持续健全完善基本
管理制度，动态优化调整董事会决策事项清单，在保障董事会
在重大事项决策方面充分发挥作用的同时，支持经理层依法合
规行使生产经营管理等职权，激发经理层自主经营的动力活力。
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（二）发挥董事会职能情况
事会围绕“立足大湾区、优化布局、创新驱动、转型发展”的
公司战略，审议了年度经营预算、重大投资计划，授权管理层
启动斯威克公司分拆上市，启动 30 亿元可转债融资方案，为深
圳市天然气储备与调峰库二期工程建设筹集资金。全力推动公
司从单一燃气供应向清洁能源综合运营转型、从数字化向智慧
化转型、从产业集团向产业投资控股集团转型，2022 年，公司
综合能源和智慧服务板块营收达到 88.77 亿元，占公司总营收
的 29.53%，
“城市燃气、燃气资源、综合能源、智慧服务”四轮
驱动的业务布局不断完善。
公司充分发挥董事会专委会的专业优势和参谋作用，各专门委
员会对重大决策提出审议、评价和咨询意见，为董事会决策提
供建议，有效提升了董事会决策的有效性。报告期内，战略委
员会召开 3 次会议，审议通过 7 项议题；薪酬与考核委员会召
开 1 次会议，审议通过 3 项议题；审计委员会召开 3 次会议，
审议通过 16 项议题；提名委员会召开 3 次会议，审议通过 4 项
议题。
公司以电话会议、当面汇报等形式向外部董事进行议案专
题汇报，保障重大议题在提交董事会审议前方案论证更加充分、
市场分析更加透彻、风险防范更加到位，为董事会科学决策创
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造条件。报告期内，累计召开董事会会议 13 次，共审议（听取）
通过 68 项议案，保障了发行 30 亿元可转债、收购四川广汉燃
气项目、投资建设深燃热电 9F 机组等重大事项合规高效决策。
司完善内控体系建设，充分发挥董事会在规范运作方面的监管
作用，定期听取和审议内控体系建设及重大风险防控工作情况
报告；对高风险领域的管理制度进行修订和新设，2022 年修订
管理制度 13 项，新制定管理制度 20 项，为企业合法合规运营
提供了有力的制度支撑。公司六位一体联合监督委员会开展了
深圳地区非居计量设备使用及数据应用情况专项调研、物资管
理专项审计、公司“两非两资”企业专项调研，通过监督主体
相互配合，有效提高了监督工作的全面性、深入性和有效性。
司将董事会决议、总裁办公会决议、重点经营工作等事项纳入
公司督办系统，总裁代表管理层定期向董事会报告决议的执行
情况和董事会授权执行情况，强化董事会决策事项执行情况的
闭环管理；报告期内，董事会听取了 4 次安全生产工作报告，
听取了 3 次管理层工作汇报，听取了 1 次投资项目后评价报告，
在经营管理、安全生产、对外投资等重点领域健全了跟踪评价
机制。
（三）外部董事履职情况
公司全面加强外部董事履职保障，邀请外部董事参加年度
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和季度经济工作分析会、总裁办公会等重要经营管理工作会议，
为外部董事全面了解公司经营管理与改革发展情况创造条件；
组织外部董事赴江苏斯威克公司和江苏深燃公司调研，实地了
解公司燃气主业和光伏胶膜新业务的发展情况；充分发挥独立
董事作用，独立董事就利润分配、董事会换届、关联交易等重
大事项发表事前认可意见和独立意见共 24 项。在全面了解和有
效沟通的基础上，报告期内，外部董事充分行权履职，没有出
现缓议、反对票、弃权票的议案，确保了公司经营决策机制有
效运行。
（四）信息披露和投资者关系情况
公司高度重视公司治理，加强与监管机构沟通，持续提升
信息披露质量，把好监管合规审核关，2022 年公司合规披露 94
份公告及文件。公司积极回应资本市场关切，主动加强与投资
者沟通交流，完成投资者接待 127 场次、330 余人次，召开 2
次业绩说明会，通过多种形式向资本市场推介公司转型发展战
略，增强资本市场对公司长期发展的信心，稳定投资者预期。
二、2022 年董事会履职成效
（一）千方百计，力争最好，实现“经济要稳住”的目标
一是经营指标稳中有进。公司积极克服天然气采购价格持
续高位运行的影响，千方百计稳增长，营业收入继 2017 年破 100
亿元、2021 年破 200 亿元后，2022 年突破 300 亿元大关，总资
产达 382.01 亿元，利润总额达 16.57 亿元，归属上市公司股东
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净利润 12.22 亿元，基本每股收益 0.42 元，加权平均净资产收
益率 9.65%，
管道天然气客户达 643.5 万户，天然气销售量 44.24
亿立方米。
二是防范风险有力有效。受多重因素叠加影响，全球能源
市场急剧震荡，公司把防范资源采购风险和保供风险作为生产
经营工作的重中之重，加强国际采购资源风险敞口管理，努力
减少高价资源交付货量，妥善处置国际高价合约货物，紧抓有
利时机迅速出售，有效化解采购风险。提前应对岁末年初供气
高峰，确保储备设施“应储尽储”
，有力保障了城市燃气安全稳
定供应。
三是民生任务圆满完成。全力配合深圳各区政府推进“瓶
改管”攻坚，推动政府有关部门出台“清瓶”指引，同时配合
政府治理违规加收气费的行为。规范非居流量表设计选型，加
大力度推动闲置设备利用。
全年深圳管道气用户新增 44.7 万户，
累计突破 400 万户，公司完成工商用户改造 1.1 万户，深圳工
商用户达 4.39 万户；新建中压燃气管网 141.98 公里。扎实开
展用气营商环境改革，深圳用气营商环境评价连续两年全省第
一。
四是重大项目建设进展顺利。加大政府协调力度，深圳市
天然气储备与调峰库二期扩建项目于 2022 年 12 月 27 日正式开
工建设。投资建造的深圳国资第一艘 LNG 运输船于 2022 年 6 月
顺利出坞下水，2023 年 2 月 18 日正式完成交船。公司首个 9F
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级天然气热电联产项目于 2022 年 4 月 29 日动工，11 月 28 日实
现首罐混凝土浇筑。清水河智慧燃气产业基地项目于 2022 年 11
月 22 日动工。斯威克公司金坛二期和宿迁一期工厂顺利投产。
五是转型发展扎实推进。全年光伏并网发电 2.7 亿千瓦时，
在运光伏装机容量 218.3 兆瓦，新签约 80.12 兆瓦。拓展了石
厦村、深圳北站、莲花村地铁口等光伏项目，深燃大厦获批深
圳市第二批近零碳建筑示范项目，参与深超总综合供能项目建
设，保定深圳园综合供能项目已具备供气、供暖、供冷条件。
加大智能燃气表、智慧燃气具、燃气输配设备等延伸业务拓展，
投资系统企业延伸业务增值业务销售规模不断做大；高端“积
木”型智能燃气表获德国“IF 设计奖”；赛易特公司入选国家科
改示范企业和广东省专精特新企业。
六是改革创新卓有成效。完成下属企业董事会应建尽建、
外部董事占多数、经理层任期制和契约化等重点改革任务，国
企改革三年行动工作任务圆满收官。实施大湾区城燃企业内设
机构改革，逐步建立全新的市场开发模式和任务单驱动的生产
运营机制、
“军功制”的晋升机制，着力解决影响生产运行的难
点堵点问题。全面部署 5G+智慧燃气运用场景建设，
《5G+智慧燃
气数字赋能超大城市公共安全项目》入选国家发改委新基建专
项，与深算院联合推进国产崖山数据库管理软件在燃气行业应
用，与鹏城实验室联合打造国内燃气行业首个网络安全分靶场。
自主研发的深燃慧能机通过专家验收，节能减排效果达到国内
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领先水平。
（二）牢固树立“发展要安全”的经营理念，安全生产形
势平稳可控
公司持续巩固管道保护联防联控机制，大湾区地下管网施
工类紧急事件控制指数大幅下降，全年未发生三级及以上安全
责任事故。扎实开展安全生产精准工程、精细工程、强基工程、
强技工程“四大工程”建设，管道信息准确度、生产运营精细
化水平、基层班组安全管理穿透力、燃气智慧化程度显著提升。
全力推进老旧燃气管道安全隐患消除工程，深圳全年改造老旧
钢管 128.96 公里。加大入户安全检查和用气安全宣传，配合政
府做好餐饮用户燃气泄漏报警器安装，提升了燃气安全运营水
平。积极参与《深圳经济特区城市燃气管理条例》立法工作，
推动用法治手段解决城市燃气安全问题。严格落实领导在岗带
班和关键岗位 24 小时在岗值班制度，保证了全年特别防护期尤
其是党的二十大召开期间的安全稳定。公司已连续 18 年获得由
全国总工会、应急管理部、国家卫健委授予的全国安康杯竞赛
优胜单位称号。
（三）深入学习贯彻党的二十大精神，党建质量持续提升
公司以迎接党的二十大胜利召开和认真学习宣传贯彻党的
二十大精神为主线，高质量加强党的建设。第一时间制定学习
宣传贯彻党的二十大精神实施方案，迅速掀起学习宣传贯彻党
的二十大精神热潮。严格落实民主集中制和“三重一大”集体
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决策制度，有效发挥党委“把方向、管大局、保落实”的领导
作用，全年党委会审议“三重一大”事项 239 项。基层党组织
建设不断夯实，连续 7 年实施“党建进班组，党员作表率”书
记项目，党员干部协调解决基层问题 245 项。党风廉政建设成
效显著，层层压实党风廉政建设责任，加强“两法”衔接，严
厉打击“私接私改”等微腐败行为，公司党委深入落实中央八
项规定精神，加强家庭家教家风建设，推动落实全面从严治党
全面从严治企长效化。
三、2023 年度董事会工作安排
施“十四五”规划承上启下的关键一年，做好全年工作意义重
大、责任重大。董事会将 2023 年定位为“高质量转型发展年”
，
公司将进一步提高认识，增强推动公司高质量转型发展的紧迫
感、责任感和危机感，继续加强党的领导党的建设，全力以赴、
集中精力推动公司高质量转型发展，重点做好以下六方面工作。
（一）坚持战略引领，持续优化“十四五”战略布局，坚
定推进公司转型发展。深入开展“十四五”规划中期回顾调整，
认真梳理四大业务板块发展思路和路径，制定三年行动计划，
全面推进“三大转型”。巩固深化国企改革三年行动成果，继续
稳步推进大湾区城燃企业内设机构改革，进一步优化总部战略
管控、市场开发、价格管理、增值业务、安全运营等方面的管
理职能。建立健全“两非两资”处置长效机制，完善天然气管
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理法规体系，防范重特大法律风险，进一步提升合规经营水平。
推动 30 亿元可转债工作注册发行，做好斯威克公司分拆上市申
报工作。
（二）坚持规范决策，继续抢抓“碳达峰、碳中和”历史
机遇，推动公司绿色发展。公司董事会将继续规范运作、科学
决策，全力推动燃气+清洁能源双主业协同发展。继续深耕城市
燃气市场。完善天然气价格联动机制，巩固好经营好公司转型
发展基本盘。继续做大电厂、工商业用气市场，挖掘利润增长
点。加大异地城燃市场拓展，稳妥推进投资并购工作。不断完
善天然气产业链。加强天然气采运储销体系建设，加大增量资
源筹措力度，扩大终端市场消纳量和 LNG 贸易规模。精心组织、
强化统筹、加快推进储备库二期项目建设，同时做好 LNG 运输
船运营管理。加大与周边城燃企业合作，推进管网互联互通，
助力深圳打造天然气贸易枢纽城市和国际 LNG 加注中心。加快
发展综合清洁能源产业。聚焦粤港澳大湾区市场，加强政企合
作和国企协同，继续推进光伏在轨道交通、产业园区、医院、
学校、城中村等场景的应用；推进新技术在设计大厦、清水河
绿能大厦的示范应用。加快建设深燃热电 9F 级天然气热电联产
项目；继续扩大斯威克公司光伏胶膜产能，同时加强技术研发，
加快做大“深燃制造”。大力拓展延伸业务。完善智能燃气表、
智慧燃气具等产品市场研发及营销策略，以城市燃气为依托，
加快培育核心竞争力，扩大市场销售规模。持续提升赛易特公
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司信息系统自主开发能力，加快推进科改示范工作。
（三）坚持服务民生，继续扛起社会责任，推进城市民生
发展。高质量推进“瓶改管”工程，做到“应点尽点”，配合政
府有序做好“清瓶”工作，确保“瓶改管”圆满收官。深化市
场客服管理体系建设，优化市场客服考核评价机制，提升服务
质量。聚焦政府和企业关切事项，持续优化用气营商环境，打
造优化营商环境的城燃标杆，提升市场拓展能力和品牌价值。
（四）坚持防范风险，继续统筹发展和安全，加快推动公
司安全发展。进一步压实安全生产主体责任，强化燃气场站、
燃气管网、终端用户、城中村安全管理及综合能源、智慧服务
平台安全监管。继续巩固管道保护联防联控机制，强化“人防+
技防+制度防”措施，全面推进老旧钢管更新改造，严防地下施
工类紧急事件、漏气着火等事故。持续优化应急监测预警和调
度指挥系统，打造风险分级管控与隐患排查治理体系，提升安
全风险辨识和风险评估能力，完善安全隐患闭环管理机制，降
低并消除事故发生风险。
（五）坚持前瞻布局，继续聚焦创新驱动发展主战略，加
快推动公司智慧发展。继续推进 5G+智慧燃气运用场景建设，
构建智慧燃气运营体系。积极推进氢能应用，推进深圳加氢站、
管道掺氢实验平台、求雨岭氢能产业园等项目，力争在 2023 年
取得实质性进展。推进与华为数字能源、中建材、凯盛科技、
科陆电子等企业的合作，积极布局燃料电池、光储直柔等新业
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态，加大储能技术研究，探索自主研发项目成果商业化的推广
模式。充分利用大湾区国际科技创新中心建设机会，积极打造
国家级创新平台。
（六）坚持有效监督，坚持全面从严治党全面从严治企，
坚定推进公司健康发展。进一步压实党风廉政建设责任，纵深
推进党风廉政建设和反腐败工作，以零容忍态度严厉打击私接
私改等“微腐败”行为。加强领导干部家庭家教家风建设，持
续营造风清气正的干事创业环境。进一步加强董事会监督作用，
健全董事会决议事项的跟踪督办机制，强化督办力度，确保各
项重点任务重点举措落实落细。
进一步发挥董事会定战略、作决策、防风险的功能作用，以奋
发有为的精神状态和“时时放心不下”的责任意识做好全年各
项工作，真抓实干、求真务实、务求实效，奋力实现高质量转
型发展！
本报告已经公司第五届董事会第二次会议审议通过，现提
请公司股东大会审议。
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深圳燃气 2022 年年度股东大会会议议案之二
公司 ２０２２ 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
发，对公司财务、股东大会决议执行、董事会重大决策程序及
公司重大经营管理活动的合法合规性、董事与高级管理人员履
行职务等情况进行了监督和检查，保证深圳燃气规范运营和健
康发展。现将 2022 年度（以下简称“报告期内”）监事会工作
报告如下。
一、 监事会建设及会议召开情况
报告期内，公司加强了监事会建设，实现了顺利平稳换届。
公司收到了纪伟毅先生因工作调整原因辞去公司监事职务的书
面辞职报告，经监事会提名、股东大会表决，同意选举杨松坤
先生为公司股东代表监事（非职工监事）
；因公司第四届监事会
任期届满，经公司股东推荐、监事会提名、股东大会表决，同
意选举廖海生先生、杨松坤先生、杨金彪先生为第五届监事会
股东代表监事（非职工监事），股东代表监事与经公司职工代表
大会选举产生的职工代表监事李文军、王续瑛共同组成公司第
五届监事会。
报告期内，公司共召开 7 次监事会会议，审议通过 24 项议
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案，包括监事会年度工作报告、公司年度财务报告、监事会换
届选举的议案等，并提出具体的审核意见。会议的召集召开和
表决程序均符合《公司法》
《证券法》等法律法规的规定，以及
《公司章程》《监事会议事规则》等公司管理制度的要求。
二、监事会的独立意见
（一）公司依法运作情况
报告期内，监事会成员列席股东大会 6 次和董事会会议 13
次，监督和检查股东大会、董事会会议召集召开的程序、决议
事项、董事会对股东大会决议的执行情况、董事和高级管理人
员履行职责的情况。监事会认为：报告期内，公司股东大会、
董事会会议能严格遵照《公司法》《证券法》《公司章程》等规
定召集召开，决议的内容合法有效，未发现公司存在违法违规
的经营行为；公司董事、高级管理人员勤勉尽责，充分发挥作
用，在履行公司职务时，能遵守国家法律法规，并认真贯彻执
行股东大会、董事会会议决议的内容；未发现董事、高级管理
人员存在损害公司和股东利益的行为。
（二）检查公司财务情况
报告期内，公司财务核算管理严格执行《会计法》
《企业会
计准则》等法律法规，财务会计内控制度健全，财务报告不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。监事会认为：公司定期
财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成
果、现金流量和重大风险提示情况。会计师事务所出具的审计
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报告，客观、公正、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）检查公司收购、出售资产情况
监事会监督检查公司收购、出售资产情况。监事会认为：
报告期内，公司在购买、出售资产过程中，按规定聘请中介进
行审计和评估，并进入产权交易市场公开交易，履行相关审议
和披露程序，符合有关法律法规和《公司章程》的要求，未发
现损害公司和股东利益的行为。
（四）检查公司关联交易情况
监事会检查公司关联交易情况。监事会认为：报告期内，
公司发生的关联交易属于正常经营需要，交易行为符合市场化
原则，履行相关审议和披露程序，符合有关法律法规和《公司
章程》的要求，未发现损害公司和股东利益的行为。
（五）检查公司内幕信息知情人登记管理制度实施情况
公司制定并实施了内幕信息知情人管理的制度。监事会认
为：报告期内，公司在定期重大事项报告和其他重要事项发生
时，对内幕信息知情人按规定实施登记备案，积极督促相关人
员履行保密责任和义务，未发现公司利用内幕信息进行违规交
易股票的行为。
（六）检查内控风控情况
监事会检查公司内部控制、全面风险管理体系建设情况。
监事会认为：报告期内，公司建立健全内控制度并有效执行，
保证各项业务的持续发展，出具的《深圳燃气 2022 年度内部控
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制评价报告》能全面、客观、真实地反映公司内部控制体系建
立、完善和运行的实际情况；另外，公司建立健全全面风险管
理体系，年度重大风险得到准确识别和有效管控，充分发挥风
险管理报告机制的作用。
三、2023 年度工作思路
《证券法》等法
律法规的规定，以及《公司章程》
《监事会议事规则》等公司管
理制度的要求，认真履行监督职责，将监督融入企业经营发展
全过程，充分发挥监事会的作用，与董事会和全体股东一起共
同促进公司的规范运行、健康发展，维护和保障公司、股东利
益，实现公司经营管理水平的进一步提高。
本报告已经公司第五届监事会第二次会议审议通过，
，现提
请公司股东大会审议。
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深圳燃气 2022 年年度股东大会会议议案之三
公司 ２０２２ 年度独立董事履职报告
各位股东及股东代表：
司”）的独立董事，我们严格按照《公司法》《上市公司治理准
则》
《上市公司独立董事规则》等有关法律法规，以及《公司章
程》《独立董事工作制度》等相关制度要求，秉持客观、独立、
公正的立场，诚信、勤勉、专业地履行岗位职责，按时出席相
关会议，认真审议各项议案，切实维护公司和股东特别是中小
股东的合法权益。现将 2022 年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
公司现任5名独立董事为金融、法律、会计或新材料等方面
具有丰富经验的专业人士，符合相关法律法规关于上市公司独
立董事人数比例和专业配置的要求。
报告期内，柳木华、徐志光、张国昌、刘波、黄荔担任公
司第四届董事会独立董事。2023年1月16日，公司召开股东大会
选举了黄荔、居学成、张斌、马莉、刘晓琴为公司第五届董事
会独立董事，召开了董事会选举了第五届董事会专门委员会委
员，居学成担任战略委员会委员，马莉、黄荔、刘晓琴担任审
计委员会委员（马莉为主任委员），居学成、黄荔、张斌担任
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薪酬与考核委员会委员（居学成为主任委员），张斌、马莉、
刘晓琴担任提名委员会委员（张斌为主任委员）。
黄荔，女，公司独立董事。深圳第五届、第六届政协委员。
伙人，2010年12月起担任深圳同创伟业资产管理股份有限公司
创始合伙人、CEO，南海成长系列基金管理合伙人；中国汽车工
程研究院股份有限公司独立董事。
居学成，男，公司独立董事。深圳第五、六、七届政协委
员。深圳市新材料行业协会执行会长、深圳市电池行业协会监
事长现任深圳市前海四海新材料投资基金管理有限公司董事和
投委，深圳北大深研科技发展有限公司董事、总经理，深圳市
旭生三益科技有限公司执行董事、深圳市未名北科环境材料有
限公司执行董事等；江苏正威新材料股份有限公司、深圳市星
源材质科技股份有限公司、广东思泉新材料股份有限公司独立
董事。
张斌，男，公司独立董事。深圳市政协委员。深圳市法学
会副会长，深圳市律师协会会长。2007年7月至今在广东卓建律
师事务所任主任、首席合伙人、律师。
马莉，女，公司独立董事。1986年毕业于河北地质大学财
务与会计专业，1986年7月至今在河北经贸大学任教，现为会计
学教授。1997年始任执业注册会计师。现任河钢股份有限公司、
河北方大新材料股份有限公司、河北神玥软件科技股份有限公
司独立董事。
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深圳市燃气集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
刘晓琴，公司独立董事。2014年1月至2018年7月任职于北
京中银（赣州）律师事务所，专职律师；2018年8月至今任职于
北京大成（深圳）律师事务所，专职律师。
我们严格遵守《上海证券交易所上市公司独立董事备案及
培训工作指引》的相关要求，兼职上市公司均未超过 5 家，且
不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）会议出席情况
事会会议，其中现场和通讯表决相结合会议 3 次，通讯表决会
议 10 次。
本年应参 亲自 以通讯 是否连续两
委托出 缺席
姓名 加董事会 出席 方式参 次未亲自参
席次数 次数
次数 次数 加次数 加会议
柳木华 13 13 10 0 0 否
徐志光 13 13 11 0 0 否
张国昌 13 13 10 0 0 否
刘 波 13 13 10 0 0 否
黄 荔 13 13 10 0 0 否
股东大会，其中年度股东大会 1 次，临时股东大会 4 次。
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深圳市燃气集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
独立董事姓名 本年股东大会次数 出席次数
柳木华 5 2
徐志光 5 1
张国昌 5 0
刘 波 5 1
黄 荔 5 1
次会议，审议通过 7 项议题；召开薪酬与考核委员会 1 次，审
议通过 3 项议题；召开审计委员会 3 次，审议通过 13 项议题；
召开提名委员会 3 次，审议通过 4 项议题，我们按照公司对各
专业委员会工作制定的细则，并严格按照证券监管部门的有关
要求，推动董事会专门委员会科学高效运转。
提名委员会认真筹备，严格按照有关规定完成公司董事提
名和换届工作，提名公司第四届董事候选人和公司第五届董事
会非独立董事和独立董事候选人，并同意将董事候选人议案提
交至董事会审议，有效完善了公司治理结构。
审计委员会在编制年度报告前就公司相关情况与会计师事
务所进行了充分、细致的沟通，通过了会计师事务所对公司 2021
年度的审计安排，并向普华永道中天会计师事务所(特殊普通合
伙)就审计执行情况开展了详细的问询和讨论，对公司编制的
监督作用，保证了公司 2021 年年度报告披露的及时、准确、真
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深圳市燃气集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
实、完整。另外，还审议通过了关联交易、内部审计计划、内
控体系报告等事项，协调管理层、内部审计部门及相关部门与
外部审计机构的沟通，提高了相关审计工作的效率。
薪酬与考核委员会审议了公司董事及高级管理人员 2021 年
度绩效考评、确定了 2021 年公司高管年薪相关数据，审议通过
了《关于制定经理层成员“一协议两书”的议案》和《关于修
订人力资源管理体系优化项目系列制度的议案》
，保障人力资源
管理体系优化工作顺利实施。
《上海证券交易所股票上
市规则》等法律法规，积极参加深圳证监局指导的深圳辖区 2022
年上市公司董监高专题系列培训，学习上市公司信息披露监管
与独立董事规范履职等内容，强化风险防范意识，不断提高自
己的履职能力。
（二）现场考察及其他履职情况
报告期内，我们通过参加股东大会和董事会现场会议的机
会多次前往公司进行现场考察，深入了解公司的生产经营状况
和财务状况，就公司所面临的经济环境、行业发展趋势等情况，
与董事、监事、高级管理人员共同探索未来发展之路；关注公
司重大项目推进和转型发展成果，跟进江苏斯威克公司分拆上
市筹备情况和发行 30 亿元可转债事项进展；积极了解监管政策
的变化，不断更新相关信息与知识储备，提高履职专业能力；
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深圳市燃气集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
通过电话和邮件等形式，与公司其他董事、监事、高级管理人
员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变
化对公司的影响，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握
公司的运行动态；积极推动完善、提升公司法人治理，充分发
挥独立董事在公司治理方面的约束制衡职能，有效保证了公司
和中小股东的合法权益；持续关注公司信息披露，主动关注外
部媒体对公司的报道，并就相关信息及时反馈给公司，让公司
管理层充分了解中小投资者的要求，促进公司提高信息披露透
明度。
根据《深圳市燃气集团股份有限公司独立董事工作规则》
的相关规定，我们在年报编制过程中积极履职，与经营层及年
审会计师进行充分沟通，对公司进行现场考察，认真听取经营
层关于年度经营情况的汇报。在对公司生产经营、规范运作等
情况进行深入了解的基础上，向公司提出相关建议，促进公司
实现管理提升和健康持续发展。
（三）上市公司配合情况
公司董事会、监事会成员及高级管理人员与我们保持了良
好的沟通，使我们能及时了解公司生产经营动态。公司召开董
事会会议及各专门委员会会议前，精心准备会议材料，并及时
向我们提供，保证我们享有与其他董事同等的知情权，为我们
作出独立判断、规范履职提供了保障。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
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深圳市燃气集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
立董事的职责要求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，
并积极向董事会及专业委员会建言献策，对增强董事会运作的
规范性和决策的有效性发挥了积极作用。具体情况如下：
（一）关联交易情况
报告期内，我们充分发挥独立董事的作用，对江苏斯威克
新材料股份有限公司定向增发暨关联交易事项进行核查，认为
关联交易价格公允，程序合规，不存在向关联方输送利益和损
害公司股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，按照中国证监会《上市公司监管指引第 8 号—
—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的规定，我们对
公司对外担保及资金占用情况进行了核查。截至 2022 年 12 月
气公司提供担保 4.333 亿元，同意其签署《天然气销售合同转
让协议》
，并及时进行了披露。我们认为公司能够严格遵守《公
司章程》和相关法律法规的规定，认真履行对外担保情况的披
露义务，并能控制对外担保风险，未发现损害公司股东，特别
是中小股东权益的情况；公司与关联方的资金往来均属于正常
经营过程中的资金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情
况。
（三）董事、高级管理人员提名及薪酬情况
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深圳市燃气集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
在第四届董事会第十次会议召开前，我们就《关于提名公
司董事候选人的议案》进行了事前审核，并发表了独立意见，
同意提名纪伟毅为公司第四届董事会董事候选人，将议案提交
股东大会审议。在第四届董事会第四十二次临时会议召开前，
我们就《关于提名公司董事候选人的议案》进行了事前审核，
并发表了独立意见，同意提名吴平为公司第四届董事会董事候
选人，将议案提交股东大会审议。在第四届董事会第四十六次
临时会议召开前，我们就《关于公司董事会换届选举暨提名第
五届董事会非独立董事的议案》
《关于公司董事会换届选举暨提
名第五届董事会独立董事的议案》进行了事前审核，并发表了
独立意见，同意提名李真、黄维义、张小东、刘晓东、谢文春、
周云福、何汉明、纪伟毅、吴平为第五届董事会非独立董事候
选人，同意提名黄荔、居学成、张斌、马莉、刘晓琴为第五届
董事会独立董事候选人，将议案提交股东大会审议。
报告期内，薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员年度
业绩指标完成情况对公司高级管理人员薪酬进行了考核，程序
合法合规，高级管理人员的薪酬考核与发放符合公司绩效考核
和薪酬制度，严格按照考核结果发放。
（四）业绩预告与业绩快报情况
报告期内，公司按照《上海证券交易所股票上市规则》的
规定，及时、准确地披露了业绩快报，未有业绩预告发布。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
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深圳市燃气集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
报告期内，公司没有更换会计师事务所。三位独立董事作
为审计委员会委员，向第四届董事会第十次会议提议续聘普华
永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度财务
报告和内部控制审计机构，并同意将该议案提交董事会和股东
大会审议。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司严格按照中国证监会、上海证券交易所及
《公司章程》的规定实施分红。经公司第四届董事会第十次会
议及2021年年度股东大会审议通过，母公司期末可供分配利润
为人民币3,839,630,599.45元，公司2021年度以实施权益分派
股权登记日登记的总股数为基数分配利润，以总股本（实施时
股权登记日的总股本数为准）为基数，向全体股东每10股派发
现金红利1.60元（含税，占2021年度归属母公司所有者净利润
转增股本，不送红股。
（七）公司及股东承诺履行情况
根据相关监管要求，我们对公司以及公司股东、关联方承
诺履职情况进行了核查，不存在超过承诺履行期限而未履行的
事项。对于需长期履行的避免同业竞争承诺，公司控股股东及
实际控制人均持续履行，未出现违反承诺的现象。
（八）信息披露的执行情况
报告期内，公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的
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原则，公司相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好
信息披露工作，信息披露内容及时、准确、完整。
（九）内部控制的执行情况
报告期内，公司严格按照证券监管部门的要求，积极参与
内部控制规范工作，在完善内部控制报告和披露等方面为公司
提出意见和建议，促进公司进一步规范化运作。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，董事会下设的战略、提名、审计、薪酬与考核
委员会，按照工作实际情况，以认真负责、勤勉诚信的态度忠
实履行各自职责。
四、总体评价和建议
独立董事职责，出席了报告期内公司召开的股东大会和董事会
会议，充分发挥了在公司经营、管理、风险、财务、行业等方
面的经验和专长，向公司董事会就风险管理、资本运作、内部
控制建设等问题提出了具有建设性的意见及前瞻性的思考，在
董事会工作中发挥了重要作用。我们对公司董事会、董事会专
门委员会的决议事项提出许多建议，在此，感谢公司对于独立
董事独立行使职权给予的积极配合，使独立董事充分发挥了积
极的作用，共同推动公司治理迈上新的高度。
加强学习公司规范运作的相关法律法规，加强同公司董事会、
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深圳市燃气集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
监事会、经营管理层之间的沟通与合作，积极参与对公司及各
下属子公司的现场考察活动，深入了解公司的发展战略在基层
机构的贯彻落实情况，继续利用各自的专业知识和经验为公司
发展提供更多有建设性的建议，增强公司董事会的决策能力和
领导水平，维护公司整体利益和全体股东合法权益。
特此报告。
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深圳市燃气集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
深圳燃气 2022 年年度股东大会会议议案之四
公司 ２０２２ 年度经审计的财务报告
各位股东及股东代表：
公司 2022 年度财务报告已经普华永道中天会计师事务所
（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告。
公司 2022 年度经审计的财务报告已于 2023 年 4 月 28 日刊登在
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
该议案已经公司第五届董事会第二次会议审议通过，现提
请股东大会审议。
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深圳市燃气集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
深圳燃气 2022 年年度股东大会会议议案之五
公司 ２０２２ 年度利润分配方案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》，拟以母公司的净利润 510,721,079.83
元为基数，提取 10%法定公积金 51,072,107.98 元，加上截至本
次利润分配前之未分配利润 3,379,353,720.41 元，2022 年度实
际可供股东分配利润为 3,839,002,692.26 元。公司拟以总股本
向全体股东每 10 股派发现金红利 1.30 元（含税，占 2022 年度
归属母公司所有者净利润 1,222,307,106.60 元的 30.60%）。
该议案已经公司第五届董事会第二次会议审议通过，现提
请股东大会审议。
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深圳市燃气集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
深圳燃气 2022 年年度股东大会会议议案之六
公司 ２０２２ 年年度报告及其摘要
各位股东及股东代表：
根据中国证监会和上海证券交易所的有关要求，公司编制
了 2022 年年度报告及其摘要，并已于 2023 年 4 月 28 日刊登在
中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）。
该议案已经公司第五届董事会第二次会议审议通过，现提
请股东大会审议。
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深圳市燃气集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
深圳燃气 2022 年年度股东大会会议议案之七
关于续聘公司 ２０２３ 年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
经公司 2022 年 5 月 26 日召开的 2021 年年度股东大会决议，
同意续聘普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)为公司
普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)承担了公司
进行独立审计，较好地完成了公司各项审计工作。为了做好 2023
年度审计工作，公司拟续聘普华永道中天会计师事务所(特殊普
通合伙)为公司 2023 年度的审计机构，审计费用为人民币 249
万元（含税，不含差旅费）,其中年度财务报告审计费用 209 万
元,内部控制审计费用 40 万元。
该议案已经公司第五届董事会第二次会议审议通过，现提
请股东大会审议。
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