天风证券股份有限公司
会 议 资 料
二〇二三年五月十八日
目 录
理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案 ........ 58
各位股东：
按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，现将公司董事会 2022
年主要工作情况和 2023 年工作计划报告如下：
一、公司 2022 年总体经营管理情况
期转弱三重压力依然存在，但中国经济韧性强、潜力大、活力足等特
点也逐一凸显，各项政策效果持续显现。目前国内资本市场改革开放
持续深化，全面实行股票发行注册制启动实施，A 股存量公司突破 5000
家，投资者数量突破两亿，规模跃居世界前列，科创板启动做市交易
制度，个人养老金等增量资金入市，市场韧性和活力全面增强。
（以下简称“宏泰集团”）控股事项稳步推进，公司已成为湖北省省
属金融骨干企业。在此基础上，公司董事会指导公司认真落实监管部
门部署要求，统筹经营发展，推动战略落地，履行社会责任，为公司
高质量发展持续夯实基础。
截至 2022 年 12 月 31 日，公司合并资产总额 982.09 亿元，所有
者权益 238.50 亿元，2022 年度公司实现合并营业收入 17.21 亿元，净
利润-14.56 亿元。
二、2022 年度董事会主要工作情况
报告期内，公司董事会共召开 17 次会议，其中：现场会议 1 次，
通讯表决会议 16 次，共审议、审查或听取了 77 项议案、报告；召集
股东大会 6 次，提交并通过了 23 项议案。
董事会下设的 4 个专门委员会共召开 14 次会议，审议、审阅或听
取了 37 项议案、报告，并及时向董事会报告审议意见。
（一）优化股东结构，变更控股股东。报告期内湖北省政府专题
会议议定，支持宏泰集团以实际持牌控制为目的，收购人福医药所持
天风证券 7.85%股权，依法依规战略入股天风证券；同意湖北联投集团
将所持天风证券 5.99%股权划转至宏泰集团；要求武汉市政府积极支持
天风证券现有市属国有股东与宏泰集团达成一致行动人，以宏泰集团
为主，共同参与天风证券经营管理，宏泰集团成为天风证券控股股东。
董事会高度重视、积极部署，指导公司配合宏泰集团依次取得证券公
司主要股东资格和控股股东资格，通过优化股东结构，提升公司发展
的续航力和抗风险能力。
（二）在完善公司治理中加强党的领导，以公司治理为抓手，推
动公司高质量发展。报告期内董事会带领公司在完善公司治理中加强
党的领导，健全公司治理配套制度体系和运行机制，三会一层各司其
职、有效制衡、协调运转，加快构建与现代化经济体系和高质量发展
要求相适应、具有自身特点的治理体系和内控制度。推进省属金融机
构现代化治理，进一步强化董事会定战略、作决策、防风险作用，充
实董事会发展战略、风险管控职责，以高质量党建护航公司高质量发
展。报告期内，在董事会、监事会和经营管理层的共同努力下，公司
在中国上市公司协会最佳实践系列评选中，成功入选“上市公司监事
会卓有成效榜”，并获评“2022 上市公司董办优秀实践”奖和“2022
年上市公司董事会秘书履职评价”4A 评级。
（三）完善公司管理制度体系及规范运作水平。报告期内董事会
贯彻落实行业监管部门、自律机构和证券交易所最新要求，结合公司
自身实际，不断完善公司基本管理制度体系，对《公司章程》及其议
事规则进行了 2 次修订；制定、修订了《声誉风险管理办法》《投资
者权益保护工作管理基本规定》《高级管理人员考核与薪酬管理办法》
股份及其变动专项管理制度》《对外担保管理制度》《关联交易管理
制度》等 5 项公司治理基础制度，进一步加强并完善公司管理制度体
系。报告期内，公司股东大会通过了《关于为公司及董事、监事、高
级管理人员购买董监高责任保险的议案》，保障公司以及全体董事、
监事及高级管理人员的权益，提高公司风险管控能力。
（四）优化董事会结构，强化董事会自身建设，提高董事履职能
力。报告期内，公司第四届董事会 2 名董事成员进行了调整，新任董
事成员任职均符合相关法律、行政法规、规范性文件对董事任职条件
的要求。此外，报告期内，公司董事积极参加上海证券交易所、证券
业协会、上市公司协会与公司组织的各类培训，培训内容包括规范运
作、股权管理规定、廉洁从业、反洗钱监管、金融衍生品相关及《中
华人民共和国期货和衍生品法》解读等，通过相关培训，公司董事会
成员及时了解掌握最新法律法规、监管政策及行业重要发展动态，进
一步提升决策能力和决策水平。
（五）推进债务融资。报告期内董事会批准公司及子公司运用公
司债券及境外债券等多种债务融资工具开展融资工作，优化流动性管
理。
（六）优化高级管理人员配置。报告期内董事会批准公司调整首
席信息官、财务总监及自营条线副总裁，并对高级管理人员分工进行
相应优化。
（七）优化组织架构，完善运行机制。为适应公司业务发展需要，
报告期内董事会批准设立投资银行委员会、企业融资业务委员会 2 个
常设机构，分别统筹负责公司股权投行业务、债权投行业务，将 3 个
证券营业部变更为证券分公司，撤销 4 个一级部门。通过对现有部分
一级部门及分支机构进行调整整合，组织架构得到进一步优化，提高
了运营效能。
（八）加强投资者关系维护及股权管理，优化提升公司资本市场
形象，维护股东权益。董事会重视投资者关系维护，报告期内公司通
过与行业卖方分析师建立常态化交流机制、接待投资者来访、回答投
资者提问及上证 e 互动回复等多种渠道与投资者之间保持良性互动，
与资本市场建立了专业、高效的联系，树立了公司在资本市场上的良
好形象。此外，董事会认真做好股权管理工作，维护股东合法权益。
一是实施 2021 年年度利润分配方案；二是进一步加强与股东的专业沟
通，确保股东依法行使股东权利，履行股东义务。
（九）报告期内董事会根据法律法规及《公司章程》规定，认真
履行股东大会召集人职责。报告期内，公司董事会共召集 1 次年度股
东大会、5 次临时股东大会，审议通过了《公司章程》及公司治理文件
修订、聘请会计师事务所、发行债务融资工具等 23 项议案或报告。对
于股东大会审议通过的决议，公司董事会均能有效执行，落实各项会
议决议。
（十）坚决履行省属骨干金融企业责任，践行金融企业 ESG 理念。
报告期内，公司继续围绕“责任金融”定位及“绿色金融、普惠金融、
稳健金融”的社会责任行动方向制定发展规划，坚持可持续发展不动
摇。作为湖北省属金融骨干上市企业，公司不断加强思想政治教育和
宣传，加强组织体系建设，深化企业文化建设，完善群团组织建设，
推进党风廉政建设。在践行环境责任方面，公司借助先发优势，引领
绿色金融发展，积极推进双碳目标的实现；在践行社会责任方面，公
司上下凝心聚力，为乡村谋振兴，为员工谋发展，保护投资者权益，
投身公益慈善、参与志愿服务，为建设美好社会贡献力量；在践行公
司治理责任方面，公司坚持责任经营，保障相关方的权益，完善包括
ESG 治理在内治理体系，开展 ESG 风险评估，于合规基础上创造社会价
值，推动经济社会高质量发展。
三、董事履职情况
各项职责和义务。公司董事按照规定出席董事会会议和各专门委员会
会议，审议各项议题并提出自己的意见和建议。在董事会闭会期间，
认真阅读公司提供的各类文件、报告，及时了解公司的经营管理状况。
公司董事认真研究公司发展战略和经营策略，履行决策和执行双
重职责，落实股东大会和董事会的决策，发挥董事会和管理层间的纽
带作用。独立董事通过实地考察、座谈等多种方式保持与公司的沟通，
参加董事会及各专门委员会会议，坚持独立、客观地发表个人意见，
发挥专业所长，为公司的发展建言献策。
报告期内，公司董事出席董事会会议情况如下：
参加股东大
参加董事会情况
是否 会情况
董事
独立 以通讯 是否连续两
姓名 本年应参加 亲自出 委托出 缺席 出席股东大
董事 方式参 次未亲自参
董事会次数 席次数 席次数 次数 会的次数
加次数 加会议
余磊 否 17 17 16 0 0 否 6
张军 否 17 17 16 0 0 否 0
王琳晶 否 17 17 16 0 0 否 0
洪琳 否 9 9 9 0 0 否 0
杜越新 否 17 17 16 0 0 否 0
雷迎春 否 17 17 16 0 0 否 0
马全丽 否 17 17 16 0 0 否 1
邵博 否 17 17 16 0 0 否 0
李雪玲 否 17 17 16 0 0 否 0
胡铭 否 15 15 14 0 0 否 0
廖奕 是 17 17 16 0 0 否 0
袁建国 是 17 17 16 0 0 否 0
何国华 是 17 17 16 0 0 否 0
孙晋 是 17 17 16 0 0 否 0
武亦文 是 17 17 16 0 0 否 0
丁振国（已离任） 否 2 2 2 0 0 否 0
张小东（已离任） 否 6 6 5 0 0 否 0
注 1：丁振国先生自 2022 年 3 月退任公司董事，在其 2022 年任期内，公司共召开了 2 次董事
会，其参加了全部会议；
注 2：胡铭先生自 2022 年 3 月出任公司董事，在其 2022 年任期内，公司共召开了 15 次董事
会，其参加了全部会议；
注 3：张小东先生自 2022 年 5 月退任公司董事，在其 2022 年任期内，公司共召开了 6 次董事
会，其参加了全部会议；
注 4：洪琳女士自 2022 年 5 月出任公司董事，在其 2022 年任期内，公司共召开了 9 次董事会，
其参加了全部会议。
年内召开董事会会议次数 17
其中：现场会议次数 1
通讯方式召开会议次数 16
现场结合通讯方式召开会议次数 0
四、2023 年度董事会主要工作计划
中求进工作总基调，全面深化改革开放、大力提振市场信心、推动经
济运行整体好转将成为贯穿全年的经济发展主线。2023 年，公司董事
会将密切关注经济发展、行业趋势和市场变化，加强科学研判，在完
善合规管理和增强抗风险能力的基础上，稳步提升综合实力，奠定公
司未来实现可持续发展的条件和基础。2023 年，公司董事会将重点做
好以下工作：
（一）丰富融资工具，稳步提升公司资本实力和资金运用效率
公司董事会将继续支持公司加强资本规划管理，支持公司保持合
理的融资规模和融资成本，用好各类资本补充工具，优化资产负债管
理，在确保公司流动性安全基础上提升资金使用效率和资产整体回报
率，增强抗风险能力，以资本实力提升助推公司战略目标实现。
（二）坚持战略目标，推进公司向高质量转型发展
公司董事会将根据战略实施总体要求，带领公司沿着既定战略方
向，向管理要效率，向效率要利润，力争创造良好经营业绩，提高公
司行业地位和市场竞争力。此外，继续坚持综合金融发展方向，打造
以全天候资产管理能力、全方位大投行服务能力双轮驱动、两翼齐飞
的证券公司。在从以产品为中心转向以客户为中心的综合金融服务转
型过程中，增强服务实体经济能力，稳步推进各项业务发展，推进公
司向高质量转型发展。
（三）优化公司治理，提升规范运作水平
公司董事会将强化规范运作督导，提升公司整体规范运作水平。
积极加强党建引领作用，完善公司规范运作水平。一是确保董事会依
法履职，夯实战略决策和公司治理核心作用定位；二是提升监事会监
督作用，强化对内部控制体系健全性和有效性的监督；三是推动经营
管理层各项机制有效运行；四是加强董监高治理法规学习，通过开展
各类专项培训提升履职能力；五是完善内部信息管理机制，保证公司
信息披露渠道畅通。
（四）完善合规与风险管理体系
公司董事会将督促和指导经营管理层提升合规风控能力，建立科
学合理的内部控制与风险管理机制，健全风险管理组织架构，形成规
范的内部控制与风险管理流程，培育风险管理文化；推动公司具备风
险分析、预警和管理技术手段和能力，各业务线承担起合规风控第一
道防线的职责，提升项目质量和执业水平，确保稳健经营。
以上议案，请各位股东审议。
各位股东：
事会议事规则》等相关规定和要求，依法独立履行监督职能，积极了
解并持续监督公司治理、股东大会和董事会决议执行等情况，并对公
司依法运作和公司董事、高级管理人员履职等情况进行监督。报告期
内，公司凭借监事会工作中的经验和亮点，入选中国上市公司协会“上
市公司监事会卓有成效榜”。现将 2022 年度监事会主要工作汇报如下：
一、报告期内监事会会议情况及监事出席情况
报告期内，公司监事会召开了 8 次会议，审议 31 项议案，相关情
况如下：
会议届次 召开日期 会议决议
关于计提资产减值准备的议案
内部控制审计报告
第四届监事会
第五次会议
关于确认 2021 年度日常关联交易及预计 2022 年度日常关联
交易的议案
关于审议<公司 2022 年一级指标限额表>的议案
关于审议公司高级管理人员 2021 年度报酬总额的议案
关于审议公司监事 2021 年度报酬总额的议案
第四届监事会
第六次会议
第四届监事会
第七次会议
第四届监事会 关于为公司及董事、监事、高级管理人员购买董监高责任保
第八次会议 险的议案
第四届监事会
第九次会议
第四届监事会 关于续聘会计师事务所的议案
第十次会议 关于公司第四届监事会监事成员调整的议案
第四届监事会
第十一次会议
第四届监事会
第十二次会议
报告期内，公司监事参加监事会议情况如下表：
以通讯 是否连
本年应
方式出 续两次
参加监 亲自出 委托出 缺席次 出席会议方
监事姓名 职务 席现场 未亲自
事会次 席次数 席次数 数 式
会议次 参加会
数
数 议
吴建钢 监事长 8 8 7 0 0 否 通讯/现场
戚耕耘 职工监事 8 8 7 0 0 否 通讯/现场
余皓 监事 8 8 7 0 0 否 通讯/现场
韩辉 监事 2 2 2 0 0 否 通讯/现场
胡剑（已离任） 监事 0 0 0 0 0 否 通讯/现场
注 1：胡剑先生自 2022 年 3 月退任公司监事，在其 2022 年任期内，公司未召开监事会；
注 2：韩辉先生自 2022 年 10 月出任公司监事，在其 2022 年任期内，公司共召开了 2 次监事
会，其参加了全部会议。
年内召开监事会会议次数 8
其中：现场会议次数 1
通讯方式召开会议次数 7
现场结合通讯方式召开会议次数 0
二、报告期内监事会列席股东大会和董事会会议情况
公司监事会及时跟进公司内部控制和重大决策，出席公司股东大
会、列席董事会等重要会议，保持与董事会、经营管理层交流沟通渠
道畅通。2022 年公司召开了 17 次董事会及 6 次股东大会（包含 2021
年年度股东大会），通过参加会议，公司监事对重大事项决策过程的
合法合规性进行了实时监督，并对董事会、股东大会的召集召开程序
及董事、高管的履职等进行了监督。同时，也及时了解了公司经营管
理情况及经营管理层对董事会决策的贯彻落实情况，促进监事会监督
职责的有效履行。
三、监事会对公司 2022 年度有关事项发表意见
报告期内，公司监事会遵守《公司法》《证券法》及《公司章程》
等相关法律法规和公司制度的要求，对公司依法运作、财务状况、内
部控制、风险管理、合规管理、反洗钱工作、廉洁从业、信息披露、
关联交易、对外担保等情况进行了监督检查，并在此基础上发表如下
意见：
（一）公司依法运作情况
报告期内，监事会通过列席公司董事会和股东大会会议、参与公
司重大经营决策讨论，对公司决策程序、决议事项、董事会对股东大
会决议的执行情况、董事和高级管理人员的履职情况等进行了监督和
检查。监事会认为公司董事会所形成的各项决议和决策程序履行了《公
司法》《公司章程》《董事会议事规则》等规定，合法有效；公司董
事会、高级管理人员能够按照相关法律、法规及《公司章程》的要求
开展工作。
（二）董事会、经营管理层及其成员的履职监督
报告期内，董事会及其成员执行股东大会决议，在经营管理、重
大决策中依法行使职权并履行义务；经营管理层及其人员执行股东大
会、董事会和监事会相关决议，在职权范围内履行经营管理职责。
公司独立董事按要求参加董事会并发表意见，且持续具备独立性，
履行职责时未受公司股东或非独立董事、监事、高级管理人员的影响。
（三）财务监督
报告期内，监事会通过听取汇报和检查各项财务会计制度执行情
况等方式，履行了检查公司财务状况的职责，对公司重大财务事项的
合法合规性进行监督，关注公司财务管理规范。
（四）内部控制监督
报告期内，监事会对公司内部控制体系的持续建设和运行情况进
行审核和监督，与公司资金财务、纪检监察、风险管理、合规法律和
稽核审计等监督工作联动，提升监督的协同性和针对性，拓宽参与公
司检查工作的覆盖面，提高监督效率，履行监督检查职能。作为公司
监事，督促董事会和管理层，完善内部控制体系，提升公司治理能力
和规范运作水平。
（五）合规和风险管理监督
报告期内，监事会对公司合规和风险管理状况进行监督。监事会
认真审阅了风险管理报告、合规报告、合规管理有效性评估报告、内
部控制评价报告、反洗钱工作报告等，检查公司内部控制制度的建设
和运行情况，并听取首席风险官、合规总监的工作报告，对重点关注
事项提出意见建议。监事会建议公司进一步完善风险管理、合规管理
和内部控制体系建设，确保各项内部管理制度能得到有效执行。
（六）反洗钱工作监督
报告期内，监事会有效承担了洗钱风险管理的监督职责，指导公
司在中国人民银行等监管部门的要求下，组建反洗钱工作领导小组，
统一部署各项反洗钱工作。监事会通过不定期审阅公司反洗钱工作汇
报，对公司反洗钱工作提出建议和意见，要求公司董事会高度重视反
洗钱工作，并指导公司反洗钱管理委员会和各部门落实各项反洗钱职
责，履行法定义务，重视并持续稳步开展洗钱风险自评估工作等。
（七）廉洁从业监督
报告期内，监事会对董事、高级管理人员履行廉洁从业管理职责
的情况进行了监督，并指导公司执行《证券期货经营机构及其工作人
员廉洁从业规定》的要求，不定期开展廉洁从业学习和培训，培育廉
洁从业文化，提升员工的廉洁从业意识；同时加强廉洁从业检查，牢
牢守住合规经营底线。
（八）募集资金使用情况监督
报告期内，监事会对公司募集资金使用情况进行了监督，募集资
金用途与募集说明书披露内容一致。公司执行《债券募集资金管理办
法》等相关制度，募集资金存放与使用合规有效。
（九）内幕信息知情人管理监督
报告期内，监事会对公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的
情况进行了核查，公司能够按照监管规定，规范信息传递范围，对重
大事项和重大决策进行内幕信息知情人登记管理。报告期内公司修订
了《内幕信息知情人登记管理和保密制度》，进一步匹配了监管规定。
公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人遵守了内幕信息知
情人管理制度。
四、2023 年监事会工作计划
步优化监督体系，重点开展以下工作：
（一）加强对公司依法合规运作情况的监督。通过召开监事会会
议，出席或列席股东大会、董事会及董事会专门委员会等会议，审阅
公司上报的各类文件资料，听取经营管理层工作报告和专题汇报等多
种形式，对公司日常经营和财务状况、风险管理与内部控制管理情况，
董事及高级管理人员的履职情况进行监督，促进公司依法合规运作。
（二）完善监事会运作机制，加强自身建设，提升运作效率和工
作水平。2023 年，公司监事会将继续通过参加会议、实地调研、审阅
报告等多种形式，对公司规范运作进行监督；加强对法律法规和监管
动态的了解，持续跟进行业发展动向，加强与董事会及经营管理层的
沟通，提高履职能力及业务水平。同时遵照《公司章程》和《监事会
议事规则》的规定，提升监事会运作效率，优化运作机制。
以上议案，请各位股东审议。
各位股东：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 2 号——年度报告的内容与格式》、上海证券交易所《关于做好主
板上市公司 2022 年年度报告披露工作的通知》等监管要求，公司已完
成 2022 年年度报告全文及摘要的编制工作，报告内容已于 2023 年 4
月 28 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告。
本议案已经公司第四届董事会第三十二次会议、第四届监事会第
十三次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
以上议案，请各位股东审议。
各位股东：
按照《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规和规范性文件以及《公
司章程》的有关规定，独立董事应当向公司股东大会提交《天风证券
股份有限公司 2022 年度独立董事工作报告》。报告内容已于 2023 年 4
月 28 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告。
本议案已经公司第四届董事会第三十二次会议审议通过，现提请
本次股东大会审议。
以上议案，请各位股东审议。
各位股东：
现向各位报告天风证券 2022 年度财务决算报告，请审议。
一、资产负债情况
表：2022 年末和 2021 年末合并资产情况 单位：万元
项 目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 增长额 增长比例
货币资金 2,023,333.51 1,803,305.15 220,028.36 12.20%
其中：客户资金存款 792,574.05 896,695.48 -104,121.42 -11.61%
结算备付金 241,393.73 301,464.41 -60,070.68 -19.93%
其中：客户备付金 154,389.49 159,154.38 -4,766.02 -2.99%
拆出资金 - 100,046.02 -100,046.02 -100.00%
融出资金 428,680.05 493,648.87 -64,968.82 -13.16%
衍生金融资产 12,946.69 7,651.25 5,295.44 69.21%
存出保证金 61,175.98 112,745.51 -51,569.53 -45.74%
应收款项 377,190.73 262,438.83 114,751.90 43.73%
买入返售金融资产 259,064.41 248,404.09 10,660.31 4.29%
持有待售资产 138,827.55 - 138,827.55 100.00%
金融投资： 4,134,747.61 4,068,178.99 66,568.62 1.64%
交易性金融资产 3,674,278.93 3,429,804.47 244,474.46 7.13%
债权投资 207,107.91 234,210.73 -27,102.82 -11.57%
其他债权投资 150,118.22 155,674.47 -5,556.25 -3.57%
其他权益工具投资 103,242.55 248,489.33 -145,246.77 -58.45%
长期股权投资 321,431.28 488,089.62 -166,658.34 -34.15%
投资性房地产 61,456.95 42,946.71 18,510.24 43.10%
固定资产 54,321.15 70,414.06 -16,092.90 -22.85%
在建工程 - - - 100.00%
使用权资产 56,258.79 52,763.04 3,495.76 6.63%
无形资产 34,559.11 36,193.22 -1,634.11 -4.51%
商誉 5,142.49 5,142.49 - 0.00%
递延所得税资产 95,520.30 48,250.36 47,637.25 97.97%
其他资产 1,514,780.67 1,514,223.99 1,352.43 0.04%
资产总计 9,820,831.01 9,655,906.61 164,924.40 1.71%
表：2022 年末和 2021 年末合并负债和权益情况 单位：万元
项 目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 增长额 增长比例
短期借款 127,601.44 100.12 127,501.32 127348.50%
应付短期融资款 446,002.91 630,400.53 -184,397.61 -29.25%
拆入资金 460,556.15 423,105.54 37,450.60 8.85%
交易性金融负债 76,148.06 55,255.66 20,892.41 37.81%
衍生金融负债 1,937.49 2,051.25 -113.76 -5.55%
卖出回购金融资产款 424,735.56 988,947.02 -564,211.46 -57.05%
代理买卖证券款 912,767.15 948,624.90 -35,857.75 -3.78%
代理承销证券款 - 49,800.00 -49,800.00 -100.00%
应付职工薪酬 28,467.15 64,940.12 -36,472.97 -56.16%
应交税费 7,891.61 34,556.93 -26,665.32 -77.16%
应付款项 269.68 331.07 -61.39 -18.54%
长期借款 - 151,870.16 -151,870.16 -100.00%
应付债券 4,455,120.39 3,343,887.95 1,111,232.43 33.23%
递延所得税负债 17,394.27 39,642.31 -22,248.04 -56.12%
递延收益 - 8.70 -8.70 -100.00%
合同负债 7,417.44 5,807.62 1,609.82 27.72%
租赁负债 58,191.21 52,150.47 6,040.74 11.58%
其他负债 411,444.26 282,156.49 129,287.77 45.82%
负债合计 7,435,944.77 7,073,636.84 362,307.93 5.12%
项 目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 增长额 增长比例
股本 866,575.75 866,575.75 - 0.00%
资本公积 1,341,034.22 1,341,034.22 - 0.00%
减：库存股 25,258.99 14,107.07 11,151.91 79.05%
其他综合收益 -86,005.53 -56,310.48 -29,695.05 不适用
盈余公积 32,781.95 32,781.95 - 0.00%
一般风险准备 88,255.22 80,942.45 7,312.77 9.03%
未分配利润 94,557.85 261,290.32 -166,732.47 -63.81%
归属于母公司股东权益
合计
少数股东权益 72,945.76 70,062.63 2,883.13 4.12%
股东权益合计 2,384,886.24 2,582,269.77 -197,383.53 -7.64%
负债和股东权益总计 9,820,831.01 9,655,906.61 164,924.40 1.71%
（一）资产情况
截至 2022 年 12 月 31 日，公司合并资产总额 982.08 亿元，较年
初增长 16.49 亿元，增幅 1.71%。扣除代理买卖证券款后，本公司资产
总额为 890.81 亿元，较年初增长 20.08 亿元，增幅 2.31%。下面对主
要变动项目予以说明:
增长 12.20%，其中自有资金存款增长 35.75%，客户资金存款下降
亿元，下降 19.93%，其中客户备付金减少 0.48 亿元。
偿。
较年初下降 45.74%。
元，增长 43.73%。其中应收证券清算款增加 10.26 亿元，增幅 78.81%；
应收资产管理费增加 1.03 亿元，增长 9.43%。
年 9 月，公司与北京华融综合投资有限公司签订关于恒泰证券股份有
限公司（以下简称“恒泰证券”）之 9.5754%股份转让协议。截止 2021
年 12 月 31 日，公司已收到股权转让对价款，相关转让手续正在办理
之中。
较年初增长了 24.45 亿元，增幅 7.13%。公司交易性金融资产投资结构
以债券投资为主，债券投资和券商资管产品分别占交易性金融资产总
规模的 42.19%和 34.44%，其中券商资管产品较年初增长 97.09 亿元。
减少 14.52 亿元，下降了 58.45%，其中新三板股权项目减少 10.14 亿
元。
亿元，主要系恒泰证券 9.5754%股权转入持有待售资产。
系武汉市中北路天风大厦部分楼层楼层对外出租，从固定资产转入投
资性房地产所致。
同比增长 97.97%，主要是母公司未弥补亏损导致。
（二）负债状况
截止 2022 年 12 月 31 日，本公司负债总额为 743.59 亿元，较年
初增长 36.23 亿元，增幅 5.12%。扣除代理买卖证券款后，本公司负债
总额为 652.32 亿元，较年初增长 39.82 亿元，增幅 6.50%。下面对主
要变动项目予以说明:
元，主要是银行借款增加导致。
初减少 18.44 亿，主要是由于短期公司债券规模减少。
增长 37.81%。
降 56.16%，是由于应付职工短期薪酬减少导致。
是应交增值税、企业所得税、个人所得税减少。
致。
应付公司债、次级债、境外债规模增加。
主要是交易性金融资产公允价值与账面成本差异导致。
（三）净资产情况
截至 2022 年 12 月 31 日，公司所有者权益 238.49 亿元，较年初
减少 19.74 亿元，下降 7.64%；归属于母公司股东权益 231.19 亿元，
较年初减少 20.03 亿元，下降 7.97%。
二、损益情况
表：2022 年和 2021 年损益情况 单位：万元
项 目 2022 年度 2021 年度 变动额 变动比例
一、营业收入 172,098.87 440,571.93 -268,473.06 -60.94%
手续费及佣金净收入 306,191.62 307,629.28 -1,437.66 -0.47%
其中：经纪业务手续费净收入 101,689.18 104,920.12 -3,230.94 -3.08%
投资银行业务手续费净收入 89,777.52 86,065.23 3,712.28 4.31%
资产管理业务手续费净收入 99,560.26 98,924.10 636.16 0.64%
利息净收入 -125,544.09 -98,476.50 -27,067.59 不适用
其中：利息收入 124,660.74 152,627.24 -27,966.50 -18.32%
利息支出 250,204.83 251,103.73 -898.91 -0.36%
投资收益（损失以“-”号填列） 30,556.47 170,418.18 -139,861.71 -82.07%
其中：对联营企业和合营企业的
-32,318.45 8,487.52 -40,805.96 -480.78%
投资收益
以摊余成本计量的金融资
产终止确认产生的收益（损失以“-” 1,742.08 945.56 796.52 84.24%
号填列）
其他收益 2,206.88 1,405.99 800.89 56.96%
公允价值变动收益（损失以“-”号
-47,098.37 52,821.09 -99,919.46 -189.17%
填列）
汇兑收益（损失以“-”号填列） 1,864.15 -905.07 2,769.22 不适用
其他业务收入 4,029.28 7,951.55 -3,922.26 -49.33%
资产处置收益（损失以“－”号填
-107.07 -272.58 165.51 不适用
列）
二、营业支出 363,729.54 376,680.56 -12,951.02 -3.44%
税金及附加 4,365.02 3,294.68 1,070.34 32.49%
业务及管理费 295,677.20 358,936.61 -63,259.41 -17.62%
资产减值损失 - - - -
信用减值损失 60,562.40 13,666.05 46,896.35 343.16%
其他业务成本 3,124.92 783.22 2,341.69 298.98%
三、营业利润（亏损以“-”号填列） -191,630.66 63,891.38 -255,522.04 -399.93%
加：营业外收入 5,478.90 7,806.49 -2,327.58 -29.82%
减：营业外支出 1,495.29 1,503.58 -8.29 -0.55%
四、利润总额（亏损以“-”号填列） -187,647.05 70,194.28 -257,841.33 -367.33%
减：所得税费用 -42,092.64 10,439.10 -52,531.74 -503.22%
五、净利润（净亏损以“-”号填列） -145,554.41 59,755.18 -205,309.59 -343.58%
其中手续费及佣金净收入 30.62 亿元，同比下降 0.47%；利息净收入
-12.55 亿元，同比减少 2.71 亿元，主要是由于 2022 年度利息收入的
减少导致，利息支出基本持平，略有下降；投资收益 3.06 亿元，公允
价值变动收益-4.71 亿元，二者合计减少 23.98 亿，同比下降 107.41%，
其中联营合营企业投资收益减少 4.08 亿。
公司合并报表发生营业支出 36.37 亿元，同比下降 3.44%。其中：
税金及附加 0.44 亿元，同比增长 32.49%；业务及管理费 29.57 亿元，
同比下降 17.62%；信用减值损失 6.06 亿元，同比增长 343.16%。
-14.56 亿元，下降 343.58%。2022 年归属于母公司股东的净利润-15.09
亿元，下降 357.35%。
以上议案，请各位股东审议。
各位股东：
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认：2022 年度归属
于母公司股东的净利润为-1,508,969,578.78 元，基本每股收益为
-0.18 元，母公司净利润为-1,655,985,577.05 元。
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分
红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
及相关规定，公司实施现金分红应当至少同时满足条件“公司该年度
实现盈利，且该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金
后的税后利润)、累计可分配利润均为正值。”
因 2022 年度公司未实现盈利，公司不具备实施分红的条件，因此，
本年度公司拟不进行利润分配。
以上议案，请各位股东审议。
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东：
一、拟续聘会计师事务所的基本情况
（一）事务所情况
大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）成立
于 1985 年，2012 年 3 月转制为特殊普通合伙制事务所，总部位于北京，
注册地址为北京市海淀区知春路 1 号 22 层 2206。大信在全国设有 32
家分支机构，在香港设立了分所，并于 2017 年发起设立了大信国际会
计网络，目前拥有美国、加拿大、澳大利亚、德国、法国、英国、新
加坡等 36 家网络成员所。大信是我国最早从事证券服务业务的会计师
事务所之一，首批获得 H 股企业审计资格，拥有近 30 年的证券业务从
业经验。
首席合伙人为谢泽敏先生。截至 2022 年 12 月 31 日，大信从业人
员总数 4026 人，其中合伙人 166 人，注册会计师 941 人。注册会计师
中，超过 500 人签署过证券服务业务审计报告。
业务收入中，审计业务收入 16.36 亿元、证券业务收入 6.35 亿元。2021
年上市公司年报审计客户 197 家（含 H 股），平均资产额 258.71 亿元，
收费总额 2.48 亿元。主要分布于制造业、信息传输软件和信息技术服
务业、电力热力燃气及水生产和供应业、水利环境和公共设施管理业、
交通运输仓储和邮政业。本公司（指拟聘任本所的上市公司）同行业
上市公司审计客户 4 家。
职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过 2 亿元，
职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定。
近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 2 次、监督管理
措施 15 次、自律监管措施 1 次和纪律处分 0 次。31 名从业人员近三年
因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 4 人次、监督管理措施 27 人
次和自律监管措施 2 人次。
（二）项目成员情况
拟签字项目合伙人：张文娟，2007 年取得注册会计师执业资格，
为本公司提供审计服务。近三年签署的上市公司审计报告有天风证券
股份有限公司、华昌达智能装备集团股份有限公司等公司年度审计报
告。未在其他单位兼职。
拟签字注册会计师：廖梅，2014 年取得注册会计师执业资格，2014
年开始在大信执业，2014 年开始从事上市公司审计，2022 年开始为本
公司提供审计服务。近三年签署的上市公司审计报告有华昌达智能装
备集团股份有限公司、北京诚益通控制工程科技股份有限公司等公司
年度审计报告。未在其他单位兼职。
拟安排项目质量复核人员：肖献敏，拥有注册会计师执业资质。
量复核，2005 年开始在大信执业。未在其他单位兼职。
拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量控制复核人员近三年
不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及派出机构、行业主管
部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律
组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量控制复核人员不存在
违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，未持有
和买卖公司股票，也不存在影响独立性的其他经济利益，定期轮换符
合规定。
（三）审计收费情况
报告审计费用为 230 万元，内部控制审计费用为 70 万元），较上一期
财务及内控审计费用增长约 9.09%。董事会将提请股东大会授权公司管
理层根据审计要求和范围，按照市场公允合理的定价原则与大信协商
确定 2023 年度相关审计费用。
以上议案，请各位股东审议。
关于确认 2022 年度日常关联交易及预计 2023 年度日常关联
交易的议案
各位股东：
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》和《天风证券股份有限
公司关联交易管理制度》等相关规定，公司在确认并分析 2022 年度日
常关联交易基础上，结合日常经营和业务开展的需要，对 2023 年度可
能发生的日常关联交易进行了合理预计，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
公司与关联人之间发生的日常关联交易事项主要包括证券经纪业
务、投资银行业务、资产管理业务、投资咨询顾问业务、房屋租赁、
业务及管理费支出等。
（二）2022 年度日常关联交易开展情况
易，交易公允且未对公司造成任何风险，亦不存在损害公司权益的情
形。2022 年度公司日常关联交易执行情况见下表：
占同类
关联交 相关业务或事项简 2022 年实际
关联人 交易比
易类别 介 发生金额（元）
例（%）
紫金天风期货股份有限公司
证券经 公司为关联方提供 4,325,618.25 0.13
占同类
关联交 相关业务或事项简 2022 年实际
关联人 交易比
易类别 介 发生金额（元）
例（%）
纪业务 湖北省联合发展投资集团有限公司 代理买卖证券业务、
及其子公司 交易单元席位租赁
等经纪业务，参照市
武汉当代科技产业集团股份有限公
场价格收取佣金。 25,024.27 -
司及其子公司
陕西大德投资集团有限责任公司 10,546.70 -
深圳天风天成资产管理有限公司 65,270.76 0.23
代销金 公司代销关联方管
融产品 恒泰证券股份有限公司 理的金融产品，收取 24,142.74 0.09
业务 手续费。
新华基金管理股份有限公司 528,209.93 1.87
武汉当代科技产业集团股份有限公 公司为关联方提供
司 证券承销、保荐、财
务顾问等业务服务，
武汉商贸集团有限公司之子公司 参照市场价格收取 113,207.54 0.11
投资银 费用。
行业务 关联方为公司提供
证券承销、保荐、财
恒泰长财证券有限责任公司 务顾问等业务服务， 1,451,415.09 0.52
参照市场价格收取
佣金。
公司为关联方提供
咨询顾问服务，参照
恒泰证券股份有限公司 2,110,379.31 1.67
市场价格收取咨询
投资咨
费。
询顾问
新华基金管理股份有限公司 关联方为公司提供 1,905,517.92 0.06
业务
咨询顾问服务，参照
恒泰证券股份有限公司 市场价格收取咨询 1,246,505.48 0.04
费。
关联方出租房屋给
宜宾市商业银行股份有限公司 公司，公司按照市场 157,275.51 8.79
价支付租金。
武汉当代明诚文化体育集团股份有
限公司
房屋租 武汉喆信投资管理有限公司 890,047.42 3.06
赁 公司出租房屋给关
紫金天风期货股份有限公司 联方，公司按照市场 286,912.96 0.99
紫金天示（上海）企业管理有限公 价收取租金。
司
武汉当代科技产业集团股份有限公
司之子公司
（三）2023 年度日常关联交易预计金额和类别
公司根据日常经营业务实际开展的需要，在满足法律法规及监管
要求的前提下，对公司及下属子公司与公司关联方在 2023 年度及至召
开 2023 年度股东大会期间可能发生的日常关联交易作如下预计：
序 关联交易
关联交易内容 具体交易说明 预计金额
号 类别
由于证券市场情况、证
为关联方提供证券代理买卖交易服务、期
券交易额无法准确预
货经纪服务等产生的佣金收入，参照市场
计，以实际发生额计
水平结算。
算。
为关联方提供交易单元收取相应的席位
租用佣金，参照市场水平结算。
为关联方提供证券 为关联方代理销售金融产品产生的收入，
期货经纪、证券投资 参照市场水平收取费用。
咨询、证券承销与保 为关联方提供投资咨询服务，参照市场水
证券和金 荐、财务顾问、代销 平收取费用。
融产品服 金融产品、资产管 为关联方提供基金及资产管理服务产生
务 理、基金管理等证券 的收入，参照市场水平收取管理费和提取
由于业务发生时间、金
和金融产品服务，或 业绩报酬。
额无法准确预计，以实
接受关联方提供的 为关联方提供证券承销与保荐服务、财务
际发生额计算。
上述证券和金融产 顾问等业务服务产生的收入，参照市场价
品服务。 格收取费用。
为关联方提供证券出借代理服务，参照市
场水平收取费用。
销售、分销关联方承销的债券，参照市场
水平收取费用。
获取关联方提供的上述证券和金融产品
服务发生的费用。
与关联方进行买入 公司以债券、票据、资产收益权等为标的
返售或卖出回购交 与关联方开展卖出回购及买入返售等交
易；与关联方进行非 易，产生的利息支出，参照市场水平结算。
证券和金 与关联方进行非公开发行的证券、金融产 由于业务发生时间、金
公开发行的证券、金
融产品或衍生品等
易 际发生额计算。
交易；认购关联方发 认购关联方发行或管理的基金、理财产品
行或管理 或信托计划、私募基金等金融产品，参照
的金融产品。 市场水平结算。
公司为融资需要，发行或借入债务融资，
发行或借 因认购具体规模难以
向关联方发行或借 关联方可能认购或出借相关债务融资工
入债务融资。 具，公司支付相应的资金使用利息，参照
资 算。
市场水平结算。
序 关联交易
关联交易内容 具体交易说明 预计金额
号 类别
(放)与结算 存管放与结算。 发生存款、同业拆借等资金往来，发生相 预计，以实际发生额计
应利息收支等，参照市场水平结算。 算。
承租关联方房屋等、
房屋等租 向关联方出租 公司承租关联方房屋、向关联方出租房 由于业务发生时间、金
服务 联方物业管理服务 参照市场水平结算。 际发生额计算。
等。
关联方为公司提供
关联方为公司提供电子设备运转、工会福 由于业务发生时间、金
业务及管 电子设备运转、工会
理费支出 福利、广告宣传、会
照市场价支付费用。 际发生额计算。
议筹备等服务。
因共同投资规模、投资
与关联方共同发起 公司根据日常业务开展需要，与关联方共 方式、收益率等难以预
设立、投资相关企业 同发起设立、投资同一标的资产。 计，以实际发生额计
算。
业务发生情况无法预
与关联方发生的其 公司根据业务需要，与关联方发生的其他
他业务往来 业务往来。
算。
二、关联交易定价原则
在日常经营中发生上述关联交易时，公司将按照价格公允的原则
与关联方确定交易价格，定价参照市场化价格水平、行业惯例、第三
方定价确定。上述日常关联交易不存在损害公司及股东，特别是中、
小股东利益的情形。
三、日常关联交易目的和对公司的影响
（一）上述关联交易，均因公司日常业务经营所产生，将有助于
公司业务的开展；
（二）上述关联交易的定价参考市场价格，定价合理、公平、不
存在损害公司非关联方股东及公司利益的情况；
（三）上述关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务没有因
上述关联交易而对关联方形成依赖。
四、授权
在预计的公司 2023 年日常关联交易范围内，提请股东大会授权公
司经营管理层，根据公司业务正常开展需要，新签或续签相关协议。
请与该议题有关联关系的股东回避表决。
以上议案，请各位股东审议。
关于预计公司 2023 年度自营投资额度的议案
各位股东：
中国证监会《关于加强上市证券公司监管的规定》提出：“对于
上市证券公司重大对外投资包括证券自营超过一定额度可能需要及时
披露和提交股东大会决议的情况，上市证券公司可以每年由股东大会
审议并披露自营投资的总金额”。
自营投资业务是公司主营业务的重要组成部分，根据上述规定并
参照同业上市证券公司的做法，公司拟参照同业上市证券公司做法，
由股东大会确认自营投资额度的上限，授权董事会并由董事会就相关
事项对经营管理层进行自营投资授权，以便公司根据市场状况在自营
投资额度上限内灵活配置资金规模和投资方向，提高自营业务的决策
效率。
为此，提请公司董事会审议以下事项：
一、批准公司自营投资额度为不超过中国证监会各项规章和规范
性文件的规定上限。其中，2023 年度自营权益类证券及其衍生品投资
的合计规模控制在净资本的 100%以内；自营非权益类证券及其衍生品
投资的合计规模控制在净资本的 500%以内。上述额度不包括公司长期
股权投资额度，长期股权投资额度仍按照相关决策程序确定和执行。
上述额度的使用仍需符合《上海证券交易所股票上市规则》的其他有
关规定。
二、提请股东大会授权董事会在符合中国证监会相关规定的前提
下，根据市场情况在以上额度内确定和调整公司自营投资的具体金额，
并同意董事会在一定范围内就相关事项对经营管理层进行自营投资授
权。
以上议案，请各位股东审议。
关于审议公司董事 2022 年度报酬总额的议案
各位股东：
根据《公司章程》《薪酬与提名委员会议事规则》等公司相关制
度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，2022 年度公
司董事共计在公司领取报酬 1132.53 万元。
以上议案，请各位股东审议。
关于审议公司监事 2022 年度报酬总额的议案
各位股东：
根据《公司章程》《薪酬管理办法》等公司相关制度，结合公司
经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，2022 年度公司监事共计在
公司领取报酬 339.79 万元。
以上议案，请各位股东审议。
关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文
件的规定，结合公司实际情况，经逐项自查，认为公司符合现行法律、
法规、规章和规范性文件关于向特定对象发行 A 股股票的各项要求，
具备向特定对象发行 A 股股票的资格和条件。
本议案已经公司第四届董事会第三十二次会议、第四届监事会第
十三次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。请与该议题有关联
关系的股东回避表决。
以上议案，请各位股东审议。
关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，公司拟定了
具体方案如下：
一、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A
股），面值为人民币 1.00 元/股。
二、发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象发行 A 股股票的方式，公司将在获得上
海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会作出同意注册的
批复后，在有效期内选择适当时机实施。
三、发行对象及认购方式
本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为控股股东湖北宏泰集
团有限公司（以下简称“宏泰集团”），发行对象以现金方式认购公
司本次发行的股票。
四、发行价格和定价原则
本次发行股票的定价基准日为公司本次发行股票的董事会决议公
告日（即 2023 年 4 月 28 日）。本次发行股票的发行价格为定价基准
日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前
母公司股东的每股净资产值的较高者。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、
转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。具体
调整方法如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派
息/现金分红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
五、发行数量
本次向特定对象发行 A 股股票数量不超过 1,498,127,340 股（含
本数），未超过本次发行前总股本的 30%（即 2,599,727,239 股）。若
公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股
本等除权、除息事项的，发行数量将根据除权、除息后的发行价格进
行相应调整。
本次发行的股票数量以经上海证券交易所审核通过并经中国证券
监督管理委员会同意注册发行的股票数量为准。
六、限售期
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《证券公司行政许可审
核工作指引第 10 号——证券公司增资扩股和股权变更》等相关规定，
结合公司存在控股股东和实际控制人的实际情况，本次发行完成后，
宏泰集团认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起六十个月内不
得转让。法律法规对限售期另有规定的，从其规定。
本次发行结束后，发行对象所认购的公司股份因送股、转增股本
等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后
按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。若前述限售期与证
券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管
机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
七、上市地点
本次向特定对象发行的 A 股股票将在上海证券交易所上市交易。
八、募集资金数量和用途
本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额不超过 40 亿元（含本
数），投资项目及具体金额如下：
序号 募集资金投向 具体金额
合计 不超过 40 亿元
公司募集资金总额扣除发行费用后，拟全部用于增加公司资本金、
补充营运资金及偿还债务，提升公司的抗风险能力和市场竞争能力。
本次向特定对象发行 A 股股票不会导致公司现有的主营业务发生重大
变化，本次向特定对象发行 A 股股票募集资金投资项目与公司的生产
经营、技术水平、管理能力相适应。
自公司审议本次向特定对象发行 A 股股票方案的董事会会议审议
通过至本次募集资金实际到位之前，公司将根据经营状况和发展规划，
以自筹资金先行投入募集资金投向，并在募集资金到位之后按照相关
法规规定的程序予以置换。
九、本次向特定对象发行 A 股股票前公司滚存利润的安排
本次发行完成前滚存的未分配利润，将由本次发行完成后公司的
新老股东共同享有。
十、关于本次向特定对象发行 A 股股票决议有效期限
本次发行股票方案决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发
行相关议案之日起 12 个月。
本议案已经公司第四届董事会第三十二次会议、第四届监事会第
十三次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。请与该议题有关联
关系的股东回避表决。
以上议案，请各位股东审议。
关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文
件的规定，结合公司实际情况，公司编制了《天风证券股份有限公司
本议案已经公司第四届董事会第三十二次会议、第四届监事会第
十三次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。请与该议题有关联
关系的股东回避表决。
以上议案，请各位股东审议。
关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析
报告的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文
件的规定，结合公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资
金需求等情况，公司编制了《天风证券股份有限公司 2023 年度向特定
对象发行 A 股股票方案的论证分析报告》。报告内容已于 2023 年 4 月
本议案已经公司第四届董事会第三十二次会议、第四届监事会第
十三次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。请与该议题有关联
关系的股东回避表决。
以上议案，请各位股东审议。
关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的
可行性分析报告的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文
件的规定，公司编制了《天风证券股份有限公司 2023 年度向特定对象
发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》。报告内容已于 2023
年 4 月 28 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告。
本议案已经公司第四届董事会第三十二次会议、第四届监事会第
十三次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。请与该议题有关联
关系的股东回避表决。
以上议案，请各位股东审议。
关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及
填补措施和相关主体承诺事项的议案
各位股东：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促
进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首
发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证
监会公告[2015]31 号）的规定，公司就本次向特定对象发行 A 股股票
事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报的相
关措施；同时，公司相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行
作出了承诺。具体内容详见 2023 年 4 月 28 日公司披露于上海证券交
易所网站（http://www.sse.com.cn）的《天风证券股份有限公司关于
施与相关主体承诺事项的公告》。
本议案已经公司第四届董事会第三十二次会议、第四届监事会第
十三次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。请与该议题有关联
关系的股东回避表决。
以上议案，请各位股东审议。
关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东：
根据《证券发行注册管理办法》和《监管规则适用指引——发行
类第 7 号》等规定，公司结合实际情况，编制了《天风证券股份有限
公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》，并聘请大信会计师事
务所（特殊普通合伙）出具了《天风证券股份有限公司前次募集资金
使用情况审核报告》。报告内容已于 2023 年 4 月 28 日在上海证券交
易所网站（http://www.sse.com.cn）公告。
本议案已经公司第四届董事会第三十二次会议、第四届监事会第
十三次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。请与该议题有关联
关系的股东回避表决。
以上议案，请各位股东审议。
关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易的
议案
各位股东：
公司本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为控股股东湖北宏
泰集团有限公司（以下简称“宏泰集团”）。宏泰集团拟以现金方式
认购公司本次向特定对象发行的全部股票。
宏泰集团系公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》
的相关规定，宏泰集团为公司的关联方，宏泰集团认购公司本次向特
定对象发行 A 股股票事项构成关联交易。具体内容详见 2023 年 4 月 28
日公司披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《天
风证券股份有限公司关于向特定对象发行股票涉及关联交易暨与特定
对象签订附条件生效的股份认购协议的公告》。
本议案已经公司第四届董事会第三十二次会议、第四届监事会第
十三次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。请与该议题有关联
关系的股东回避表决。
以上议案，请各位股东审议。
关于公司与特定对象签署《附条件生效的股份认购协议》的
议案
各位股东：
根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规章及
规范性文件的规定，公司与控股股东湖北宏泰集团有限公司签署了《天
风证券股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之附条件生效的股份认
购协议》。具体内容详见 2023 年 4 月 28 日公司披露于上海证券交易
所网站（http://www.sse.com.cn）的《天风证券股份有限公司关于向
特定对象发行股票涉及关联交易暨与特定对象签订附条件生效的股份
认购协议的公告》。
本议案已经公司第四届董事会第三十二次会议、第四届监事会第
十三次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。请与该议题有关联
关系的股东回避表决。
以上议案，请各位股东审议。
关于提请股东大会批准公司控股股东及其一致行动人免于以
要约收购方式增持公司股份的议案
各位股东：
鉴于公司本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司控股股东湖
北宏泰集团有限公司（以下简称“宏泰集团”）及其一致行动人合计
持有公司股份的比例可能超过 30%，导致宏泰集团认购公司本次发行的
股票触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，经上市公司
股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导
致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承
诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免
于发出要约的，投资者可以免于发出要约。根据宏泰集团与公司签署
的《天风证券股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之附条件生效的
股份认购协议》，宏泰集团认购公司本次发行的股份自本次发行结束
之日起六十个月内不得转让，符合《上市公司收购管理办法》第六十
三条规定的可以提请股东大会同意免于以要约方式增持公司股份的情
形。为此，公司董事会拟提请公司股东大会批准宏泰集团及其一致行
动人免于以要约收购方式增持公司股份。
本议案已经公司第四届董事会第三十二次会议、第四届监事会第
十三次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。请与该议题有关联
关系的股东回避表决。
以上议案，请各位股东审议。
关于公司未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划的
议案
各位股东：
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）《上市公司监管指引第 3
号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3 号）等文件的要求，
综合考虑公司发展战略规划、行业发展趋势、股东回报规划等因素，
公司制定了《天风证券股份有限公司未来三年（2023 年-2025 年）股
东分红回报规划》。具体内容已于 2023 年 4 月 28 日在上海证券交易
所网站（http://www.sse.com.cn）公告。
本议案已经公司第四届董事会第三十二次会议、第四届监事会第
十三次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。请与该议题有关联
关系的股东回避表决。
以上议案，请各位股东审议。
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行
A 股股票相关事宜的议案
各位股东：
为合法、高效地完成本次向特定对象发行 A 股股票工作，根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行注册管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事
会拟提请股东大会授权公司董事会，在符合法律法规和规范性文件的
有关规定情况下，从维护本公司利益最大化的原则出发，全权办理与
本次向特定对象发行 A 股股票相关的事宜，包括但不限于：
股东大会的决议，制定、修改、实施公司本次发行的具体方案，并全
权负责办理和决定本次发行的有关事项，包括但不限于本次发行的实
施时间、发行数量和募集资金规模、发行价格的选择、募集资金专项
存储账户等与本次发行方案有关的其他一切事项；
请参与本次发行的保荐人（主承销商）、律师事务所等中介机构，制
作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材
料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行
相关的信息披露事宜等；
行过程中的重大合同和重要文件，包括但不限于承销及保荐协议、与
募集资金运行相关的协议、合作协议、保密协议等；
情况和公司运营情况，在有关法律法规、规章及其他规范性文件和《公
司章程》及股东大会决议允许的范围内，董事会可适当调整募集资金
使用的具体时间和实际使用金额；
发行方案、发行价格及附条件生效的股份认购协议条款/内容、募集资
金投资运用做出修订和调整并签署相关申报材料、附条件生效的股份
认购协议等法律文件；
司章程》相关条款及办理工商变更登记等相关事宜；
整以及监管部门的意见，在有关法律法规、规章及其他规范性文件和
《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，终止本次发行方案或对
本次发行方案进行相应调整，调整后继续办理本次发行的相关事宜；
施、或者虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果的情形下，可酌
情决定该等向特定对象发行股票计划延期实施；
在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登
记、锁定和上市等相关事宜；
事宜；
经营层决定、办理及处理上述与本次向特定对象发行 A 股股票有关的
一切事宜。
上述第 6 项、第 9 项至第 11 项授权自股东大会审议通过之日起至
相关事项存续期内有效；其他各项授权自股东大会审议通过之日起 12
个月内有效。若公司已于有效期内取得中国证券监督管理委员会对本
次发行予以注册的决定，则该有效期自动延长至本次发行完成之日。
上述授权事项若属于法定由股东大会行使的职权，董事会、经营
管理层应当提请股东大会审批后方可执行。
本议案已经公司第四届董事会第三十二次会议，现提请本次股东
大会审议。请与该议题有关联关系的股东回避表决。
以上议案，请各位股东审议。
关于董事会在获股东大会批准基础上授权公司经营层办理本
次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案
各位股东：
为合法、高效地完成本次向特定对象发行 A 股股票工作，在《关
于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相
关事宜的议案》获得股东大会批准的基础上，董事会授权公司经营层
办理与本次向特定对象发行 A 股股票有关的一切具体事宜。
上述授权事项若属于法定由股东大会、董事会行使的职权，经营
管理层应当提请股东大会、董事会审批后方可执行。
本议案已经公司第四届董事会第三十二次会议审议通过，现提请
本次股东大会审议。请与该议题有关联关系的股东回避表决。
以上议案，请各位股东审议。
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