北京德恒（杭州）律师事务所
关于
杭州鸿泉物联网技术股份有限公司
部分已授予尚未归属的限制性股票作废的
法律意见
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北京德恒（杭州）律师事务所 关于杭州鸿泉物联网技术股份有限公司 2020 年限制性股票
激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票作废的法律意见
北京德恒（杭州）律师事务所
关于杭州鸿泉物联网技术股份有限公司
部分已授予尚未归属的限制性股票作废的
法律意见
德恒【杭】书（2023）第 04043 号
致：杭州鸿泉物联网技术股份有限公司
北京德恒（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州鸿泉物联网技术
股份有限公司（以下简称“鸿泉物联”或“公司”）的委托，作为其实施限制性股票
激励计划的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办
法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以
下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励
信息披露》（以下简称“《4号指南》”）及其他有关法律、法规、规范性文件及
《杭州鸿泉物联网技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已经就鸿泉物联实施
司2020年限制性股票激励计划（草案）的法律意见》、于2020年2月28日出具了
《北京德恒（杭州）律师事务所关于杭州鸿泉物联网技术股份有限公司2020年限
制性股票激励计划首次授予事项的法律意见》、于2020年12月17日出具了《北京
德恒（杭州）律师事务所关于杭州鸿泉物联网技术股份有限公司2020年限制性股
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激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票作废的法律意见
票激励计划预留授予及调整授予价格相关事项的法律意见》、于2021年5月31日
出具了《北京德恒（杭州）律师事务所关于杭州鸿泉物联网技术股份有限公司2020
年限制性股票激励计划授予价格调整、第一个归属期归属条件成就暨部分限制性
股票作废事项的法律意见》、于2022年4月27日出具了《北京德恒（杭州）律师
事务所关于杭州鸿泉物联网技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划部分
已授予尚未归属的限制性股票作废的法律意见》。经本所律师进一步核查，对鸿
泉物联2020年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票作废（以下
简称“本次作废”）事项出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所声明如下：
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任；
文件资料，听取相关方对有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要的核
查和验证。公司对本所律师作出如下保证：其向本所律师提供的信息和文件资料
（包括但不限于原始书面资料、副本资料和口头信息等）均是真实、准确、完整
和有效的，该等资料副本或复印件均与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、
印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律、法规为依据认定该事
项是否合法、有效，对与出具本法律意见相关而因客观限制难以进行全面核查或
无法得到独立证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证
明文件出具本法律意见；
中对于有关报表、数据、报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对
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这些数据、结论的真实性作出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师
并不具备核查和作出判断的合法资格；
表或暗示本所对本激励计划作任何形式的担保，或对本激励计划所涉及的标的股
票价值发表任何意见；
律文件之一，随其他材料一起备案或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相
应的法律责任；
其他目的。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神出具本法律意见如下：
一、关于本次作废的批准和授权
经本所律师核查，本激励计划的本次作废，鸿泉物联已经履行了如下批准和
授权：
激励计划有关的议案，包括《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉
及其摘要的议案》《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉
的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关
事宜的议案》；关联董事赵胜贤已回避表决；
发表了独立意见，同意公司实施本激励计划；
励计划相关的议案，包括《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）及其
摘要的议案〉》《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的
议案》及《关于核实公司〈2020年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，
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公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见；
并于2020年1月20日至2020年2月5日在公司内部对激励对象的姓名和职务进行了
公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。
公司于2020年2月6日公告了监事会发表的《杭州鸿泉物联网技术股份有限公司监
事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况
说明》。公司监事会认为，列入公司《2020年限制性股票激励计划激励对象名单》
的人员符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《杭州鸿泉物联网
技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计
划（草案）》”）规定的激励对象条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有
效；
于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
《关于公司〈2020
年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请公司股东大会
授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》；
司2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的
自查报告》。根据该自查报告，在本激励计划草案公开披露前6个月内，未发现
内幕信息知情人和激励对象利用本激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为
或泄露本激励计划有关内幕信息的情形；
案）》及公司2020年第一次临时股东大会的授权，2020年2月28日，公司召开第
一届董事会第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的
议案》。董事会认为首次授予条件已经成就，同意确定以2020年2月28日为授予
日，授予价格为17元/股，向114名激励对象授予120万股限制性股票。关联董事
赵胜贤已回避表决。
会议相关事项的独立意见》，认为首次授予条件已经成就，同意首次授予。
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于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会认为授予条件已经成就，同
意首次授予。
一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》及《关于
调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》，同意将限制性股票授予价格
由17元/股调整为16.7元/股，认为预留部分限制性股票的授予条件已经成就，激
励对象主体资格合法、有效，同意预留授予日为2020年12月17日，同意向46名激
励对象授予预留限制性股票30万股。关联董事吕慧华、赵胜贤已回避表决。
授予激励对象名单的核查意见》，认为预留授予激励对象的主体资格合法、有效，
同意本次激励计划预留授予的激励对象名单。
会议相关事项的独立意见》，认为预留限制性股票的授予条件已经成就，同意预
留授予日为2020年12月17日，同意以16.7元/股的授予价格向46名激励对象授予30
万股限制性股票。
次会议，审议通过了《关于审议调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》
《关于审议2020年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》及
《关于审议作废部分已授予尚未归属的2020年限制性股票的议案》，同意将限制
性股票授予价格由16.70元/股调整为16.35元/股，认为公司2020年限制性股票激励
计划第一个归属期规定的归属条件已经成就，同意作废部分离职激励对象已授予
尚未归属的限制性股票。同日，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，
监事会对上述事项发表了同意的核查意见。
六次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的2020年限制性股票的议
案》。鉴于部分激励对象已离职，且公司2021年度经审计净利润未达到考核目标，
董事会、监事会同意公司作废相应的限制性股票。公司独立董事对上述事项发表
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了同意的独立意见。
第十三次会议，审议通过了《关于审议作废部分已授予尚未归属的2020年限制性
股票的议案》。鉴于公司2022年度经审计净利润未达到考核目标，董事会、监事
会同意作废本期限制性股票激励计划剩余已授予但尚未归属的股票。公司独立董
事对上述事项发表了同意的独立意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司2020年限制性股票激
励计划部分已授予尚未归属的限制性股票作废事宜已取得必要的批准和授权，符
合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的具体情况
根据《激励计划（草案）》及《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》对归属条件的规定，第三个归属期公司层面归属条件为“2022年净利润较2018
年增长153%（目标A，归属比例100%）或2022年净利润较2018年增长125%（目
标B，归属比例80%）”。根据公司2022年度审计报告，公司净利润未达到考核目
标B，因此所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票应全部取消归属，
并作废失效。
根据《激励计划（草案）》及《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》对归属条件的规定，鉴于第三个归属期未达到公司层面归属条件，对应的已
获授但尚未归属的限制性股票46.48万股作废失效。
本所律师认为，本次作废的原因及作废的数量符合《公司法》《证券法》《管
理办法》及《激励计划（草案）》的规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，针对鸿泉物联2020
年限制性股票激励计划，本次作废已获授但尚未归属的限制性股票已经取得必要
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的批准和授权，履行了相应的程序；本次作废的原因及作废的数量符合《公司法》
《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定。
本法律意见一式三份，经本所盖章并由本所负责人、经办律师签字后生效。
（以下无正文）
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