证券代码：002495 证券简称：佳隆股份 公告编号：2023-012
广东佳隆食品股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序
向特定对象发行股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《上市公司证券发行注册管理办法》、
《深圳证券交易所上市公司证券发
行上市审核规则》
、《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等
相关规定，广东佳隆食品股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 27
日召开的第七届董事会第十次会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办
理以简易程序向特定对象发行股票的议案》，同意公司董事会提请股东大会授权
董事会办理以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过
最近一年末净资产 20%的股票，授权期限为 2022 年年度股东大会通过之日起至
下一年度股东大会召开之日止。本次授权事宜尚需提请公司 2022 年年度股东大
会审议，现将具体情况公告如下：
一、授权具体内容
（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件
提请股东大会授权董事会根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国
证券法》、
《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符
合以简易程序向特定对象发行股票的条件。
（二）本次发行股票的种类和数量
本次发行股票募集资金总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资
产的 20%。发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民
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币 1.00 元。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司
股本总数的 30%。
（三）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式发行，发行对象为符合
监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过 35 名的特定对象。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构
投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行
对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事
会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发
行对象均以现金方式认购。
（四）定价方式或者价格区间
本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前
交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股
票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本
公积金转增股本等除权、除息事宜的，发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
资本公积送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利金额，N 为每股送股
或转增股本的数量，P1 为调整后发行价格。最终发行价格将根据年度股东大会
的授权，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与以简易程序向特定对象发行
股票的保荐人（主承销商）协商确定。
（五）限售期
向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属
于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的
股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。发行对象所取得上市公司向特定对
象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股
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份亦应遵守上述股份锁定安排。
（六）募集资金用途
本次发行股票募集资金用途应当符合下列规定：
买卖有价证券为主要业务的公司；
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司
生产经营的独立性。
（七）决议的有效期
自公司 2022 年年度股东大会通过之日起至下一年度股东大会召开之日止有
效。
（八）发行前的滚存利润安排
本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后
的股份比例共享。
（九）上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所主板上市。
二、对董事会办理本次发行具体事宜的授权
授权董事会在符合本议案以及《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国
证券法》
、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、行政法规、规章、规范性
文件的相关规定范围内全权办理本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：
并申报相关申报文件及其他法律文件；
的范围内，按照有权部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整和实施本
次发行方案，包括但不限于确定募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象
及其他与发行方案相关的一切事宜，决定本次发行的时机等；
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修改、报送本次发行方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行
上市有关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披
露事宜；
同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签
订的认购协议、公告及其他披露文件等）；
市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调
整；
署相应服务协议，以及处理与此有关的其他事宜；
向市场监督管理机关及其他相关部门办理新增股份的变更登记、新增股份登记托
管等相关事宜；
情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本
次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补
措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
给公司带来不利后果的情形，或者相关政策发生变化时，可酌情决定本次发行方
案延期实施，或者按照新的发行政策继续办理本次发行事宜；
权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；
三、独立董事独立意见
经核查，公司董事会《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定
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对象发行股票的议案》内容符合《上市公司证券发行注册管理办法》、
《深圳证券
交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定，决议程序合法有效，有利于公司可持续发展，不存在损害公司、
股东尤其是中小股东利益的情形。同意将该议案提交公司股东大会审议。
四、风险提示
本次公司提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的
事项尚需公司 2022 年年度股东大会审议通过，具体发行方案及实施将由董事会
根据公司的融资需求，在授权期限内报请深圳证券交易所审核并经中国证监会注
册后方可实施，存在不确定性。公司将根据该授权事项的后续进展情况及时履行
相关信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
立意见。
特此公告。
广东佳隆食品股份有限公司董事会
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