兰州长城电工股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
兰州长城电工股份有限公司
会议资料
兰州长城电工股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
兰州长城电工股份有限公司
会议时间：
现场会议召开时间为：2023 年 5 月 19 日 下午 14:30
网络投票时间为：2023 年 5 月 19 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票
时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30 ，
会议地点：本公司 14 楼会议室
会议方式：现场投票与网络投票相结合的方式
会议主持人：董事长张志明先生
会议议程：
★主持人报告出席现场会议的股东人数、代表股份总数
一、介绍出席会议人员
…………………………………………董事长张志明
二、推选大会监票人、计票人
…………………………………………董事长张志明
三、审议《公司 2022 年度报告》
…………………………………董事会秘书张启龙
四、审议《公司 2022 年度董事会工作报告》
………………………………………董事长张志明
五、审议《公司 2022 年度监事会工作报告》
…………………………………监事会主席郑久瑞
六、审议《公司 2022 年度利润分配的预案》
……………………………………财务总监安亦宁
七、审议《公司 2022 年度财务决算报告》
……………………………………财务总监安亦宁
八、审议《公司 2023 年度申请获得银行综合授信额度的议案》
……………………………………财务总监安亦宁
兰州长城电工股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
九、审议《公司 2023 年度拟向子公司提供信贷业务担保额度的议案》
……………………………………财务总监安亦宁
十、审议《关于公司资产计提减值准备的议案》
……………………………………财务总监安亦宁
十一、审议《关于调整独立董事津贴的议案》
…………………………………………董事会秘书张启龙
十二、审议《公司 2023 年度财务预算报告》
……………………………………………财务总监安亦宁
十三、听取《长城电工独立董事 2022 年度述职报告》
十四、参会股东现场提问
十五、现场参会股东对议案进行审议并填写表决票、投票
十六、（休会）监票人、计票人统计现场会议表决情况、将现场投票结果上
传上海证券交易所信息公司
十七、（上交所回传最终统计结果后复会）宣读本次大会决议
…………………………………………董事长张志明
十八、宣读关于本次大会的法律意见书
…………………………………甘肃陇达律师事务所律师
十九、会议主持人宣布大会闭幕
…………………………………………董事长张志明
兰州长城电工股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
兰州长城电工股份有限公司
一、会议的组织方式
（一）本次股东大会由公司董事会依法召集。
（二）本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。
为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关
规定执行。
（三）本次会议的出席人员：
记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以会议通知公布的
方式出席本次临时股东大会及参加表决；
司股东)，或在网络投票时间内参加网络投票；
（四）本次会议行使《中华人民共和国公司法》和《兰州长城电工股份有限
公司章程》所规定的股东大会的职权。
二、会议的表决方式
兰州长城电工股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
（一）出席本次现场会议的股东或股东委托代理人和参加网络投票的股东，
按其所代表的有表决权股份的数额行使表决权，每一股份享有兰州长城电工股份
有限公司的一票表决权。
（二）本次会议不采用累积投票制。
（三）参加本次会议的公司股东只能选择现场、网络或其他表决方式中的一
种；同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
（四）本次会议采用记名投票表决方式。
出席现场会议的股东或股东委托代理人在审议各项议案报告后，填写表决票
进行投票表决，由会议工作人员收集表决票，将现场投票的表决结果上传上海证
券交易所信息公司；信息公司收到上传的现场投票结果后结合网络投票情况，统
计出最终表决结果回传公司。
（五）会议主持人根据上海证券交易所信息公司的统计结果，宣布议案是否
获得通过。
三、要求和注意事项
（一）出席现场会议人员应遵守会场纪律，不得随意走动和喧哗，不得无故
退场。
（二）股东或股东委托代理人如有质询、意见或建议时，应举手示意，在得
到会议主持人的同意后方可发言。
（三）股东或股东委托代理人应认真审议本次会议的所有议案，行使好表决
权。
兰州长城电工股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
议案一：
兰州长城电工股份有限公司
各位股东：
公司 2022 年度报告已经公司第八届董事会第二次会议和第八届
监事会第二次会议审议通过，并于 2023 年 4 月 18 日进行了披露，内
容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
现提请股东大会审议。
兰州长城电工股份有限公司
董 事 会
兰州长城电工股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
议案二：
兰州长城电工股份有限公司
或“公司”
）董事会严格按照《公司法》
、《证券法》、
《上海证券交易
所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的规定和要求，勤勉履
职。
一、2022 年度主要经营情况
（一）2022 年经营情况概述
年行动实施方案，深化内部体制机制改革，延伸产业链，加快创新发
展步伐，提高资源利用效率，优化产业布局，强化项目建设，拓宽市
场领域，加快技术创新，积极推动产业转型升级。公司全年实现营业
收入 21.63 亿元，同比增长 4.67%；实现归属于上市公司的股东净利
润-1.20 亿元，公司持续亏损。
（二）重点工作完成情况
动实施方案》，完成了公司方案所列七大类 68 项改革任务。不断完善
长城电工及所属子公司董事会建设，建立健全企业风险管控制度，积
极开展对标管理提升行动；建立健全企业研发投入长效机制，研发投
入强度保持在 3%以上，持续加强国家重点实验室、企业技术中心、
兰州长城电工股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
工程研究中心的建设，积极承担国家、行业和全省科技重大项目、重
点研发项目以及国家、行业技术标准的制定，提升公司技术创新能力
和影响力；推行经理层成员任期制和契约化管理，加快推进子公司职
业经理人制度，积极组织开展内部竞聘和交流任职，建立健全和实施
以劳动合同管理为关键、以岗位管理为基础的市场化用工制度；构建
了以党委领导，纪检监察、监事会、财务、审计、法务、巡察“六位
一体”的内部监督体系；持续盘活低效无效资产，加快推进长开厂集
团和天传所集团老所区土地资源盘活工作；完成了 8 户子公司低效无
效资产处置及股权清理工作。
势，努力调整产品结构，加快市场转型，在维护传统老用户的同时，
不断开拓新的市场领域，有效扩大了市场规模。高中压开关产业以战
略客户资源为抓手，在项目策划过程中强力执行“团队作战”的营销
理念，持续加强高中低压产品技术能力建设，为项目中标提供了有力
支撑，深化细化行业市场覆盖面，建立了营销体系区域与行业市场融
合机制，在营销体系形成了区域与行业市场有机融合的新局面。低压
电器产业持续推进营销体制改革，构建以总部直营为主，区域直营、
电子商务、代理服务为辅，基于互联网的新型营销模式和渠道体系。
电气传动与自动化产业以目标客户为抓手，持续加强自动化产品市场、
新能源市场和电源产品市场等的覆盖面，全面加强市场营销工作。低
压成套产业进一步强化长控公司销售技术队伍建设，提高员工工作技
能，调整机构设置，有利于提升设计质量、缩短设计周期，为项目顺
兰州长城电工股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
利实施和确保交付提供保障。
新。全年共获得授权发明专利 1 项，实用新型专利 24 项，外观设计
专利 1 项；完成省科技厅成果登记 10 项；获得省工业优秀新产品奖
目”
“表面处理示范工程建设项目”
“中高压开关设备智能制造配套产
业项目”
“低压电器基础元件研发及产业化转型升级项目”
“国重二期
建设项目”“智能化低压电器元件产业化及信息化升级建设项目”等
项目的建设工作。提升关键核心技术研发能力，加快公司产业转型升
级，提高工艺加工及配套水平。
“EVH4C-15 船用断路器研发项目”研发；与西安交通大学合作，开
展“智能组件及电子装置（IED）
”项目研发；与兰州理工大学合作，
开展“智能开关设备智慧云平台”项目研发；与清华大学和西安理工
大学分别签订高压大容量背靠背三电平 NPC 变频器系统设计与控制
项目和通用数字变频控制器研制项目的合作协议；持续推进与上海大
学的合作，研发船用高开断能力交流中压断路器；与兰石集团、天津
电科院、渤海钻探、常州大学合作重组国重实验室；与施耐德电气（中
国）有限公司签订了 BIOKSeT 预智低压成套设备技术许可协议，与西
门子公司续签 8PT 低压成套配电柜合作协议，两项均取得授权证书。
二、2022 年度董事会工作情况
兰州长城电工股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
（一）董事会组成情况
公司董事会设董事 9 名，其中外部董事 2 名，独立董事 3 名，董
事会的人数及人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。各位董
事能够依据《公司法》
、《公司章程》、
《董事会议事规则》等法律、法
规及制度开展工作，按时参加会议，对各项议案进行审议，勤勉尽责
地履行职责和义务。独立董事能够独立履行职责，对公司的重大事项
均能发表独立意见。同时，董事会下设各专门委员会认真开展工作，
充分行使职权并发挥了应有的作用。
了换届选举，第八届董事会仍由 9 名董事组成，其中外部董事 2 名，
独立董事 3 名。
（二）董事会会议召开情况
席了会议，其中主要会议和通过的议案如下：
召开日期 届次 召开方式 主要议题
额度的议案
通讯方式
月7日 第十六次会议 担保额度的议案
案
报告
兰州长城电工股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
议案
议案
月 29 日 第十七次会议 方式 装备技术国家重点实验室二期建设项目”
的议案
大会的议案
通讯方式 3.关于修订部分管理制度的议案
月 15 日 第十八次会议
案
通讯方式
月 27 日 第十九次会议 4.公司关于日常关联交易的议案
的议案
通讯方式
月 30 日 第二十次会议 4.关于天水长城控制电器有限责任公司废
旧设备处置的议案
大会的议案
报告期内，在职董事均亲自参加了董事会会议，没有缺席的情况。
董事会各次会议上，与会董事均能认真审议各项议案，并按照《公司
章程》规定的权限作出了有效的表决。
（三）股东大会召开情况
《股
东大会议事规则》等的要求，会议召开情况如下：
股东会 主要议题
东大会
兰州长城电工股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
临时股东大会 实验室二期建设项目”的议案
临时股东大会 2. 关于增补独立董事的议案
定履行职责，对有关议案进行审议并提请股东大会做出决议，及时贯
彻落实股东大会的各项决议，在股东大会的授权范围内做出公司治理
和经营发展等方面的各项决策,实现了公司决策的科学化、民主化、
程序化和规范化，积极保障了投资者的知情权、参与决策权和资产收
益权。
（四）董事会各专门委员会工作情况
定期报告、内控评价、高管薪酬分配方案等事项进行了审查，为董事
会的科学决策提供了专业性的建议。
报告期内，战略委员会召开 1 次会议，审计委员会召开了 4 次会
议，薪酬与考核委员会召开了 1 次会议，提名委员会召开 2 次会议。
（五）独立董事履职情况
公司独立董事严格依照《公司法》
《证券法》
《上市公司治理准则》
《上市公司独立董事规则》等法律法规，以及《公司章程》和《公司
独立董事制度》的规定，依法依规履行独立董事的职责，独立行使职
兰州长城电工股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
权，保持其地位的独立性；参加公司董事会和列席股东大会，认真审
议相关议案，并按照要求就公司在报告期内涉及的关联交易、对外担
保、项目投资、红利分配、续聘会计师事务所、人员变动等方面发表
了独立意见，针对公司治理、发展战略、重大投资等方面提出了建设
性和长远性建议。
在年报审计期间，独立董事本着对全体股东负责的态度，按照《独
立董事年报工作制度》的规定，就审计相关工作能够多次与公司管理
层和年审会计师见面，进行即时沟通，听取相关汇报，在定期报告编
制过程中认真履行了检查和监督职责。在董事会决策中，专业角度对
公司相关议案发表专业意见，对公司的经营活动发表独立意见，积极
保障了公司决策的科学性和准确性，充分发挥了独立董事的独立作用
及其专业优势，在维护中小股东的利益方面起到了积极的作用。
根据中国证监会《上市公司独立董事规则》的有关规定，向董事会申
请辞去公司第七届董事会独立董事职务。李雪峰女士辞去独立董事职
务后将导致公司独立董事占董事会全体成员的比例低于三分之一。根
据相关法律法规和《公司章程》的规定，李雪峰女士将继续履行职务
至新任独立董事产生之日。2022 年 11 月，公司召开临时股东大会增
补霍宗杰先生为公司独立董事，任期与第七届董事会一致。
（六）信息披露工作情况
《公司
信息披露管理制度》等有关规定，认真履行信息披露义务。报告期内，
兰州长城电工股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
公司共披露定期报告 4 份，临时公告 81 份，董事会及其全体董事成
员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
（七）现金分红情况
公司 2021 年度出现亏损，因此 2022 年未进行利润分配。
（八）董监高及相关人员培训情况
为了做好公司的规范运作，强化公司董监高及相关人员对公司规
范运作的认识。2022 年，
公司积极组织相关人员参加甘肃省证监局、
上海证券交易所、甘肃省证券期货业协会等组织的相关培训，实现了
多层次、重实务的培训格局，丰富了其岗位所需的专业知识，推动公
司运作规范，治理结构更趋完善。全年共培训董监高及相关人员 48
人次。
（九）投资者关系管理情况
工作计划的要求，热情接待监管机构来公司调研，主动发挥公司与投
资者之间的纽带作用，维护良好的投资者关系。公司通过投资者热线
电话、上证 E 互动平台积极回答投资者提问；同时，公司采用网上业
绩说明会与广大投资者进行沟通交流，全年举办了两次网上业绩说明
会，将公司经营管理全貌展示给全体投资者。
（十）内控工作情况
根据监管部门对上市公司内控规范的要求，公司委托大信会计师
事务所（特殊普通合伙）实施 2021 年度内部控制审计工作，
《内部控
兰州长城电工股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
制评价报告》
《内部控制审计报告》将根据相关规定及时对外披露。
三、2023 年董事会工作思路
为指导，认真学习党的二十大精神，全面贯彻落实省第十四次党代会
精神和省委省政府决策部署，主动融入“一核三带”区域发展格局，
深入开展“三抓三促”行动，认真履行股东大会赋予的各项职责，准
确把握面临的发展形势，围绕公司“十四五”发展目标，以维护全体
股东利益为核心，强化科技创新战略支撑，营造良好产业发展生态，
提升空间布局区位优势，推动重大项目落地见效，全面深化体制机制
改革，持续提升公司治理能力，严格依法合规运作，有效防范化解风
险，全面推进公司高质量发展。
董事会将主要做好以下重点工作：一是做好董事会常规工作。包
括定期报告、董事会报告、利润分配方案、财务预算决算、担保、授
信、关联交易预计等年度重要事项的审议。二是做好董事会其他临时
事项的决策。根据公司发展需要，对项目投资、股权事项、资产处置、
资产减值等重大事项进行决策。
特此报告。
兰州长城电工股份有限公司
董 事 会
兰州长城电工股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
议案三：
兰州长城电工股份有限公司
监事会 2022 年度工作报告
《证券法》、
《公司章程》、《监事会议事规则》等法律法规的有关规定，从切实
维护公司利益和全体股东的权益出发，充分发挥其监督管理职能，既
对公司董事及高级管理人员履职行为合法合规性进行监督，又对公司
日常经营管理活动的合规运作进行监督。通过勤勉尽责，运用法定职
权结合公司实际，从完善公司治理，促进公司可持续发展的角度出发，
树立大局意识、监督意识和服务意识，认真履行监督职责，切实帮助
公司提升法人治理水平，保护公司、股东及其他利益相关方的合法权
益。现将 2022 年监事会主要工作情况报告如下：
一、 监事会会议情况
报告期内，公司监事会共召开 5 次会议：
（一）2022 年 4 月 7 日，召开第七届监事会第十六次会议，会
议审核了《公司 2021 年度报告正文及摘要》、《公司 2021 年度监事
会工作报告》、《公司 2021 年度利润分配的预案》、《公司 2021 年
度财务决算报告》、《公司 2022 年度财务预算的议案》、《公司 2022
年拟向子公司提供信贷业务担保额度的议案》、《公司 2021 年年度
内部控制评价报告》、《公司 2022 年度经营管理计划》、《公司“十
四五”发展战略规划》、《关于公司资产计提减值准备》的议案，出
具了审核意见。
兰州长城电工股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
（二）2022 年 4 月 29 日，召开第七届监事会第十七次会议，会
议审核了《公司 2022 年一季度报告正文及全文 》、关于控股子公司
《天水电气传动所集团有限公司老所区土地收储及搬迁改造方案》、
《关于控股子公司投资“大型电气传动与装备技术国家重点实验室二
期建设项目”的议案》，出具了审核意见。
（三）2022 年 8 月 15 日，召开第七届监事会第十八次会议，会
议审核了《公司 2022 年半年度报告》、《公司 2022 年工资总额预算
的议案》、《关于日常关联交易的议案》，出具了审核意见。
（四）2022 年 10 月 27 日，召开第七届监事会第十九次会议，
会议审核了《公司 2022 年度三季度报告正文及全文》、《公司关于
续聘 2022 年度审计机构的议案》、《关于日常关联交易的议案》，
出具了审核意见。
（五）2022 年 12 月 30 日，召开第七届监事会第二十次会议，
会议审核了《公司监事换届选举非职工监事的议案 》、《关于天水
长城开关厂集团有限公司部分设备报废的议案》、《关于天水长城控
制电器有限责任公司废旧设备处置的议案》，出具了审核意见。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司监事会通过列席公司董事会、总经理办公会等相
关会议，监督和检查公司的决策程序、内部控制制度和公司董事、总
经理及公司其他高级管理人员执行公司职务的行为。认为：报告期内，
公司在经营管理运作方面，能够依照《公司法》、《证券法》、《公
司章程》等法律法规的规定依法运作，决策程序合法，运行程序规范，
法人治理结构基本健全，并建立了较为完善的公司内部控制制度；公
兰州长城电工股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
司董事及其他高级管理人员在履行职责时，不存在违反法律、法规、
规章以及《公司章程》等规定或损害公司及股东利益的行为，公司的
各项决策得到了有限落实。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会对 2022 年度公司财务制度、财务管理和财务状况等进行
了有效地监督和检查，同时对公司财务决算报告、利润分配方案、财
务审计报告等有关资料进行了审核。认为：公司财务制度健全、内控
制度完善，财务运作规范、财务状况良好，未发现违规行为。大信会
计师事务所（特殊普通合伙）出具标准无保留意见的审计报告及所涉
及事项客观、公正、真实地反映了公司的财务状况、经营成果。
四、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内，公司没有收购、出售资产情况。
五、监事会对公司关联交易情况的意见
报告期内，公司的各项关联交易符合公开、公平、公正的原则，
符合相关法律、法规和公司相关制度，交易定价公平、合理，不存在
损害公司及其他股东利益的行为。
六、监事会对公司内部控制自我评价的意见
监事会通过对报告期内公司内部控制的运行情况进行了详细、全
面地检查，并认真审核了公司《2022 年度内部控制自我评价报告》。
认为：公司已经建立了较为完善的法人治理结构，制定了较为全面的
公司治理及内部控制的相关管理制度，并能根据企业实际情况和监管
要求不断完善，公司内部控制制度执行情况良好，符合有关法律法规
和证券监管部门对上市公司内控制度管理的规范要求，有效保证了公
兰州长城电工股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
司经营管理业务的正常运行和公司资产的安全完整。公司内部控制自
我评价报告全面、真实、客观地反映了公司内部控制的建设和运行情
况。
特此报告。
兰州长城电工股份有限公司
监 事 会
兰州长城电工股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
议案四：
兰州长城电工股份有限公司
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，兰州长城电工股份
有限公司（以下简称“公司”
）2022 年度归属于母公司股东的净利润
为-119,781,409.89 元，截至 2022 年 12 月 31 日，期末可供股东分
配的利润为 94,412,566.65 元。
公司所处的电气机械及器材制造业受国内外宏观经济环境、行业
发展等因素影响较大，钢材、铜材等原材料价格仍在高位运行，行业
传统市场下滑趋势未得到根本缓解，新兴市场有效需求仍然存在不确
定性，给公司生产经营带来诸多挑战。
品研发、技术升级和项目建设等方面将加大投入。
综合以上因素，公司董事会基于公司当前业务开展与未来发展的
资金需求，提出了不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
该议案经公司第八届董事会第二次会议审议通过后，现提请股东
大会审议。
兰州长城电工股份有限公司
董 事 会
兰州长城电工股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
议案五：
兰州长城电工股份有限公司
目标，克服市场竞争激烈、大宗物资价格高位运行等不利因素，进一
步加强成本管控，开拓新的经济增长点，弥补传统产品市场下滑影响，
保证公司生产经营正常开展。公司 2022 年度财务报告经大信会计师
事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。现将 2022 年度
财务决算情况报告如下。
一、主要财务数据和指标
单位：万元 币种：人民币
项 目 2022 年度 2021 年度 增（减）幅度%
营业收入 216,102.08 206,602.06 4.60
营业利润 -15,111.70 -16,137.72 6.36
利润总额 -14,063.58 -16,001.53 12.11
归属于母公司股东的净利润 -11,978.14 -12,806.94 6.47
基本每股收益（元/股） -0.27 -0.29 6.47
稀释每股收益（元/股） -0.27 -0.29 6.47
经营活动产生的现金流量净额 -22,108.74 -1,096.52 -1,916.26
投资活动产生的现金流量净额 12,702.18 -9,720.39 /
筹资活动产生的现金流量净额 8,959.33 11,189.76 -19.93
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） -0.50 -0.02 -1,916.26
资产总额 492,521.61 468,154.77 5.20
股东权益 158,353.56 172,783.92 -8.35
其中：归属于母公司的股东权益 156,596.00 169,694.89 -7.72
资产负债率% 67.85 63.09 增加 4.76 个百分点
净资产收益率% -7.34 -7.30 减少 0.04 个百分点
二、财务状况简析
兰州长城电工股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
（一）经营成果简析
万元，增幅 723.28%，系本期新承接风电工程项目产生增量；自动化
装置业务板块收入增加 2,635.93 万元，增幅 16.39%；电器元件业务
板块收入减少 10,975.80 万元，降幅 21.15%；物流贸易业务收入减
少 14,689.76 万元，降幅 58.88%。
增加 6,842.26 万元，增幅 7.07%；工程项目业务板块成本增加
万元，降幅 29.14%；物流贸易业务成本减少 14,758.40 万元，降幅
百分点。主要是公司 2022 年度承接的合同质量有所提升，产品结构
有所变化，原材料采购成本价格有所降低，部分产品规模效应局部显
现，产品盈利能力有所提高。
兰州长城电工股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
加 0.09 个百分点，增加的费用项目主要是销售费用、研发费用，减
少的费用项目主要是管理费用、财务费用。
其中：
销售费用为 12,356.10 万元，同比增长 11.98%，销售费用率为
万元，增幅 9.43%；二是业务及销售服务费增加 648.48 万元，增幅
用增加 196.40 万元，增幅 54.22%。销售费用增加的主要原因是公司
产品市场竞争加剧营销投入增加，同时本期收入增加涉及的相关费用
有所增加。
管理费用为 14,680.05 万元，同比下降 3.14%，管理费用率为
及的折旧、摊销及水电费用同比减少 401.23 万元；二是公司加强费
用管控差旅及业务招待费用减少 109.67 万元；三是薪酬费用增加
研发费用为 9,424.44 万元，同比增长 22.87%，研发费用率为
兰州长城电工股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
料消耗增加 1,250.23 万元；三是试验检测费增加 199.87 万元；四是
设计制作费增加 75.01 万元。公司本期加强研发投入及研发产品的试
制，相关消耗及费用有所增加。
财务费用为 5,274.38 万元，同比下降 9.77%，财务费用率为
万元；
二是利息收入减少 83.29 万元；三是汇兑损失减少 87.86 万元；
四是应付控股股东本期流动资金借款担保服务费 120 万元，上期无此
费用。
损失减少 375.87 万元。投资损失的主要原因是参股子公司-天水天力
特种管有限公司厂区搬迁，部分固定资产搬迁后无法继续投入使用资
产减值，公司确认投资损失 1072.67 万元。
加 5,041.96 万元，主要是公司控股子公司-天传所集团大额应收款项
涉诉，基于谨慎性原则单项计提坏账准备 6,328.60 万元。
增加 3,057.68 万元，主要是公司控股子公司-天传所集团大额应收款
项涉诉，基于谨慎性原则合同资产及其他非流动资产计提减值损失。
兰州长城电工股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
本期冲减成本费用、记入其他收益和营业外收入的政府补助共
主要是本期应确认的与经营活动相关的记入其他收益的政府补助减
少。
（二）资产、负债及权益情况简析
较年初的 468,154.77 万元增加 24,366.83 万元，增幅 5.20%。资产
总额变动的主要因素：
本期末，增加的项目主要有：
一是货币资金较期初增加 10,075.06 万元，主要是本期收到了
政府土地收储拨付的资金影响。
二是应收账款较期初增加 7,855.83 万元，增加的主要原因：一
是本期销售规模增加，赊销应收款增加；二是销售商品形成的赊销款
项、部分合同质保期结束由合同资产转入形成应收款项。
三是应收款项融资较期初增加 12,020.46 万元，主要原因：一
是销售回款中票据比例增加；二是对于已背书转让的承兑汇票不予终
止确认 15,725.75 万元影响。
四是预付账款较期初增加 3,661.66 万元，主要是本期订单增长，
预付的采购款。
五是存货较期初增加 14,261.22 万元，主要原因：一是本期主
营产品订单增加，采购的原材料较期初增加 4,659.96 万元；二是本
兰州长城电工股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
期已生产完工待发运的产成品较期初增加 13,208.97 万元；三是在产
品较期初减少 3,597.51 万元。
六是固定资产较期初增加 929.54 万元，主要是本期房产评估入
账转入 899.78 万元，非货币性资产交换入账 865.29 万元。
七是在建工程较期初增加 3,352.91 万元，主要是本期“产业园
输变电设备产业拓展与升级项目”投入。
八是递延所得税资产较期初增加 899.78 万元，主要是公司本期
经营亏损，按照税会差异确认的各项资产减值准备和可抵扣亏损差异
导致的递延所得税资产的增加。
本期末，减少的项目主要有：
一是其他应收款较期初减少 17,806.44 万元，主要是本期收到
政府土地收储资金 1.85 亿元。
二是合同资产较期初减少 7,943.85 万元，减少的主要原因是一
年以内的合同质保金净收回 6,094.99 万元。
三是长期股权投资较期初减少 1,419.59 万元，主要是公司权益
法核算的子公司本期确认投资损失 1,026.56 万元。
四是其他权益工具投资较期初减少 1,120.75 万元，主要是公司
其他权益工具投资的公司，本期经营亏损净资产减少，按照投资份额
确认其他综合收益。
年初的 295,370.86 万元增加 38,797.19 万元，增长 13.14%。
本期末，负债增加的主要项目：
兰州长城电工股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
一是带息负债类项目（短期借款、一年内到期的非流动负债、
长期借款）较期初净增加了 6,141.83 万元，主要是公司本期为了保
障生产经营投入借入资金。
二是应付款项（应付票据、应付账款）较期初增加了 21,596.17
万元，其中应付票据增加 3,529.44 万元，应付账款增加 18,066.72
万元，增加的主要项目为公司经营活动应支付给供应商的采购款项。
三是应交税费较期初增加了 478.04 万元，主要是本期收入增加
应交增值税增加 486.05 万元
四是其他流动负债较期初增加了 12,618.72 万元，主要原因是
期末对承兑人为非“6+9”信用级别较低的承兑汇票，背书转让未终
止确认列报为其他流动负债，其中未终止确认的银行承兑汇票较期初
增加较期初增加 14,685.47 万元。
本期末，负债减少的主要因素：
一是应付职工薪酬项目较期初减少 372.12 万元，主要是支付了
上年度绩效考核薪酬。
二是其他应付款较期初减少 2,022.19 万元，主要是本期支付了
三供一业维修改造资金。
四是长期应付款交期初减少 229.12 万元，主要是归还天水市工
业国有资产投资公司款项。
初减少 14,430.35 万元。
变动的主要原因：
兰州长城电工股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
一是本期经营亏损 13,287.10 万元。
二是公司按照金融工具核算的其他权益工具投资的公司，按照
经审计账面净资产份额确认的“其他综合收益”较期初减少 1,120.75
万元。
三是子公司向少数股东分配股利，导致少数股东权益减少 22.5
万元。
（三）现金流量简析
每股经营活动产生的现金流量净额为-0.50 元，本期经营活动产生的
现金流量净额同比减少 21,012.22 万元，主要原因是：一是销售回款
中现金比例下降，同比减少 4,840.49 万元；二是采购支付的现金增
加 11,467.50 万元；三是支付给职工的现金增加 2,407.81 万元；四
是其他经营活动现金流量净额净流出增加 2,437.02 万元，主要是支
付的各项保证金净流出增加 9,657 万元。
本期投资活动产生的现金流量净额同比增加 22,422.56 万元，主要原
因是：一是子公司土地政府收储，本期收到收储资金及闲置资产处置
资金 1.86 亿元；二是本期在建工程项目投入资金流出增加 4,360.72
万元影响。
期筹资活动产生的现金流量净额同比减少 2,230.43 万元，主要原因
是本期票据贴现收到的现金同比减少 2,523.42 万元影响。
兰州长城电工股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
（四）偿债能力与运营能力简析
公司资产负债率为 67.85 较年初 63.09%，提高了 4.76
个百分点；流动比率为 1.21，与年初的 1.28 下降了 0.07 次，基本
持平；速动比率为 0.80，较年初 0.87 下降 0.07 次，已获利息倍数
为-1.87，上年同期-1.93 略有改善。
从以上财务指标分析，公司 2022 年在国内、国际市场竞争加剧
的环境下，维持了较为稳健的经营政策，资本结构未发生大的变化，
由于原材料价格持续高位、市场竞争加剧、订货增长但是合同质量有
待，货款回收周期较长，导致公司流动性较弱，长期偿债能力减弱，
财务风险升高。本期息税前利润不足以偿还银行贷款利息支出。
与上年同期的 0.44 次持平，
应收账款周转率为 1.61 次，较上年同期的 1.59 次基本持平。资产运
营质量和效率有待提高。
三、重要事项
（一）合并范围的变化
（二）税收优惠政策
天水长城控制电器有限公司、天水二一三新能源电器有限公司、
二一三电器（上海）有限公司为高新技术企业，2022 年度减按 15%
的税率缴纳企业所得税。
依据财税[2011]58 号文规定，天水长城开关厂集团有限公司、
天水电气传动研究所集团有限公司、天水二一三电器集团有限公司、
兰州长城电工股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
天水天传电气工程有限责任公司享受西部大开发税收优惠政策，2022
年度企业所得税按 15%的税率计缴。
（三）主要会计政策、会计估计变更说明
本公司自 2022 年 1 月 1 日起执行财政部 2021 年发布的《企业
会计准则解释 15 号》
“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或
者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”和“关于亏
损合同的判断”。该项会计政策变更对公司财务报表无影响。
本公司自 2022 年 12 月 13 日起执行财政部 2022 年发布的《企
业会计准则解释 16 号》
（财会[2022]31 号，以下简称“解释 16 号”
）
“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的
会计处理”及“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算
的股份支付的会计处理”。解释 16 号中“关于单项交易产生的资产和
负债相关的递延所得税资产不适用初始确认豁免的会计处理”自 2023
年 1 月 1 日起施行。该项会计政策变更对公司财务报表无影响。
报告期内,公司未发生会计估计的变更事项。
该议报告公司第八届董事会第二次会议审议通过后，现提请股
东大会审议。
兰州长城电工股份有限公司
董 事 会
兰州长城电工股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
议案六：
兰州长城电工股份有限公司
关于 2023 年申请综合授信额度的议案
为全面贯彻长城电工“十四五”发展战略，发挥上市公司优势，
全面深化体制机制改革优化资源配置，保证公司生产经营正常开展，
中：中国建设银行股份有限公司 3.8 亿元；中国交通银行股份有限公
司 5.2 亿元；中国农业银行股份有限公司 4.5 亿元；中国进出口银行
甘肃省分行 2.5 亿元；中国工商银行股份有限公司 3 亿元；兴业银行
股份有限公司 3.95 亿元；中国银行股份有限公司 3 亿元；中国光大
银行股份有限公司 1.8 亿元；招商银行股份有限公司 0.2 亿元；中信
银行股份有限公司 1.6 亿元；浙 商 银 行股份有限公司 0.5 亿元；民生
银行股份有限公司 0.5 亿元。
在上述综合授信额度范围内，授权公司董事长与各金融机构签署
相关法律文件，并请公司间接控股股东甘肃省国有资产投资集团有限
公司或控股股东甘肃电气装备集团有限公司对长城电工在总体授信
范围内开展的信贷业务提供担保。
该议案经公司第八届董事会第二次会议审议通过后，现提请股东
大会审议。
兰州长城电工股份有限公司
董 事 会
兰州长城电工股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
议案七：
兰州长城电工股份有限公司
关于 2023 年度拟向子公司提供信贷业
担保额度的议案
一、担保情况概述
为保证子公司经营发展对资金需求，在未来一年期间，公司拟对
全资子公司长开厂集团、二一三集团、物流公司和控股子公司天传所
集团、长控公司提供总额不超过 7.69 亿元信贷业务担保，并承担连
带偿还责任。
二、2023 年度担保预计基本情况
被担保方最 担保额度占上 是否 是否
担保方持 截至目前担 本年度预计 担保预计
担保方 被担保方 近一期资产 市公司最近一 关联 有反
股比例 保余额 担保额度 有效期
负债率 期净资产比例 担保 担保
一、对全资子公司的担保预计
长城电工 长开厂集团 100% 72.07% 37200 万元 40000 万元 25.54% 1年 否 否
长城电工 二一三集团 100% 57.61% 15100 万元 18000 万元 11.49% 1年 否 否
长城电工 物流公司 100% 69.90% 720 万元 1000 万元 0.64% 1年 否 否
二、对控股子公司的担保预计
长城电工 天传所集团 87.68% 92.93% 9300 万元 10000 万元 6.39% 1年 否 否
长城电工 长控公司 71.61% 84.72% 6980 万元 7900 万元 5.04% 1年 否 否
三、被担保人基本情况
注册地址：天水市天水经济技术开发区社棠工业园润天大道
兰州长城电工股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
法定代表人：李彦红
注册资本：2 亿元人民币
经营范围：高中低压输配电气设备、控制设备、预装变电站、移
动变电站等电气产品的研发、制造（含钣金及零部件加工、表面处理）
、
安装、销售、维修及技术开发、技术转让、技术服务；本企业所需原
辅材料、仪器仪表、机电设备配套件及本企业生产的仪器、仪表、机
电配套件的进出口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品除
外）；电气工程总承包服务；电气工程咨询；电气技术输出；承装（修、
试）电力设施；租赁场地、房屋及设备。
与本公司关系：全资子公司。
截至 2022 年 12 月 31 日，天水长城开关厂集团有限公司资产总
额 227,420.03 万元，总负债 163,906.72 万元，净资产 63,513.31 万
元，资产负债率 72.07%。2022 年度实现营业收入 125,190.74 万元，
实现净利润 233.57 万元。
注册地址：天水市秦州区秦州大道 361 号
法定代表人：何建文
注册资本：1.1 亿元人民币
经营范围：各类工业电器元件、仪器仪表、成套电气装置设备、
工装模具、以及与之配套的塑料成型、金属成型器件的设计开发、生
产制造与销售服务，本企业科研、生产所需的原辅材料、机械设备、
零配件的进口、本企业自产的电器元件、仪器仪表与成套设备的出口
兰州长城电工股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
（不含国家特许商品），以及自有资产的租赁业务。
与本公司关系：全资子公司
截至 2022 年 12 月 31 日，天水二一三电器集团有限公司资产总
额：94,625.73 万元，总负债：54,509.30 万元，净资产：40,116.43
万元，资产负债率 57.61%。2022 年度实现营业收入：54,807.46 万
元，实现净利润：-1,546.00 万元。
注册地址：天水市经济技术开发区社棠工业园
法定代表人：韩林虎
注册资本：5000 万元人民币
经营范围：原材料物资、电器设备元件、开关控制设备、仪器仪
表、电线电缆、五金交电的采购、销售、仓储。
与本公司关系：全资子公司的全资子公司。
截至 2022 年 12 月 31 日，长城电工天水物流有限公司资产总额
资产负债率 69.90%。2022 年度实现营业收入 21,703.87 万元，实现
净利润 142.10 万元。
注册地：天水市天水经济技术开发区廿铺工业园 22 号
法定代表人：张峰
注册资本：7986 万元人民币
经营范围：经营范围：电气传动及自动化系统与装置、石油设备、
兰州长城电工股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
矿山设备、电厂（站）电气设备、电源设备、医疗设备电源、供热设
备、动力机组及其控制系统、中低压变频器、电动汽车充电桩、立体
停车设备、光伏发电系统与逆变设备、风力发电电气设备及变流设备、
有源电力滤波设备、无功补偿设备、电能质量治理系统、计算机集成
系统、电子工程与智能化系统、工业电视监控系统、安防系统、自动
化成套电气设备、电动汽车充电站智能运营管理系统、传动系统成套
电气设备及配套设备的设计、制造、销售、总包、配套、技术咨询、
技术培训、技术服务；电动汽车及其配件的销售；机电设备工程安装；
设备租赁服务；
《电气传动自动化》期刊广告的设计、制作、代理、
发布。
与本公司关系：控股子公司，我公司持有股权 7002 万元，持股
比例 87.68%。
截至 2022 年 12 月 31 日，天水电气传动研究所集团有限公司资
产总额 74,804.63 万元，总负债 69,518.88 万元，净资产：5,285.75
万元，资产负债率 92.93%。2022 年度实现营业收入：21,732.06 万
元，实现净利润-9,094.32 万元。
注册地址：甘肃省天水市天水经济技术开发区社棠工业园润天大
道长城电工产业园
法定代表人：张玉清
注册资本：1 亿元人民币
经营范围：高中低压输配电设备、起重机电器控制及制动装置、
兰州长城电工股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
母线槽系列、高低压电器元件的开发、制造、销售及服务;智能配电
柜、电器产品的研发、生产和销售；电力工程、电力设施承装（修、
试）及总包业务;机电工程、机电设备的总包、安装施工与维修。
与本公司关系：全资子公司的控股子公司，我公司持有股权 7,161
万元，持股比例 71.61%。
截至 2022 年 12 月 31 日，天水长城控制电器有限责任公司资产
总额 40,067.00 万元，总负债 33,945.89 万元，净资产 6,121.10 万
元，资产负债率 84.72%。2022 年度实现营业收入 14,365.89 万元，
实现净利润-1,123.60 万元。
四、担保的主要内容
元人民币，单笔金额不超过 4,000 万元人民币的银行信贷业务提供担
保。
元人民币，单笔金额不超过 3,000 万元人民币的银行信贷业务提供担
保。
业务提供担保。
人民币，单笔金额不超过 500 万元人民币的银行信贷业务提供担保。
兰州长城电工股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
万元人民币，单笔金额不超过 1,000 万元人民币的银行信贷业务提供
担保。
在前述担保额度内，授权公司董事长与银行等金融机构签订具体
担保协议，担保方式为连带责任保证，保证期限按合同约定履行。
有效期自公司 2022 年年度股东大会审议通过之日起 12 个月。
本次向子公司提供信贷业务担保额度的事项均为对公司合并报
表范围内的子公司提供的担保额度，不涉及反担保事项。
五、董事会意见
子公司日常生产经营资金需求，符合公司整体利益和发展战略；且被
担保对象均为公司合并报表范围内的子公司，公司对其日常经营活动
风险及决策能够有效控制，不存在损害公司和全体股东利益的情况。
六、独立董事意见
公司拟对所属子公司在未来一年期间提供总额不超过 76,900 万
元信贷业务担保，并承担连带偿还责任。该事项符合根据中国证监会
《上市公司监管指引第 8 号—上市公司资金往来、对外担保的监管要
求》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号—规范运作》及《公司章程》的相关规定，符合子公
司经营发展对资金的需求，有利于保障公司稳定发展，提高公司经营
效率，公司对合并报表范围内的子公司具有充分的控制力，能对其生
产经营进行有效监控与管理，担保风险在可控范围内，不存在损害公
司以及投资者利益的情形。公司独立董事基于独立判断同意该议案，
兰州长城电工股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
并同意提交股东大会审议。
七、公司累计对外担保及逾期担保情况
率 70%以上的子公司提供的担保总额为 39,143.78 万元。全部是对合
并报表范围内子公司提供的担保。
年初归属于母公司所有者权益 156,596.00 万元的 49.11%。
该议案经公司第八届董事会第二次会议审议通过后，现提请股东
大会审议。
兰州长城电工股份有限公司
董 事 会
兰州长城电工股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
议案八：
兰州长城电工股份有限公司
关于计提资产减值准备的公告
一、本次计提资产减值准备情况概述
为真实、公允地反映公司的财务状况和经营成果，本着谨慎性原
则，根据《企业会计准则》和《上海证券交易所股票上市规则》，公
司对截至 2022 年末资产进行全面清查，对各类资产的可变现净值、
可回收金额进行了充分评估和分析，对可能发生减值损失的资产计提
减值准备。公司 2022 年度各项资产计提减值准备合计金额 12,845.77
万元，具体情况如下表：
项目 金额（万元）
信用减值损失： 10,689.38
其中：应收账款 10,711.22
其他应收款 -21.84
资产减值损失 2,156.39
其中：合同资产 1,848.86
其他非流动资产 155.90
存货 151.63
合 计 12,845.77
二、本次计提信用减值损失及资产减值损失的相关说明
（一）信用减值损失
根据《企业会计准则》和公司相关会计政策，对于应收票据及应
收账款，无论是否存在重大融资成分，公司始终按照相当于整个存续
期内预期信用损失的金额计量减值准备；对于其他应收款，公司依据
其他应收款信用风险自初始确认后是否已经显著增加，采用相当于未
兰州长城电工股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
来 12 个月内或整个存续期的预期信用损失的金额计量其损失准备。
公司以单项或组合的方式对各类应收款项的预期信用损失进行估计。
公司考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理
且有依据的信息，确认预期信用损失。
公司 2022 年度，应收账款计提信用减值损失 10,711.22 万元，
（二）资产减值损失
根据《企业会计准则》和公司相关会计政策，对于合同资产及其
他非流动资产，无论是否存在重大融资成分，本公司均按照整个存续
期的预期信用损失计量损失准备。对于存在客观证据表明存在减值，
以及其他适用于单项评估合同资产等单独进行减值测试，确认预期信
用损失，计提单项减值准备。对于不存在减值客观证据的合同资产或
当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司
依据信用风险特征将合同资产等划分为若干组合，在组合基础上计算
预期信用损失。
公司 2022 年度，合同资产及其他非流动资产计提资产减值损失
资产减值准备 285.90 万元。
公司至少于每年年度终了，对存货进行全面清查,如果发现由于
存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价低于成本价等原因，导
兰州长城电工股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
致存货成本有不可收回部分，按单项存货不可收回部分计提存货跌价
准备。对于数量较多、单价较低的存货按类别计提。存货期末计量采
用成本和可变现净值（以存货的估计售价减去至完工估计将要发生的
成本、估计的销售费用以及相关税金后的金额，确定存货的可变现净
值）孰低法，当成本高于可变现净值时，按其差额计提存货跌价准备，
并计入当期损益。
期末余额为 1,067.34 万元。
三、对公司财务状况的影响
公司本期计提各项减值损失 12,845.77 万元，导致 2022 年度公
司合并报表利润总额减少 12,845.77 万元。上述减值损失计提已体现
在公司 2022 年度归属于上市公司股东净利润中。本次计提资产减值
准备符合会计准则和相关政策要求，不存在损害公司和全体股东利益
的情形。本次计提资产减值准备已经大信会计师事务所（特殊普通合
伙）审计确认。
四、董事会对本次计提资产减值的说明
本次资产减值准备计提遵照并符合《企业会计准则》的规定，本
次计提资产减值准备基于谨慎性原则，公允地反映了截止 2022 年 12
月 31 日公司财务状况、资产价值及经营成果，使公司关于资产价值
的会计信息更加真实可靠，具有合理性。
五、独立董事意见
独立董事认为：公司本次计提资产减值准备事项依据充分，符合
兰州长城电工股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
《企业会计准则》等相关规定和公司实际情况，有助于向投资者提供
更加真实、可靠、准确的会计信息；本次计提资产减值准备事项决策
程序规范，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公
司及全体股东特别是中小股东利益的情形。独立董事基于独立判断同
意该议案，并同意提交股东大会审议。
六、监事会意见
监事会认为：按照《企业会计准则》和公司会计政策的有关规定，
公司本次计提资产减值准备共计 12,845.77 万元。上述计提资产减值
准备符合公司资产实际情况和相关政策规定，真实公允地反映了公司
实际财务状况。
该议案经公司第八届董事会第二次会议和第八届监事会第二次
会议审议通过，现提交公司股东大会审议。
兰州长城电工股份有限公司
董 事 会
兰州长城电工股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
议案九：
兰州长城电工股有限公司
关于调整独立董事津贴的议案
一、本次津贴调整情况
根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事规则》等法律
法规的要求及《公司章程》的相关规定，为更好地实现公司战略发展
目标，有效调动公司独立董事的工作积极性，进一步促进独立董事勤
勉尽责，结合公司所处地区独立董事的津贴水平及公司实际情况，经
公司董事会薪酬与考核委员会提议，拟将公司独立董事津贴标准由每
人每年 3 万元人民币（税前）调整为每人每年 4 万元人民币（税前）
，
所涉及的个人所得税均由公司统一代扣代缴，自股东大会审议通过之
日起实施。
二、独立董事意见
本次调整独立董事津贴符合公司的实际经营情况，是参照其他同
行业、同地区上市公司独立董事薪酬情况，并结合地区经济发展水平
和公司实际情况等综合因素制定的；有助于提升独立董事勤勉职责的
意识和调动独立董事的工作积极性，有利于公司持续稳定发展，且决
策程序符合《公司法》以及《公司章程》等有关规定，不存在损害公
司及股东利益的情形。公司独立董事同意此次调整独立董事津贴的事
项，并同意提交公司股东大会审议。
该议案经公司第八届董事会第二次会议审议通过后，现提请股东
大会审议。
兰州长城电工股份有限公司
董 事 会
兰州长城电工股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
议案十：
兰州长城电工股份有限公司
根据省政府国资委和甘肃电气装备集团有限公司关于预算编制
要求和精神，为落实公司 2023 年度经营工作指导思想和生产经营目
标，结合宏观经济形势分析，按照会计准则，采用既定的会计核算方
法，通过分级编制，逐级汇总合并、综合平衡，公司编制了 2023 年
度财务预算报告。
一、2022 年财务预算执行情况
团有限公司精神，极力克服市场低价格竞争、大宗物资价格居高不下
等不利因素，加强“两金”压降和成本管控，寻找新的经济增长点，
弥补传统市场下滑缺口，保证公司正常的生产经营开展。
预算控制数 4,987.45 万元；实现利润总额-14,063.59 万元，未完成
预算目标 903.04 万元。
二、2023 年度财务预算编制情况
本预算以市场调研为基础，结合公司 2022 年度财务状况，分析
预测了所涉及产业发展阶段、面临竞争格局、未来发展趋势及国内外
经济发展形势对公司所属产业的影响等；本预算报告遵循企业会计准
则制度，以稳健、谨慎的原则编制。预算编制范围包括长城电工总部
及所属子公司。
（一）财务预算编制的假设
兰州长城电工股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
（二）预算编制依据
目标利润总额 4,390.00 万元。
各类产品销售成本率、费用控制目标等情况进行综合测算。
（三）预算编制原则
违约风险。
本预算为公司 2023 年度经营计划的内部管理控制考核指标，不
代表公司 2023 年盈利预测。仅为公司生产经营计划，能否实现取决
于经济环境、市场需求等诸多因素，具有不确定性。
该议案经公司第八届董事会第三次会议审议通过后，公司控股股
东甘肃电气装备集团有限公司提议增加该议案提交本次股东大会审
议。
兰州长城电工股份有限公司
董 事 会
兰州长城电工股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
报告事项：
兰州长城电工股份有限公司
作为兰州长城电工股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董
事，2022 年度我们严格按照《公司法》
《证券法》《上市公司独立董
事规则》
《公司章程》
《公司独立董事工作制度》等有关规定及证券监
管部门的相关要求，忠实、勤勉地履行职责，独立、负责地行使职权，
及时了解公司经营管理信息，全面关注公司的发展状况，积极出席公
司召开的董事会、股东大会及相关会议，参与重大经营决策并对重大
事项独立、客观地发表意见，充分发挥了独立董事的独立作用，尽可
能有效地维护了公司、全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将
一、独立董事基本情况
李雪峰，女，汉族，1973年6月出生，甘肃省镇原县人，中共党
员，副教授、高级会计师、高级审计师。兰州大学区域经济专业硕士
毕业。2012至今任陇东学院经济管理学院副教授。2016年9月8日至
雷海亮，男，汉族，1972年11月出生，毕业于西北政法大学，律
师。现任甘肃赛莱律师事务所主任、兼任兰州市平凉商会副会长兼秘
书长、甘肃政法学院客座教授；兰州兰石重型装备股份有限公司独立
董事。2019年4月25日起任公司独立董事。
贾洪文，男，汉族，1971年6月出生，中国民主建国会会员，硕
士研究生学历。现任兰州大学经济学院教授，硕士生导师；兼任《西
北人口》杂志社常务副主编，甘肃省人口学会常务理事，劳动经济学
会就业促进专业委员会理事；兰州黄河企业股份有限公司独立董事。
兰州长城电工股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
霍宗杰，男，汉族，1982 年 10 月出生，甘肃靖远人，中共党员，
副教授，硕士生导师。兰州大学区域经济专业博士毕业。2012 年 11
月至今，在兰州理工大学经济管理学院财务与会计系任副教授。2022
年 11 月 15 日起任公司独立董事。
上述人员不存在影响独立性情况。
二、独立董事年度履职概况
委员会相关会议并审议各项议案。会议出席的具体情况如下：
出席方式 是否连续
应参加董 出席股东
姓名 现场 通讯 委托 两次未亲
事会次数 缺席 大会次数
会议 方式 方式 自参加
李雪峰 4 0 4 0 0 否 2
雷海亮 5 0 5 0 0 否 3
贾洪文 5 0 5 0 0 否 3
霍宗杰 1 0 1 0 0 否 1
司经营状况、高层人员安排、财务、内部控制等方面的情况、董事会
决议执行情况进行考察；并通过电话或邮件，与公司的内部董事、高
级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项
的进展情况，掌握公司的运行动态。按照《独立董事年报工作制度》
的要求，在公司年度财务报告编制、审计过程中切实履行独立董事职
责。年度注册会计师进场后，我们与会计师事务所首次沟通，听取年
审会计师的审计计划，并在审计过程中与年审会计师保持持续沟通，
督促其在计划时限内提交审计报告。在年审注册会计师出具初步审计
意见后，再次与年审会计师就初步审计意见进一步沟通，以确保审计
报告全面反映公司真实情况。我们认为：公司财务报表真实、准确、
完整的反映了公司整体财务状况和经营成果，公司报告期内运营情况
兰州长城电工股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
良好，并对公司年度报告签署了书面确认意见。
公司董事长、总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员与
独立董事保持经常沟通，使独立董事能及时了解公司经营管理动态，
并获取作出独立判断的材料。同时，召开董事会及相关会议前，公司
组织准备会议材料并及时准确传递，为独立董事工作提供了便利条件，
有效配合了独立董事的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）对外担保情况
截止 2022 年 12 月 31 日长城电工提供担保的总额为 55,635.68
万元，占长城电工期末净资产的 35.53%，均为对子公司提供的担保。
（二）公司高管薪酬考核分配工作情况
审核，认为高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和高管薪酬的管理
规定，薪酬发放符合有关法律以及公司章程、规章制度等的规定。
（三）聘任会计师事务所情况
务所（特殊普通合伙），该所具有多年为上市公司提供审计服务的经
验和能力，能够满足公司 2022 年度财务审计和内控审计工作要求，
熟悉本公司经营业务，能够满足公司年度审计工作的要求。本次续聘
公司 2022 年度审计机构的决策程序符合《公司法》、
《证券法》和《公
司章程》等有关规定，不存在损害公司或股东利益，特别是中小股东
利益的情形。
（四）现金分红情况
公司 2021 年度因业绩亏损不进行利润分配，也不进行资本公积
转增股本，符合公司实际情况，符合《公司法》《上市公司监管指引
第 3 号——上市公司现金分红》
《上海证券交易所上市公司现金分红
兰州长城电工股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
指引》等相关法律法规以及《公司章程》的规定。未分配利润全部用
于公司经营发展的做法符合公司实际发展需要，符合公司和全体股东
的长远利益，不存在损害中小股东利益的情形。
（五）信息披露的情况
综合 2022 年度的信息披露情况，公司信息披露遵循了“公平、
公开、公正”的原则，公司相关信息披露人员能够按照法律法规的要
求做好信息披露工作，及时履行信息披露的义务，信息披露的内容及
时、准确、完整。
（六）内部控制的建设情况
过程中发现的缺陷，公司充分重视，遵照重要性及适应性等原则对内
控管理进行了合理化调整。通过内部控制缺陷整改对存在的设计性缺
陷，公司及子公司已按照规范性要求完成了相关内控制度的补充和修
订；对存在的运行性缺陷，公司及子公司已通过加强制度宣贯、培训、
检查、考核等措施确保相关制度的有效执行。我们认为，公司已按照
企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有
效的财务报告内部控制。
（七）关联交易情况
报告期内，对公司关联交易事项进行了审核，发表了事前认可意
见，并对相关事项发表了独立意见。公司董事会审议关联交易事项时，
关联董事回避了表决，董事会的决策程序符合有关法律法规和《公司
章程》的规定。
（八）董事会及下属各专业委员会运行情况
公司董事会依照《公司法》和公司章程、董事会议事规则等规定
规范运行，董事会下设有战略、薪酬与考核、审计、提名委员会等专
业委员会，按照《上市公司治理准则》的要求，并根据公司各独立董
兰州长城电工股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
事的专业特长，分别在各专业委员会中任职，并分别担任薪酬与考核
委员会、审计委员会、提名委员会的主任委员。
用，积极开展工作。战略委员会对公司“十四五”规划进行了审核。
审计委员会切实履行职责，有效的监督公司审计工作，加强公司内部
审计与外部审计之间的沟通，审查公司内控制度；指导公司内部审计
工作，促进公司建立有效的内控并提供真实准确完整的财务报告。薪
酬与考核委员会对公司薪酬分配体系，对董事及高管的绩效考核机制，
薪酬分配方案进行审查，对公司薪酬管理执行过程中的相关情况和问
题提出建设性意见。提名委员会对提名人拟增补的独立董事候选人及
推荐的第八届董事会董事候选人任职资格进行了审查。独立董事积极
履行工作职责，稳妥推进各项工作开展，切实履行了勤勉尽责义务。
（九）其他重点关注事项说明
为切实履行独立董事职责，我们积极学习上市公司规范运作的相
关文件内容、以及独立董事履行职责相关的法律、法规和规章制度，
加深对相关法规尤其是涉及到公司法人治理结构和保护中小股东权
益等方面的认识和理解。
四、总体评价和建议
有股东尤其是中小股东负责的态度，履行独立董事的职责，参与公司
重大事项的决策，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益
及所有股东尤其是中小股东的合法权益。
司负责、对股东负责的态度，认真履行独立董事的职责，充分发挥独
立董事的作用。加强与公司董事会、监事会和管理层的沟通合作，充
分利用自身专业能力及经验为公司发展献计献策，促进董事会决策的
兰州长城电工股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
科学性和高效性，继续维护好公司整体利益和全体股东尤其是中小股
东的合法权益。
独立董事:
李雪峰 雷海亮 贾洪文 霍宗杰
首页
微信公众号
证券之星APP
