证券代码：688169 证券简称：石头科技 公告编号：2023-026
北京石头世纪科技股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 拟回购股份的用途：用于实施员工持股计划或股权激励，并在股份回购实
施结果暨股份变动公告后三年内予以转让；若公司未能在股份回购实施结果暨股
份变动公告日后三年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。
? 拟回购的数量或资金总额：回购资金总额不低于人民币5,000万元（含），
不超过人民币10,000万元（含）。在回购股份价格不超过400元/股的条件下，按回
购金额上限10,000万元测算，预计回购股份数量不低于250,000 股，约占公司目前
已发行总股本的0.2668%；按回购金额下限5,000万元测算，预计回购股份数量不
低于125,000股，约占公司目前已发行总股本的0.1334%，具体回购股份的数量以
回购期满时实际回购的股份数量为准。
? 拟回购期限：自董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。
? 回购价格或价格区间：不超过人民币400元/股（含），该价格不高于公司董
事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。
? 回购资金来源：自有资金
? 相关股东是否存在减持计划：
截至本方案披露日，公司持股5%以上股东昌敬先生、Shunwei Ventures III
(Hong Kong) Limited（以下简称“顺为”)、天津金米投资合伙企业（有限合伙）
（以下简称“金米”）、丁迪女士分别于2023年1月16日、2023年2月22日在上海
证券交易所（以下简称“上交所”）网站（www.sse.com.cn）披露了《北京石头世纪
科技股份有限公司股东减持股份计划公告》。除此之外，公司其他持股5%以上股
东以及公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在未来3个月、未
来6个月暂不存在减持公司股票的计划。在未来3个月、未来6个月若实施股份减持
计划，公司将严格按照相关规定履行信息披露义务。
? 相关风险提示：
本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施等不确定性风险。
司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他因素导致公司董事
会决定终止本次回购方案、或公司不符合法律法规规定的回购股份条件等原因而
无法实施的风险。
励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、或激
励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法授出或无法全部授出而被注销的风
险。
限内根据市场情况择机做出回购决策，存在回购方案调整、变更或终止的风险。
回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时将根
据回购事项的进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。
一、回购方案的审议程序
（一）2023年4月28日，公司召开了第二届董事会第十五次会议，会议以7票
同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于<以集中竞价交易方式回购公司
股份方案>的议案》，独立董事已就该事项发表了明确的同意意见。
（二）根据《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”）第十八
条以及公司章程第二十五条规定，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。
上述董事会审议程序符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—
—回购股份》（以下简称“《自律监管指引第7号》”）、《回购规则》等相关规定。
二、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为建立和完善公司长效激
励机制，充分调动公司员工的积极性，提高公司员工的凝聚力，有效地将股东利
益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司稳定、健康、可持续发
展，公司拟通过集中竞价交易方式进行股份回购。回购股份将全部用于员工持股
计划或股权激励，并在回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让；若公司本
次回购股份未能在上述期限内转让完毕，公司将依法履行减少注册资本的程序，
未转让股份将被注销。
（二）拟回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）股票。
（三）拟回购股份的方式
通过上交所系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
（四）回购期限
本次回购股份的实施期限自公司董事会审议通过回购方案之日起 12 个月内。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
即回购期限自该日起提前届满；
终止决定之日起提前届满。公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况
择机作出回购决策并予以实施。
公司在以下窗口期不得回购股票：
公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算，至公告前一日；
决策过程中，至依法披露之日内；
的其他情形。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
拟回购数量 占公司总股本的 拟回购资金总额（万 回购实施期
回购用途
（股） 比例（%） 元） 限
用于员工持
董事会审议
股计划或股 125,000-250,000 0.1334-0.2668 5,000-10,000
后12个月内
权激励
激励。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内使用完毕已回
购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回
购方案按调整后的政策实行；
拟用于回购的资金总额为不低于人民币 5,000 万元（含），不超过人民币 10,000
万元（含）。公司以目前总股本 93,691,616 股为基础，按照本次回购金额上限人
民币 10,000 万元，回购上限 400 元/股进行测算，回购数量约为 250,000 股，回购
股份比例约占公司总股本的 0.2668%；按照本次回购金额下限人民币 5,000 万元，
回购价格上限 400 元/股进行测算，回购数量约为 125,000 股，回购比例约占公司
总股本的 0.1334%。
本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届
满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、
派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照证监会及上
交所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。
（六）回购价格
本次回购价格不超过人民币 400 元/股，该回购股份价格上限不高于董事会通
过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%，实际回购价格由公司管理
层在回购实施期间，结合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
如公司在回购股份期内实施了送红股、资本公积转增股本、现金分红、配股
及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，公司将按照证监会和上交所的
相关规定相应调整回购股份价格。
（七）拟用于回购的资金来源
本次回购资金来源为公司自有资金。
（八）预计回购完成后公司股本结构的变动情况
预计回购后公司股权结构的变化情况按照本次回购金额下限人民币5,000万
元（含）和上限人民币10,000万元（含），回购价格上限400元/股进行测算，假设
本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励并全部予以锁定，预计公司股权
结构的变动情况如下：
按照回购金额上限回 按照回购金额下限回
本次回购前
股份 购后 购后
类别 股份数量 占总股 股份数量 占总股 股份数量 占总股
（股） 本比例 （股） 本比例 （股） 本比例
有限
售条
件流
通股
无限
售条
件流
通股
总股
本
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际
回购的股份数量为准。如存在尾差，为四舍五入所致。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、偿债履行能力、
未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
算，分别占上述财务数据的0.9231%、1.0464%、1.3726%。根据公司经营和未来发
展规划，公司认为以人民币10,000万元作为上限回购股份不会对公司的经营、财
务、研发和未来发展产生重大影响，公司有足够的自有资金支付本次股份回购价
款。
资金，对公司偿债能力不会产生重大影响。本次回购股份拟用于员工持股计划或
股权激励，有利于建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，提
升公司研发能力、核心竞争力和经营业绩，促进公司长期、健康、可持续发展。
回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相
关事项的意见
公司独立董事对本次以集中竞价方式回购公司股份的事项发表了以下明确同
意的独立意见，具体如下：
（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《关于支持上市公司回购股
份的意见》（以下简称《意见》）、《回购规则》、《自律监管指引第 7 号》及公
司章程的相关规定。公司董事会的召集、召开、表决程序符合有关法律法规、规
范性文件以及《公司章程》的规定。
积极性，有利于增强投资者对公司未来发展的信心，提升投资者对公司价值的认
可，有助于公司可持续发展，具有必要性。
财务、研发、资金状况和未来发展产生重大影响。本次回购股份的方案合理、可
行，不会影响公司的上市地位，不存在损害公司及股东合法权益的情形。
体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上，我们认为本次回购股份符合有关法律法规及规范性文件的规定，回购
方案具有必要性、合理性、可行性，符合公司和全体股东的利益。因此，我们同
意上述事项。
（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人在董事
会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他
人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，在回购期间是否存在增减持计划的
情况说明
经自查，在董事会作出回购股份决议前六个月内，公司董事长、总经理昌敬
先生、监事江海峰先生通过二级市场竞价交易卖出股份。上述股份买卖情况与本
次回购股份方案不存在利益冲突。除上述情况外，公司其他董事、监事、高级管
理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的行为，亦不
存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。相关减持计划内容请
见本公告“十二”部分内容。
（十二）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东问
询未来 3 个月、未来 6 个月等是否存在减持计划的具体情况
公司已分别向董监高、控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东发出问询，
收到的回复情况如下：
截至本方案披露日，公司持股 5%以上股东昌敬先生、Shunwei Ventures III
(Hong Kong) Limited（以下简称“顺为”)、天津金米投资合伙企业（有限合伙）
（以下简称“金米”）、丁迪女士分别于 2023 年 1 月 16 日、2023 年 2 月 22 日在
上海证券交易所（以下简称“上交所”）网站（www.sse.com.cn）披露了《北京石
头世纪科技股份有限公司股东减持股份计划公告》。除此之外，公司其他持股 5%
以上股东以及公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在未来 3 个
月、未来 6 个月暂不存在减持公司股票的计划。在未来 3 个月、未来 6 个月若实
施股份减持计划，公司将严格按照相关规定履行信息披露义务。
（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购的股份将用于员工持股计划或者股权激励，公司将在披露回购股份
结果暨股份变动公告日后 3 年内完成授予或转让。如未能在上述期间内使用完毕
已回购股份，公司将依照《公司法》《证券法》等法律法规要求，对未使用的已
回购股份予以注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行。
（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份拟作为员工持股计划或者股权激励的股票来源，不会影响公司
的正常持续经营，不会对公司的正常经营或偿债履行能力等产生重大不利影响导
致公司发生资不抵债的情况。若公司未能在规定期限内或未能全部实施上述用途
使用完毕本次回购股份，公司将依据相关法律法规的规定注销未使用已回购但未
使用的股份，并就注销股份事宜及时履行通知债权人等法定程序，充分保障债权
人的合法权益。
（十五）办理本次股份回购事宜的具体授权
为保证本次回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层或其授权人员，在
法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，负责具体办理
本次回购股份的相关事宜，授权内容包括但不限于以下事项：
量等，并依据有关法律法规的规定进行相应调整。
表决的事项外，依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施、
调整实施本次回购方案，办理与股份回购有关的其他事宜。
购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约。
本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、回购方案的风险提示
（一）若回购期限内公司股票价格持续超出本次回购方案披露的回购价格上限，
可能存在回购方案无法实施或只能部分实施的风险。
（二）本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励，可能存在因员工持股
计划或股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过等原因，导致
该事项未能在有效期内成功实施或未能全部实施，已回购的股份需全部或部分依
法予以注销的风险。
（三）本次回购股份方案若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项、
公司不符合法律法规规定的回购股份条件等，可能存在回购方案无法实施或只能
部分实施的风险。
（四）本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生
重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险。
（五）如遇监管部门颁布新的回购相关的实施细则等规范性文件，存在导致本
次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
四、其他事项说明
（一）公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时
将根据回购事项的进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。
（二）回购账户公司现有回购专用账户相关情况如下：
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请开
立了股份回购专用账户，专用账户情况如下：
持有人名称：北京石头世纪科技股份有限公司回购专用证券账户
账户号码：B884922431
该账户仅用于回购公司股份。
特此公告。
北京石头世纪科技股份有限公司董事会
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