北京市金杜（深圳）律师事务所
关于山东龙泉管道工程股份有限公司
回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的
法律意见书
致：山东龙泉管道工程股份有限公司
北京市金杜（深圳）律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）接受山东龙
泉管道工程股份有限公司（以下简称“龙泉股份”或“上市公司”或“公司”）的
委托，作为上市公司 2020 年限制性股票激励计划（以下简称“本计划”或“本激
励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）、
《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称《股权激励办法》）、
《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法
规、部门规章及规范性文件（以下合称“法律法规”）以及《山东龙泉管道工程股
份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称《限制性股票激励计
划》
）、《山东龙泉管道工程股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）的相关规
定，就本计划限制性股票首次授予部分第二个解除限售期解除限售（以下简称“本
次解除限售”）以及回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票（以下称为“本
次回购注销”）事宜，出具本法律意见书。
金杜及经办律师依据《证券法》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
就金杜出具本法律意见书，上市公司保证已向金杜提供与本计划相关的资料，
包括但不限于原始书面材料、副本材料、复印材料、说明、承诺或证明等，且该
等提供给金杜的资料是真实、准确、完整和有效的，不存在任何隐瞒、虚假或重
大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
金杜仅就与本计划相关的法律问题发表意见，依据中华人民共和国境内（以
下简称“中国境内”，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国
澳门特别行政区和中国台湾地区）现行法律法规就中国境内的事项发表法律意见，
不依据中国境外的法律或规定，不对中国境外的事项发表法律意见。同时，金杜
不对本计划所涉及的股票价值、考核标准等事项的合理性以及会计、财务等非法
律事项发表意见。本法律意见书中关于财务数据或内容的引述，本所仅履行必要
的注意义务，该等引述不应视为金杜对相关数据、结论的完整性、真实性和准确
性作出任何明示或默示的保证。
金杜同意上市公司将本法律意见书作为其实行本计划的必备文件之一，随其
他材料提请审查并公告，并依法对所出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供上市公司为实行本计划之目的使用，不得用作任何其他目
的。金杜同意上市公司为实行本计划而引用本法律意见书的相关内容，但该等引
用不得导致法律上的歧义或曲解，金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅
并确认。
金杜按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律
意见书如下：
一、 本计划已履行的批准与授权
（一） 2020 年 12 月 9 日，上市公司第四届董事会薪酬与考核委员会拟定《激
励计划（草案）》并提交董事会审议。
（二） 2020 年 12 月 10 日，上市公司第四届董事会第十八次会议审议通过
《<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》
《2020 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法》
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议
案》
，董事付波先生、刘强先生作为本计划的激励对象回避表决。
（三） 2020 年 12 月 10 日，上市公司独立董事就本计划发表独立意见，认
为：
“公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，
增强公司核心团队对实现公司持续、健康发展的责任感，有利于公司的持续发展，
不会损害公司及全体股东的利益。”
（四） 2020 年 12 月 10 日，上市公司第四届监事会第十次会议审议通过
《<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》
《2020 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法》《关于核实<2020 年限制性股票激励计划激励对象名单>的
议案》，认为：
“《2020 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《限制性股票
激励计划》”）及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《股权激励办法》等相关
法律、法规和规范性文件的规定。本计划的实施将有利于上市公司的持续发展，
不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。”
（五） 2020 年 12 月 22 日，上市公司监事会出具《监事会关于 2020 年限制
性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及审核意见》，认为：
“列入本激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，
其作为本激励计划的激励对象合法、有效。”
（六） 2020 年 12 月 28 日，上市公司 2020 年第四次临时股东大会审议通过
《<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》
《2020 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法》
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议
案》
。
（七） 2021 年 1 月 11 日，上市公司第四届董事会第十九次会议审议通过《关
于调整 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于
向激励对象首次授予限制性股票的议案》，鉴于公司《限制性股票激励计划》中确
定的 1 名激励对象由于个人原因自愿放弃公司拟授予其的全部限制性股票共计 3
万股，董事会同意对股权激励计划激励对象人数及授予权益数量进行调整。调整
后，限制性股票首次授予的激励对象人数由 66 人调整为 65 人，限制性股票首次
授予数量由 1,110 万股调整为 1,107 万股，预留部分股票数量由 65.0155 万股调
整为 68.0155 万股；同意确定 2021 年 1 月 11 日为首次授予日，向 65 名激励对
象授予 1,107 万股限制性股票。董事付波先生、刘强先生作为本计划的激励对象
回避表决。就前述事宜，公司独立董事发表了同意的独立意见。
（八） 2021 年 1 月 11 日，上市公司第四届监事会第十一次会议审议通过《关
于调整 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于
向激励对象首次授予限制性股票的议案》，鉴于公司《限制性股票激励计划》中确
定的 1 名激励对象由于个人原因自愿放弃公司拟授予其的全部限制性股票共计 3
万股，董事会同意对股权激励计划激励对象人数及授予权益数量进行调整。调整
后，限制性股票首次授予的激励对象人数由 66 人调整为 65 人，限制性股票首次
授予数量由 1,110 万股调整为 1,107 万股，预留部分股票数量由 65.0155 万股调
整为 68.0155 万股；同意确定 2021 年 1 月 11 日为首次授予日，向 65 名激励对
象授予 1,107 万股限制性股票。
（九） 2021 年 6 月 16 日，上市公司第四届董事会第二十四次会议审议通过
《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，激励对象获授限制性股票的条件
已成就，监事会同意确定 2021 年 6 月 16 日为预留限制性股票授予日，向 12 名
激励对象授予 68.0155 万股限制性股票。对此，公司独立董事发表了同意的独立
意见。
（十） 2021 年 6 月 16 日，上市公司第四届监事会第十四次会议审议通过《关
于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，激励对象获授限制性股票的条件已成
就，监事会同意确定 2021 年 6 月 16 日为预留限制性股票授予日，向 12 名激励
对象授予 68.0155 万股限制性股票。
（十一） 2021 年 7 月 23 日，上市公司第四届董事会第二十五次会议审议
通过《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》，由于 3 名激
励对象（姜风、郑辉煌、徐哲峰）因离职不再具备激励资格，同意公司回购注销 3
名激励对象已获授但尚未解除限售的合计 42 万股限制性股票。对此，公司独立董
事发表了同意的独立意见。
（十二） 2021 年 7 月 23 日，上市公司第四届监事会第十五次会议审议通
过《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》，同意公司按照
《2020 年限制性股票激励计划（草案）》中的相关规定实施回购注销事宜；同时，
上市公司监事会出具《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的核
查意见》，认为“本次回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、
法规和规范性文件及《2020 年限制性股票激励计划（草案）》的规定”。
（十三） 2021 年 8 月 9 日，上市公司 2021 年第一次临时股东大会特别决
议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》
《关
于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》，同意公司回购注销 3 名激励对象已获
授但尚未解除限售的合计 42 万股限制性股票。
（十四） 2022 年 4 月 18 日，上市公司第四届董事会第三十次会议作出决
议：
（1）审议通过《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限
售期解除限售条件成就的议案》，认为公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予
部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司按照激励计划的相关规
定为符合条件的激励对象办理解除限售相关事宜；（2）审议通过《关于回购注销
部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》，鉴于唐倩、徐德凯、熊锋、方伟、
付海港、邹翔、康林等 7 名原激励对象，因个人原因提出辞职并经公司同意，公
司拟回购注销上述原激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 78.50 万
股。对此，公司独立董事发表了同意的独立意见。
（十五） 2022 年 4 月 18 日，上市公司第四届监事会第十九次会议作出决
议：
（1）审议通过《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限
售期解除限售条件成就的议案》，同意公司办理 2020 年限制性股票激励计划首次
授予部分第一个解除限售期解除限售的相关事宜；（2）审议通过《关于回购注销
部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》，同意公司按照《限制性股票激励
计划》中的相关规定实施本次回购注销事宜。
（十六） 2022 年 5 月 10 日，上市公司 2022 年第一次临时股东大会特别决
议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》，同
意公司回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 78.50 万股。
（十七） 2022 年 7 月 15 日，上市公司第五届董事会第三次会议作出决议：
（1）审议通过《关于调整 2020 年限制性股票激励计划部分业绩考核指标的议案》
《关于召开 2022 年第三次临时股东大会的议案》，决定对公司 2020 年限制性股
票激励计划的公司层面的业绩考核目标进行调整；
（2）审议通过《关于 2020 年限
制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认
为公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条
件已经成就，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件激励对象办理解除限
售相关事宜。对此，独立董事发表了同意的独立意见。
（十八） 2022 年 7 月 15 日，上市公司第五届监事会第三次会议作出决议：
（1）审议通过《关于调整 2020 年限制性股票激励计划部分业绩考核指标的议案》，
同意公司本次对 2020 年限制性股票激励计划部分业绩考核指标进行调整；
（2）审
议通过《关于 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限
售条件成就的议案》，同意公司办理 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分第
一个解除限售期解除限售的相关事宜。
（十九） 2022 年 8 月 2 日，上市公司 2022 年第三次临时股东大会特别决
议审议通过《关于调整 2020 年限制性股票激励计划部分业绩考核指标的议案》，
同意对公司 2020 年限制性股票激励计划的公司层面的业绩考核目标进行调整。
二、 本次解除限售及本次回购注销已履行的程序
（一） 2023 年 4 月 27 日，上市公司第五届董事会第九次会议作出决议：
（1）审议通过《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售
期解除限售条件部分成就的议案》，认为公司 2020 年限制性股票激励计划首次授
予部分第二个解除限售期解除限售条件已经部分成就，同意公司按照激励计划的
相关规定为符合条件的激励对象办理解除限售相关事宜；（2）审议通过《关于回
购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》，鉴于汤莹、李文强、杨付
领、李爱华 4 名原激励对象已离职，公司决定回购注销上述原激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票共计 18.90 万股。对此，公司独立董事发表了同意的
独立意见。
（二） 2023 年 4 月 27 日，上市公司第五届监事会第六次会议作出决议：
（1）审议通过《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售
期解除限售条件部分成就的议案》，同意公司办理 2020 年限制性股票激励计划首
次授予部分第二个解除限售期解除限售的相关事宜；（2）审议通过《关于回购注
销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》，同意公司按照《限制性股票激
励计划》中的相关规定实施本次回购注销事宜。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次解除限售和本次
回购注销取得了现阶段所需必要的批准和授权，本次回购注销尚需提交股东大会
审议；公司尚需就本次解除限售及本次回购注销履行信息披露义务、办理解除限
售、股份回购注销手续并按照《公司法》
《公司章程》等相关规定履行相应的减资
程序。
三、 本次解除限售的具体情况
（一） 本次解除限售的解除限售期
根据《限制性股票激励计划》，首次授予的限制性股票第二个解除限售期为“自
限制性股票完成登记之日起 24 个月后的首个交易日起至限制性股票完成登记之日
起 36 个月内的最后一个交易日当日止”，解除限售比例为 30%。
根据上市公司《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告
（公告编号：2021-008）》，本激励计划首次授予部分限制性股票上市日为 2021
年 2 月 5 日，截至本法律意见书出具之日，本激励计划首次授予部分限制性股票
第二个解除限售期的限售期已届满。
（二） 本次解除限售已满足解除限售条件
根据《限制性股票激励计划》以及上市公司《关于调整 2020 年限制性股票激
励计划部分业绩考核指标的公告》（公告编号：2022-068），本次解除限售的解除
限售条件为：
主体 条件
（一）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
司主体
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、 《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
象主体 罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（三）公司层面业绩考核要求
①以 2019 年度营业收入为基数，2022 年度营业收入增长率低于 0%，则
归属第二个解除限售期的限售股份不予解除限售；
②以 2019 年度营业收入为基数，2022 年度营业收入增长率大于等于 0%
且小于 12%，则归属第二个解除限售期的限售股份按照 80%比例解除限
售；
司业绩
③以 2019 年度营业收入为基数，2022 年度营业收入增长率大于等于
除限售；
④以 2019 年度营业收入为基数，2022 年度营业收入增长率大于等于
（四）个人层面绩效考核要求
在公司层面业绩考核指标达成的前提下，若激励对象个人绩效考核结果
达到“合格”，则激励对象对应考核当年的限制性股票可全部解除限售；
象绩效
若激励对象个人绩效考核结果为“不合格”，则激励对象对应考核当年的
限制性股票不得解除限售，由上市公司回购注销，回购价格为授予价格。
根据和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的和信审字（2023）第 00066
审字（2023）第 000781 号《山东龙泉管道工程股份有限公司内部控制审计报告》、
上市公司公告等资料以及公司出具的书面说明，并经本所律师登陆中国证监会“证
券期货失信记录查询平台”（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、深圳证券交
易所上市公司诚信档案之处罚与处分记录网（http://www.szse.cn/disclosure/listed
/credit/record/index.html）、裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）及中国执
行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）进行查询（查询日期：2023 年 4 月 24
日-4 月 27 日），截至本法律意见书出具日，上述“1.上市公司主体”相关条件已
满足。
根据上市公司第五届董事会第九次会议决议、上市公司第五届监事会第六次
会议、独立董事意见、上市公司的书面说明并经本所律师查询中国证监会“证券期
货失信记录查询平台”（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、深圳证券交易所
上 市 公 司 诚 信 档 案 之 处 罚 与 处 分 记 录 栏
（http://www.szse.cn/disclosure/listed/credit/record/index.html）及中国执行信息
公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）进行查询（查询日期：2023 年 4 月 25 日），
截至本法律意见书出具日，上述“2.激励对象主体”相关条件已满足。
根据和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的和信审字（2020） 第 000489
号《山东龙泉管道工程股份有限公司审计报告》、和信审字（2023）第 000665 号
《山东龙泉管道工程股份有限公司审计报告》以及上市公司书面说明，上市公司
下同）约为 9.87 亿元，上市公司 2022 年营业收入约为 9.97 亿元，满足“增长率
大于等于 0%且小于 12%”的条件，上述“3.上市公司业绩”之“②”相关条件已
满足。
根据上市公司第五届董事会第九次会议决议、上市公司第五届监事会第六次
会议决议、独立董事意见、上市公司绩效考核报告以及上市公司书面说明，本次
解除限售 54 名激励对象 2022 年度个人业绩绩效考核均为“合格”，上述“4.激励
对象绩效”相关条件已满足。
综上，截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售已满足《限制性股票
激励计划》规定的解除限售条件。
四、 本次回购注销的具体情况
（一） 本次回购注销的原因
根据《限制性股票激励计划》，激励对象与公司的聘用合同未到期，向公司提
出辞职并经公司同意的，尚未解锁的标的股票由公司以授予价格回购注销。
根据公司提供的离职资料以及上市公司书面说明，本次回购注销涉及的 4 名
激励对象（汤莹、李文强、杨付领、李爱华）因离职已不再为公司员工，获授限
制性股票均尚未解锁，由公司以授予价格回购并注销。
（二） 本次回购注销的数量
根据公司第五届董事会第九次会议决议、公司相关公告文件及上市公司书面
说明，公司本次回购注销汤莹、李文强、杨付领、李爱华共 4 名激励对象已获授
但尚未解除限售的合计 18.90 万股限制性股票。
（三） 本次回购注销的价格
根据《限制性股票激励计划》、公司相关公告文件、公司第五届董事会第九次
会议决议及上市公司书面说明，本次回购注销的回购价格为授予价格，即 2.35 元
/股。
综上，本所认为，本次回购注销的原因、数量和回购价格符合《股权激励办
法》《限制性股票激励计划》的规定。
五、 结论意见
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次解除限售和本次
回购注销取得了现阶段所需必要的批准和授权，本次回购注销尚需提交股东大会
审议，公司尚需就本次解除限售及本次回购注销履行信息披露义务、办理解除限
售、股份回购注销手续并按照《公司法》
《公司章程》等相关规定履行相应的减资
程序；公司本次解除限售已满足《限制性股票激励计划》规定的解除限售条件；
本次回购注销的原因、数量和回购价格符合《股权激励办法》
《限制性股票激励计
划》的规定。
（以下无正文，下接签署盖章页）
（本页无正文，为《北京市金杜（深圳）律师事务所关于山东龙泉管道工程股份
有限公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售
及回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的法律意见书》的签署盖章页）
北京市金杜（深圳）律师事务所 经办律师：___________________
王立峰
___________________
卢冠廷
单位负责人：___________________
赵显龙
二〇二三年四月二十七日
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