上海市锦天城（武汉）律师事务所
关于荣丰控股集团股份有限公司
二○二三年第四次临时股东大会的
法律意见书
地址：武汉市江汉区云霞路 187 号民生金融中心 8 层
电话：027-83828888 传真：027-83826988
邮编：430030
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关于荣丰控股集团股份有限公司
二○二三年第四次临时股东大会的
法律意见书
致：荣丰控股集团股份有限公司
上海市锦天城（武汉）律师事务所（以下简称“本所”）接受荣丰控股集团
股份有限公司（以下简称“公司”）委托，委派本律师通过远程视频方式出席公
司二○二三年第四次临时股东大会（下简称“本次股东大会”），就公司召开本
次股东大会的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）
《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《荣丰控
股集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律
意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事
项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文
件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书与本次股东大会的决议一并进行公告，并依法对发
表的法律意见承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
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（一）本次股东大会的召集
经核查，公司本次股东大会由公司董事会召集。2023 年 4 月 12 日，公司召
开第十届董事会第二十三次会议，决议召集本次股东大会。
公 司 已 于 2023 年 4 月 13 日 在 《 证 券 时 报 》 及 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上发出了《荣丰控股集团股份有限公司关于召开 2023
年第四次临时股东大会的通知》，前述会议通知载明了本次股东大会的召集人、
召开日期和时间（包括现场会议日期、时间和网络投票日期、时间）、召开方式、
股权登记日、出席对象、会议地点、会议审议事项、现场会议登记方法、参加网
络投票的具体操作流程、会议联系人及联系方式。其中，公告刊登的日期距本次
股东大会的召开日期已超过 15 日。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会现场会议于 2023 年 4 月 28 日 14 时 30 分在北京市西城区广安
门外大街 305 号八区 17 号楼商业二层公司会议室如期召开，由公司副董事长王
焕新女士主持。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会通
过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2023 年 4 月 28 日 9:15
—9:25，9:30—11:30 和 13:00—15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票
的具体时间为 2023 年 4 月 28 日 9:15－15:00 期间的任意时间。股东的股权登记
日为 2023 年 4 月 25 日。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大
会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、
规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会会议人员的资格
（一）出席会议的股东及股东代理人
经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 12 人，代表有表决权股
份 13,218,700 股，所持有表决权股份数占公司股份总数的 9.0020%,其中：
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经核查，截至本次股东大会现场会议通知召开时，没有股东出席本次股东大
会现场会议。
根据网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大
会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计 12 人，代表有表决权股份
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳
证券信息有限公司验证其身份。
通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计 12 人，代表有表决权
股份 13,218,700 股，占公司股份总数的 9.0020%。
(注：中小投资者，是指除以下股东之外的公司其他股东：公司实际控制人
及其一致行动人；单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东；公司董事、监事、
高级管理人员。)
（二）出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席及列席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和
高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。
本所律师审核后认为，公司本次股东大会出席人员资格符合《公司法》、
《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，合法有效。
三、本次股东大会审议的议案
本次股东大会通知审议的提案为：
议——1.01 交易主体 1.02 标的资产 1.03 交易方式 1.04 标的资产的评估和作价
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议的有效期
案）>及其摘要的议案》
施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》
案》
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条不得参与任何上市公司重
大资产重组情形的议案》
效性说明的议案》
议案》
目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
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资产重组相关事宜的议案》
本次股东大会议案 1 需逐项表决，议案 1 至议案 18 为特别决议议案，需
由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
上述提案已于 2023 年 4 月 26 日在《证券时报》及深圳证券交易所网站上进
行了公告。
经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权
范围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次
股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行
了审议和表决，未以任何理由搁置或不予表决。经对现场投票与网络投票的表决
结果合并统计，本次股东大会的表决结果如下：
提案 1.01 交易主体
总表决情况：
同意 12,400,800 股，占出席会议所有股东所持股份的 93.8126％；反对 817,900
股，占出席会议所有股东所持股份的 6.1874％；弃权 0 股（其中，因未投票默认
弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 12,400,800 股，占出席会议的中小股股东所持股份的 93.8126％；反对
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股股东所持股份的 0.0000％。
本议案获得通过。
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提案 1.02 标的资产
总表决情况：
同意 12,400,800 股，占出席会议所有股东所持股份的 93.8126％；反对 817,900
股，占出席会议所有股东所持股份的 6.1874％；弃权 0 股（其中，因未投票默认
弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 12,400,800 股，占出席会议的中小股股东所持股份的 93.8126％；反对
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股股东所持股份的 0.0000％。
本议案获得通过。
提案 1.03 交易方式
总表决情况：
同意 12,400,800 股，占出席会议所有股东所持股份的 93.8126％；反对 817,900
股，占出席会议所有股东所持股份的 6.1874％；弃权 0 股（其中，因未投票默认
弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 12,400,800 股，占出席会议的中小股股东所持股份的 93.8126％；反对
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股股东所持股份的 0.0000％。
本议案获得通过。
提案 1.04 标的资产的评估和作价
总表决情况：
同意 12,400,800 股，占出席会议所有股东所持股份的 93.8126％；反对 817,900
股，占出席会议所有股东所持股份的 6.1874％；弃权 0 股（其中，因未投票默认
弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 12,400,800 股，占出席会议的中小股股东所持股份的 93.8126％；反对
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因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股股东所持股份的 0.0000％。
本议案获得通过。
提案 1.05 支付方式
总表决情况：
同意 12,400,800 股，占出席会议所有股东所持股份的 93.8126％；反对 817,900
股，占出席会议所有股东所持股份的 6.1874％；弃权 0 股（其中，因未投票默认
弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 12,400,800 股，占出席会议的中小股股东所持股份的 93.8126％；反对
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股股东所持股份的 0.0000％。
本议案获得通过。
提案 1.06 过渡期安排
总表决情况：
同意 12,400,800 股，占出席会议所有股东所持股份的 93.8126％；反对 817,900
股，占出席会议所有股东所持股份的 6.1874％；弃权 0 股（其中，因未投票默认
弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 12,400,800 股，占出席会议的中小股股东所持股份的 93.8126％；反对
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股股东所持股份的 0.0000％。
本议案获得通过。
提案 1.07 滚存未分配利润安排
总表决情况：
同意 12,400,800 股，占出席会议所有股东所持股份的 93.8126％；反对 817,900
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股，占出席会议所有股东所持股份的 6.1874％；弃权 0 股（其中，因未投票默认
弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 12,400,800 股，占出席会议的中小股股东所持股份的 93.8126％；反对
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股股东所持股份的 0.0000％。
本议案获得通过。
提案 1.08 本次交易有关决议的有效期
总表决情况：
同意 12,400,800 股，占出席会议所有股东所持股份的 93.8126％；反对 817,900
股，占出席会议所有股东所持股份的 6.1874％；弃权 0 股（其中，因未投票默认
弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 12,400,800 股，占出席会议的中小股股东所持股份的 93.8126％；反对
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股股东所持股份的 0.0000％。
本议案获得通过。
提案 2.00 关于本次重大资产出售符合重大资产重组条件的议案
总表决情况：
同意 12,400,800 股，占出席会议所有股东所持股份的 93.8126％；反对 817,900
股，占出席会议所有股东所持股份的 6.1874％；弃权 0 股（其中，因未投票默认
弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 12,400,800 股，占出席会议的中小股股东所持股份的 93.8126％；反对
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股股东所持股份的 0.0000％。
本议案获得通过。
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提案 3.00 关于本次重大资产出售构成关联交易的议案
总表决情况：
同意 12,400,800 股，占出席会议所有股东所持股份的 93.8126％；反对 817,900
股，占出席会议所有股东所持股份的 6.1874％；弃权 0 股（其中，因未投票默认
弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 12,400,800 股，占出席会议的中小股股东所持股份的 93.8126％；反对
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股股东所持股份的 0.0000％。
本议案获得通过。
提案 4.00 关于《荣丰控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告
书（草案）》及其摘要的议案
总表决情况：
同意 12,400,800 股，占出席会议所有股东所持股份的 93.8126％；反对 817,900
股，占出席会议所有股东所持股份的 6.1874％；弃权 0 股（其中，因未投票默认
弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 12,400,800 股，占出席会议的中小股股东所持股份的 93.8126％；反对
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股股东所持股份的 0.0000％。
本议案获得通过。
提案 5.00 关于本次重组符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划
和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案
总表决情况：
同意 12,400,800 股，占出席会议所有股东所持股份的 93.8126％；反对 817,900
股，占出席会议所有股东所持股份的 6.1874％；弃权 0 股（其中，因未投票默认
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弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 12,400,800 股，占出席会议的中小股股东所持股份的 93.8126％；反对
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股股东所持股份的 0.0000％。
本议案获得通过。
提案 6.00 关于本次重组符合《重组管理办法》第十一条规定的议案
总表决情况：
同意 12,400,800 股，占出席会议所有股东所持股份的 93.8126％；反对 817,900
股，占出席会议所有股东所持股份的 6.1874％；弃权 0 股（其中，因未投票默认
弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 12,400,800 股，占出席会议的中小股股东所持股份的 93.8126％；反对
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股股东所持股份的 0.0000％。
本议案获得通过。
提案 7.00 关于本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市
的议案
总表决情况：
同意 12,400,800 股，占出席会议所有股东所持股份的 93.8126％；反对 817,900
股，占出席会议所有股东所持股份的 6.1874％；弃权 0 股（其中，因未投票默认
弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 12,400,800 股，占出席会议的中小股股东所持股份的 93.8126％；反对
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股股东所持股份的 0.0000％。
本议案获得通过。
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提案 8.00 关于本次重组相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号—
—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市
公司重大资产重组情形的议案
总表决情况：
同意 12,400,800 股，占出席会议所有股东所持股份的 93.8126％；反对 817,900
股，占出席会议所有股东所持股份的 6.1874％；弃权 0 股（其中，因未投票默认
弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 12,400,800 股，占出席会议的中小股股东所持股份的 93.8126％；反对
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股股东所持股份的 0.0000％。
本议案获得通过。
提案 9.00 关于本次重组信息公布前公司股票价格波动情况的说明的议案
总表决情况：
同意 12,400,800 股，占出席会议所有股东所持股份的 93.8126％；反对 817,900
股，占出席会议所有股东所持股份的 6.1874％；弃权 0 股（其中，因未投票默认
弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 12,400,800 股，占出席会议的中小股股东所持股份的 93.8126％；反对
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股股东所持股份的 0.0000％。
本议案获得通过。
提案 10.00 关于公司签署《附条件生效股权转让协议及补充协议》的议案
总表决情况：
同意 12,400,800 股，占出席会议所有股东所持股份的 93.8126％；反对 817,900
股，占出席会议所有股东所持股份的 6.1874％；弃权 0 股（其中，因未投票默认
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弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 12,400,800 股，占出席会议的中小股股东所持股份的 93.8126％；反对
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股股东所持股份的 0.0000％。
本议案获得通过。
提案 11.00 关于本次重大资产重组前 12 个月内购买、出售资产情况的议案
总表决情况：
同意 12,400,800 股，占出席会议所有股东所持股份的 93.8126％；反对 817,900
股，占出席会议所有股东所持股份的 6.1874％；弃权 0 股（其中，因未投票默认
弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 12,400,800 股，占出席会议的中小股股东所持股份的 93.8126％；反对
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股股东所持股份的 0.0000％。
本议案获得通过。
提案 12.00 关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件
的有效性说明的议案
总表决情况：
同意 12,400,800 股，占出席会议所有股东所持股份的 93.8126％；反对 817,900
股，占出席会议所有股东所持股份的 6.1874％；弃权 0 股（其中，因未投票默认
弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 12,400,800 股，占出席会议的中小股股东所持股份的 93.8126％；反对
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股股东所持股份的 0.0000％。
本议案获得通过。
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提案 13.00 关于聘请本次交易相关中介机构的议案
总表决情况：
同意 12,400,800 股，占出席会议所有股东所持股份的 93.8126％；反对 817,900
股，占出席会议所有股东所持股份的 6.1874％；弃权 0 股（其中，因未投票默认
弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 12,400,800 股，占出席会议的中小股股东所持股份的 93.8126％；反对
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股股东所持股份的 0.0000％。
本议案获得通过。
提案 14.00 关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告、资产评估报
告的议案
总表决情况：
同意 12,400,800 股，占出席会议所有股东所持股份的 93.8126％；反对 817,900
股，占出席会议所有股东所持股份的 6.1874％；弃权 0 股（其中，因未投票默认
弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 12,400,800 股，占出席会议的中小股股东所持股份的 93.8126％；反对
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股股东所持股份的 0.0000％。
本议案获得通过。
提案 15.00 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与
评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
总表决情况：
同意 12,400,800 股，占出席会议所有股东所持股份的 93.8126％；反对 817,900
股，占出席会议所有股东所持股份的 6.1874％；弃权 0 股（其中，因未投票默认
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弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 12,400,800 股，占出席会议的中小股股东所持股份的 93.8126％；反对
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股股东所持股份的 0.0000％。
本议案获得通过。
提案 16.00 关于本次交易摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案
总表决情况：
同意 12,400,800 股，占出席会议所有股东所持股份的 93.8126％；反对 817,900
股，占出席会议所有股东所持股份的 6.1874％；弃权 0 股（其中，因未投票默认
弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 12,400,800 股，占出席会议的中小股股东所持股份的 93.8126％；反对
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股股东所持股份的 0.0000％。
本议案获得通过。
提案 17.00 关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案
总表决情况：
同意 12,400,800 股，占出席会议所有股东所持股份的 93.8126％；反对 817,900
股，占出席会议所有股东所持股份的 6.1874％；弃权 0 股（其中，因未投票默认
弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 12,400,800 股，占出席会议的中小股股东所持股份的 93.8126％；反对
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股股东所持股份的 0.0000％。
本议案获得通过。
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提案 18.00 关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次
重大资产重组相关事宜的议案
总表决情况：
同意 12,400,800 股，占出席会议所有股东所持股份的 93.8126％；反对 817,900
股，占出席会议所有股东所持股份的 6.1874％；弃权 0 股（其中，因未投票默认
弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 12,400,800 股，占出席会议的中小股股东所持股份的 93.8126％；反对
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股股东所持股份的 0.0000％。
本议案获得通过。
提案 19.00 关于本次重大资产出售后继续为标的公司提供担保的议案
总表决情况：
同意 12,371,400 股，占出席会议所有股东所持股份的 93.5901％；反对 847,300
股，占出席会议所有股东所持股份的 6.4099％；弃权 0 股（其中，因未投票默认
弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 12,371,400 股，占出席会议的中小股股东所持股份的 93.5901％；反对
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股股东所持股份的 0.0000％。
本议案获得通过。
本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序符合《公司法》、《上市公
司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的
有关规定，表决结果合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人
资格、出席会议人员资格及表决程序等，均符合《公司法》、《上市公司股东
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大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，
本次股东大会的表决结果合法有效。
本法律意见书一式两份，经签字盖章后具有同等法律效力。
（以下无正文）
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(本页无正文，为《上海市锦天城（武汉）律师事务所关于荣丰控股集团股
份有限公司二○二三年第四次临时股东大会的法律意见书》之签署页)
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