南京三超新材料股份有限公司
向特定对象发行股票
发行情况报告书
保荐人（主承销商）
二〇二三年四月
南京三超新材料股份有限公司向特定对象发行股票 发行情况报告书
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法
律责任。
全体董事签名：
_____________ _____________ _____________
邹余耀 狄峰 吉国胜
_____________ _____________ _____________
姜东星 姬昆 邹海培
_____________ _____________ _____________
党耀国 李寒松 余刚
全体监事签名：
_____________ _____________ _____________
夏小军 戴超 田晓庆
高级管理人员签名：
_____________ _____________ _____________
邹余耀 狄峰 吉国胜
_____________
姬昆
南京三超新材料股份有限公司
年 月 日
南京三超新材料股份有限公司向特定对象发行股票 发行情况报告书
南京三超新材料股份有限公司向特定对象发行股票 发行情况报告书
第三节 保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 17
第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ... 18
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释义
在本发行情况报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
公司、发行人、三超新材 指 南京三超新材料股份有限公司
公司章程 指 《南京三超新材料股份有限公司章程》
本次发行、本次向特定对象发 南京三超新材料股份有限公司本次向特定对象发行
指
行、本次向特定对象发行股票 股票
《南京三超新材料股份有限公司向特定对象发行股
本报告书、本发行情况报告书 指
票发行情况报告书》
董事会 指 南京三超新材料股份有限公司董事会
监事会 指 南京三超新材料股份有限公司监事会
股东大会 指 南京三超新材料股份有限公司股东大会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实
《实施细则》 指
施细则》
保荐人、主承销商、保荐人（主
指 平安证券股份有限公司
承销商）、平安证券
发行人律师、律师、国枫律师 指 北京国枫律师事务所
天衡会计师、会计师、会计师
指 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
事务所、验资机构
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
A股 指 境内上市人民币普通股
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本发行情况报告书中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原
因造成。
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第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行的内部决策程序
公司向特定对象发行股票方案的议案》等与本次向特定对象发行股票相关的议案。
独立董事发表了事前认可及独立意见。公司董事会审议关于本次向特定对象发行
股票的相关议案时，关联董事已回避表决，相关议案由非关联董事表决通过。
过公司本次向特定对象发行股票的相关议案。本次向特定对象发行股票相关议案
在提交公司股东大会审议时，关联股东已回避表决。
（二）本次发行监管部门审核过程
超新材料股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交
所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公
司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]438 号），同意三超新
材向特定对象发行股票的注册申请。
（三）募集资金到账及验资情况
截至 2023 年 4 月 20 日 12 时，发行对象邹余耀已将本次发行的认购资金足
额汇入保荐人（主承销商）指定的收款银行账户。本次发行的认购款项全部以
现金支付。根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《南京三超新材料
股份有限公司向特定对象发行人民币普通股（A 股）资金到位情况验资报告》
天衡验字（2023）00049 号，截至 2023 年 4 月 20 日 12 时，保荐人（主承销
商）指定的收款银行账户已收到发行对象邹余耀缴款的认购资金共计人民币
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用后的余款划转至发行人指定的募集资金专用账户。根据天衡会计师事务所
（特殊普通合伙）出具的《南京三超新材料股份有限公司验资报告》（天衡验字
（2023）00050 号）。截至 2023 年 4 月 20 日止，公司已发行人民币普通股（A
股）9,382,329 股，发行价格为人民币 12.79 元/股，募集资金总额为人民币
募集资金净额为人民币 115,071,325.34 元，其中：股本 9,382,329.00 元，资本公
积 105,688,996.34 元。
（四）股份登记情况
公司将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次发行新
增股份的登记托管等相关事宜。
二、本次发行概况
（一）发行股票种类及面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
（二）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东及实际控制人邹余耀。
邹余耀以现金方式认购本次发行的股票。
（三）发行价格
本次向特定对象发行股票的发行价格为 12.79 元/股。
本次向特定对象发行股票的定价基准日为第三届董事会第六次会议决议公
告日（即 2022 年 7 月 15 日），发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总
量）。公司股票在定价基准日至发行日期间未发生派息/现金分红、送红股、资本
公积金转增股本等除权除息事项。
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（四）发行数量
本次向特定对象发行股票数量为 9,382,329 股，不超过本次发行前公司总股
本的 30%。发行数量符合发行人董事会、股东大会决议的有关规定，满足《关于
同意南京三超新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可
[2023]438 号）的相关要求。
（五）募集资金和发行费用
本次发行的募集资金总额为人民币 119,999,987.91 元，扣除发行费用（不含
税）金额人民币 4,928,662.57 元，实际募集资金净额为人民币 115,071,325.34 元。
（六）限售期
本次向特定对象发行股票自发行结束之日起三十六个月不得转让，法律法
规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行结束后，发行对象
由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述
限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本次发行的股票按中国证监会
及深交所的有关规定执行。
（七）未分配利润的安排
本次向特定对象发行股票完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持股比
例共同分享本次向特定对象发行股票前的滚存未分配利润。
（八）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深交所创业板上市交易。
三、本次发行的发行对象情况
本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东及实际控制人邹余耀，
其基本情况如下：
（一）发行对象基本情况
姓名 邹余耀
曾用名 无
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性别 男
国籍 中国
身份证号 320103197004******
住所 江苏省南京市白下区****
是否拥有其他国家和地区永久居留权 无
（二）发行对象与发行人的关联关系
发行对象邹余耀为公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理。因此，
本次发行构成与公司的关联交易。
（三）发行对象与公司最近一年的重大交易情况及未来交易安排
本发行情况报告书披露前十二个月内，除本次向特定对象发行股票外，邹
余耀与公司之间不存在重大关联交易。
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要
求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（四）认购资金来源情况
发行对象邹余耀本次参与认购资金来源于其合法合规的自有资金或自筹资
金。
发行对象邹余耀承诺：
资金或自筹资金，资金来源合法、合规，不存在对外募集、代持、任何分级收
益等结构化安排的方式进行融资的情形；
本人不存在直接或间接接受三超新材及其关联方提供的财务资助、借款、担保
或者补偿的情形，不存在通过与三超新材进行资产置换或其他方式获取资金的
情形；
其他代持的情形。
公司已出具不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或补偿
的承诺，承诺：“本公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承
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诺的情形，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助、补偿、
承诺收益或其他协议安排的情形。”
（五）发行对象私募备案情况
发行对象邹余耀以自有资金或自筹资金参与认购，不属于《中华人民共和
国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金
管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规所规定的私募基金管理
人或私募投资基金，无需履行私募基金管理人登记或私募基金备案程序。
（六）发行对象投资者适当性情况
保荐人（主承销商）已对本次发行对象履行投资者适当性管理。适当性等
级具体如下：
产品风险等级与风险
序号 发行对象 投资者分类
承受能力是否匹配
综上，本次发行对象风险承受能力等级与本次向特定对象发行股票的风险
等级相匹配。符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资
者适当性管理实施指引（试行）》及保荐人（主承销商）投资者适当性管理相
关制度要求。
四、本次发行的相关机构情况
公司本次发行股票有关中介机构包括平安证券股份有限公司（保荐人、主承
销商）、北京国枫律师事务所（发行人律师）和天衡会计师事务所（特殊普通合
伙）（审计机构和验资机构）。
（一）保荐人（主承销商）
名称：平安证券股份有限公司
法定代表人：何之江
保荐代表人：傅鹏翔、毕宗奎
协办人：胡钊
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住所：深圳市福田区福田街道益田路 5023 号平安金融中心 B 座第 22-25 层
联系电话：0755-22626653
传真号码：0755-25325422
（二）发行人律师
名称：北京国枫律师事务所
机构负责人：张利国
经办律师：曹一然、陈志坚、李易
住所：北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层
联系电话：010-88004488
传真号码：010-66090016
（三）审计机构
名称：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
机构负责人：郭澳
签字会计师：胡学文、吴舟、朱云雷
住所：南京市建邺区江东中路 106 号 1907 室
联系电话：025-84711188
传真号码：025-84716883
（四）验资机构
名称：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
机构负责人：郭澳
签字会计师：吴舟、朱云雷
住所：南京市建邺区江东中路 106 号 1907 室
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联系电话：025-84711188
传真号码：025-84716883
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第二节 发行前后相关情况对比
一、本次发行前后公司前十名股东及其持股情况
（一）本次发行前公司前十名股东及其持股情况
截至 2022 年 9 月 30 日，公司前十名股东持股情况如下：
序 持股数量 持股比例 限售股份数
股东名称 股东性质
号 （股） （%） 量（股）
境内自然
人
境内自然
人
境内自然
人
高华－汇丰－GOLDMAN,
SACHS&CO.LLC
境内自然
人
MORGANSTANLEY&CO.
INTERNATIONALPLC.
瑞士信贷（香港）有限公
司
合计 56,332,635.00 53.73% 27,904,789.00
（二）本次发行后公司前十名股东及其持股情况
假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记
后，公司前十名股东持股情况如下：
序 持股数量 持股比例 限售股份数
股东名称 股东性质
号 （股） （%） 量（股）
境内自然
人
境内自然
人
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序 持股数量 持股比例 限售股份数
股东名称 股东性质
号 （股） （%） 量（股）
境内自然
人
高华－汇丰－GOLDMAN,
SACHS&CO.LLC
境内自然
人
MORGANSTANLEY&CO.
INTERNATIONALPLC.
瑞士信贷（香港）有限公
司
合计 65,714,964.00 57.54% 37,287,118.00
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
除本次发行对象邹余耀外，公司其他董事、监事和高级管理人员未参与此次
认购，本次发行前后，公司其他董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。
三、本次发行对公司的影响
（一）本次发行对公司股本结构的影响
本次发行前 本次发行后
股份类别 股份数量 占总股本比例 股份数量 占总股本比例
（股） （%） （股） （%）
一、有限售条件股份 28,279,313 26.98 37,661,642 32.98
二、无限售条件股份 76,549,935 73.02 76,549,935 67.02
三、股份总数 104,829,248 100.00 114,211,577 100.00
本次发行前，公司总股本为 104,829,248 股，其中，邹余耀直接持有发行人
的股份数量为 37,206,385 股，占发行人总股本的 35.49%，为发行人控股股东及
实际控制人。
本次发行结束后，邹余耀仍为上市公司的控股股东及实际控制人，本次发行
不会导致上市公司控制权发生变化。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布
符合《上市规则》规定的上市条件。
（二）本次发行对公司资产结构及业务结构的影响
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本次募集资金将投资于“年产 4100 万公里超细金刚石线锯生产项目（一期）”，
达产后将形成年产 1800 万公里硅切片线产能。本次募投项目围绕公司主营业务
展开，符合国家产业政策和公司整体经营发展战略，具有良好的市场前景。
本次募投项目的实施有利于公司大幅增加公司高效硅切片线产能，提高公司
金刚线的竞争优势，增强公司盈利能力，符合公司中长期发展规划及股东利益。
本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，公司亦不存在重大业务及资产
整合计划。
（三）本次发行对公司治理结构的影响
本 次 发 行 前 ， 公 司 股 本 总 额 为 104,829,248 股 ， 邹 余 耀 直 接 持 有 公 司
按照本次发行的数量 9,382,329 股测算，本次发行完成后，邹余耀直接持有
的股份占公司股本总额（发行后）为 40.79%，仍为公司实际控制人。因此，公司
控制权将得到进一步巩固，本次发行不会导致发行人控制权发生变化。
（四）本次发行对公司同业竞争的影响
本次发行的对象为公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理邹余耀。截
至目前，邹余耀除本公司及本公司的子公司外未控制其他企业，或对其他企业存
在重大影响，与公司不存在同业竞争的情况。
（五）本次发行对公司关联交易的影响
本次发行的对象为公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理邹余耀，本
次发行前已是公司的关联方。因此，本次发行构成关联交易，但本次发行后没有
新增关联方。本次发行已按照有关规定履行了必要的决策和披露程序。除此以外，
本次发行完成后，发行对象与上市公司不会因本次发行而增加新的关联交易。若
未来公司与发行对象产生关联交易，公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定
履行关联交易的审批程序，依法签署关联交易协议并按照有关法律、法规和《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定履行相关决策程序和信息披露义
务，严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行，不会损害公司
及全体股东的利益。
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（六）本次发行对公司高管人员和科研人员结构的影响
本次发行完成后，公司的高管人员和科研人员结构不会因本次发行发生变化。
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第三节 保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规
性的结论意见
主承销商对本次向特定对象发行股票过程和认购对象的合规性进行了核查，
并形成如下结论意见：
（一）关于本次发行定价过程合规性的意见
发行人本次向特定对象发行股票的发行过程符合《公司法》、《证券法》、
《证券发行与承销管理办法》、《注册管理办法》及《实施细则》等相关法律法
规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于同意南京三超新材料股份有限公
司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]438 号）和发行人履行的
内部决策程序的要求，符合深交所审核通过的《南京三超新材料股份有限公司向
特定对象发行股票发行方案》的要求。
（二）关于本次发行对象选择合规性的意见
发行对象的选择公平、公正，符合发行人及全体股东的利益，符合《证券发
行与承销管理办法》、《注册管理办法》及《实施细则》等有关法律、法规的规
定和发行人履行的内部决策程序的要求，符合深交所审核通过的《南京三超新材
料股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》的规定。本次发行不存在发行人
及其主要股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，也不存
在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。
发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充
分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
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第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论
意见
发行人律师北京国枫律师事务所认为：
册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等法律、法规、规章和
规范性文件的有关规定；
行与承销管理办法》《实施细则》等法律、法规、规章和规范性文件的有关规定
以及发行人股东大会决议，发行结果合法、有效。
南京三超新材料股份有限公司向特定对象发行股票 发行情况报告书
第五节 有关中介机构声明
保荐人（主承销商）声明
本保荐人（主承销商）已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律
责任。
项目协办人：
胡钊
保荐代表人：
傅鹏翔 毕宗奎
法定代表人：
何之江
平安证券股份有限公司
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发行人律师声明
本所及签字律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所
出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对本发行情况报告书中引用的
法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的
法律责任。
经办律师： _____________ _____________ _____________
曹一然 陈志坚 李易
律师事务所负责人：_______________
张利国
北京国枫律师事务所
年 月 日
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会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与
本所出具的有关报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对本发行情况报告书中
引用的本所出具的有关报告内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内
容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承
担相应的法律责任。
签字注册会计师： ______________ _____________
胡学文 吴舟
______________ ________________
朱云雷 倪珺（已离职）
会计师事务所负责人：_______________
郭澳
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
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验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与
本所出具的有关报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对本发行情况报告书中
引用的本所出具的有关报告内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内
容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承
担相应的法律责任。
签字注册会计师： ______________ _____________
吴舟 朱云雷
会计师事务所负责人：_______________
郭澳
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
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第六节 备查文件
一、备查文件
二、查询地点
南京三超新材料股份有限公司
地址：江苏省句容市开发区致远路 66 号
联系人：吉国胜
电话：0511-87357880
传真：0511-87287139
三、查询时间
股票交易日：上午 9:00~11:30，下午 13:00~17:00。
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（本页无正文，为《南京三超新材料股份有限公司向特定对象发行股票发行情况
报告书》之盖章页）
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