股票代码：688505 股票简称：复旦张江 编号：临 2023-024
上海复旦张江生物医药股份有限公司
关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个归属期符合归属条件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次拟归属的限制性股票数量：757.21 万股。
? 归属股票来源：上海复旦张江生物医药股份有限公司（以下简称“公司”“本
公司”或“复旦张江”）向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
一、本次股权激励计划批准及实施情况
（一）本次限制性股票激励计划的主要内容
（1）股权激励方式：第二类限制性股票
（2）授予数量：2021 年限制性股票激励计划（以下简称《激励计划》或“本
激励计划”）已向激励对象授予 3,800 万限制性股票，占公司本激励计划草案公
告时公司股本总额 104,300 万股的 3.64%。其中，于 2021 年 7 月 22 日完成首次
授予 3,277 万股，占本激励计划公布时公司股本总额的 3.14%，占本激励计划授
予限制性股票总数的 86.24%；于 2022 年 5 月 26 日完成预留授予 523 万股，占
本激励计划公布时公司股本总额的 0.50%，占本激励计划授予限制性股票总数的
（3）授予价格：8.83 元/股，即满足归属条件后，激励对象可以每股 8.83
元的价格认购公司向激励对象增发的 A 股普通股股票。
（4）激励人数：首次授予 258 人及预留授予 125 人，均为公司（含子公司，
下同）任职的董事会认为需要激励的其他人员，不含公司独立董事、监事。
（5）首次授予限制性股票的具体归属安排如下：
归属安排 归属期间 归属比例
自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交
第一个归属期 易日起至首次授予部分限制性股票授予日起24个月内的 30%
最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交
第二个归属期 易日起至首次授予部分限制性股票授予日起36个月内的 30%
最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起36个月后的首个交
第三个归属期 易日起至首次授予部分限制性股票授予日起48个月内的 40%
最后一个交易日当日止
（6）任职期限和业绩考核要求
限。
分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的
归属条件之一。
首次授予的限制性股票的归属安排、业绩考核目标及归属系数如下表所示：
归属 业绩考核目标 A 业绩考核目标 B 业绩考核目标 C
安排 公司归属系数 100% 公司归属系数 80% 公司归属系数 60%
公司需同时满足以下条件：
公司需同时满足以下条件：
第 公司需同时满足以下条件： 1、经营目标：2021 年度，
一 1、经营目标：2021 年度，公司 公司营业收入不低于 10 亿
司营业收入不低于 10 亿元；
个 营业收入不低于 10.4 亿元； 元；
归 2、研发目标：2021 年度，申报 2、研发目标：2021 年度，
报并获得受理的药品临床试
首 属 并获得受理的药品临床试验及 申报并获得受理的药品临
验及药品注册申请不少于 3
次 期 药品注册申请不少于 4 项。 床试验及药品注册申请不
项。
授 少于 4 项。
予 公司需同时满足以下条件： 公司需同时满足以下条件： 公司需同时满足以下条件：
的 第 1、经营目标：2021-2022 年度， 1、经营目标：2021-2022 年 1、经营目标：2021-2022 年
限 二 公司累计营业收入不低于 23.9 度，公司累计营业收入不低 度，公司累计营业收入不低
制 个 亿元； 于 22.5 亿元； 于 22 亿元；
性 归 2、研发目标：2021-2022 年度， 2、研发目标：2021-2022 年 2、研发目标：2021-2022 年
股 属 累积申报并获得受理的药品临 度，累积申报并获得受理的 度，累积申报并获得受理的
票 期 床试验及药品注册申请不少于 9 药品临床试验及药品注册 药品临床试验及药品注册申
项。 申请不少于 8 项。 请不少于 7 项。
第 公司需同时满足以下条件： 公司需同时满足以下条 公司需同时满足以下条件 ：
三 1、经营目标：2021-2023 年度， 件： 1、经营目标：2021-2023 年
个 公司累计营业收入不低于 41.5 1、经营目标：2021-2023 年 度，公司累计营业收入不低
归 亿元； 度，公司累计营业收入不低 于 36.4 亿元；
属 2、研发目标：2021-2023 年度， 于 38.1 亿元； 2、研发目标：2021-2023 年
期 累积申报并获得受理的药品临 2、研发目标：2021-2023 年 度，累积申报并获得受理的
床试验及药品注册申请不少于 度，累积申报并获得受理的 药品临床试验及药品注册申
申请不少于 12 项。
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司合并营业收入。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归
属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件 C 的，激励对象对应考核
当年不得归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象
个人考核评价结果分为“优秀”、“良好”、“合格”、“不合格”四个等级，对应的
可归属情况如下：
评价标准 优秀 良好 合格 不合格
个人归属系数 100% 80% 60% 0
在公司业绩达到业绩考核目标 C（含）以上的前提下，激励对象当年实际
可归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司归属系数×个人归
属系数。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能全部归
属的，作废失效，不可递延至下一年度。
（二）本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（1）2021 年 4 月 6 日，公司召开第七届董事会第七次（临时）会议及第七
届监事会第七次（临时）会议，审议通过了《关于<公司 2021 年限制性股票激励
计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。公司独立董事对该事项发表了同
意的独立意见。公司监事会对公司 2021 年限制性股票激励计划的相关事项进行
核实并出具了相关核查意见。2021 年 4 月 7 日，公司于上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)披露了相关公告。
（2）2021 年 4 月 17 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《上海复旦张江生物医药股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的
公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事许青先生作为征集人就公司
限制性股票激励计划相关议案向公司全体 A 股股东征集投票权。
（3）2021 年 5 月 7 日至 2021 年 5 月 16 日，公司在公司内部对本次拟激励
对象的姓名和职务进行了公示，公示期共计 10 天，公司员工可向公司监事会提
出意见。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。
复旦张江生物医药股份有限公司监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划首
次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（4）2021 年 5 月 27 日，公司召开 2020 年度股东周年大会、2021 年第一次
A 股类别股东大会及 2021 年第一次 H 股类别股东大会，审议通过了《关于<公
司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。公司实
施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日，在激励
对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全
部事宜。2021 年 5 月 28 日，公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露
了《上海复旦张江生物医药股份有限公司 2020 年度股东周年大会、2021 年第一
次 A 股类别股东大会及 2021 年第一次 H 股类别股东大会决议公告》。
同时，公司就内幕信息知情人与激励对象在本次激励计划草案公告前 6 个月
内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。
海复旦张江生物医药股份有限公司关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知
情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。
（5）2021 年 7 月 22 日，公司召开第七届董事会第十次（临时）会议及第
七届监事会第十次（临时）会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激
励计划首次授予激励对象名单、授予数量及授予价格的议案》《关于向激励对象
首次授予限制性股票的议案》等相关议案。公司独立董事对该事项发表了同意的
独立意见。公司监事会对该事项进行核实并出具了相关核查意见。2021 年 7 月
（6）2022 年 5 月 26 日，公司召开了第七届董事会第十五次（临时）会议
及第七届监事会第十五次（临时）会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限
制性股票的议案》，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。2022 年 5 月
（7）2023 年 4 月 27 日，公司召开了第七届董事会第二十一次（临时）会
议及第七届监事会第二十次（临时）会议，审议通过《关于调整 2021 年限制性
《关于作废 2021 年限制性股票激励计划部分已授
股票激励计划授予价格的议案》
《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部
予尚未归属的限制性股票的议案》
分第一个归属期符合归属条件的议案》，公司独立董事对该事项发表了同意的独
立意见。2023 年 4 月 28 日，公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露
了相关公告。
（三）历次限制性股票授予情况
（1）本次股权激励计划首次授予限制性股票情况如下：
授予价格 授予后限制性
授予日期 授予数量 授予人数
（调整后） 股票剩余数量
（2）本次股权激励计划预留部分限制性股票授予情况如下：
授予价格 授予后限制性
授予日期 授予数量 授予人数
（调整后） 股票剩余数量
（四）本激励计划各期限制性股票归属情况
截至本公告日，本激励计划各批次授予的限制性股票尚未完成归属。
二、限制性股票归属条件说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条
件的议案》。根据公司 2020 年度股东周年大会、2021 年第一次 A 股类别股东大
会及 2021 年第一次 H 股类别股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司 2021
年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，本
次可归属数量为 757.21 万股。同意公司按照本激励计划的相关规定为符合条件
的 205 名激励对象办理归属相关事宜。公司独立董事对该事项发表了同意的独立
意见。
（二）关于本激励计划第一个归属期符合归属条件的说明
（1）根据时间安排及本激励计划的相关规定，首次授予限制性股票的第一
个归属期为“自首次授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日起至
首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止”。本激励
计划首次授予日为 2021 年 7 月 22 日，因此首次授予限制性股票的第一个归属期
为 2022 年 7 月 22 日至 2023 年 7 月 21 日。
（2）首次授予限制性股票符合归属条件的说明
根据本激励计划和《公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
的相关规定，本激励计划首次授予的限制性股票第一个归属期的归属条件已成就，
现就归属条件成就情况说明如下：
归属条件 达成条件
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
公司未发生前述情
无法表示意见的审计报告；
形，符合归属条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
《公司章程》
、公开承
诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
本次拟归属的 205 名
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行
激励对象未发生前述
政处罚或者采取市场禁入措施；
情形，符合归属条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职期 激励对象符合归属任
限。 职期限要求。
华永道中天会计师事
务所（特殊普通合伙）
出具的普华永道中天
审字（2022 第 10115
归 业绩考核目标 A 业绩考核目标 B 业绩考核目标 C
号）审计报告，2021
属
安 公司归属系数 100% 公司归属系数 80% 公司归属系数 60% 年度，公司实现营业
排 收入 11.40 亿元，不
公司需同时满足以下 公司需同时满足以 公司需同时满足以
低于 10.4 亿元；
条件： 下条件： 下条件：
第 1、经营目标：2021 1、经营目标：2021 1、经营目标：2021 2、研发目标：2021
一 年度，公司营业收入 年度，公司营业收 年度，公司营业收 年度，本集团申报并
不低于 10.4 亿元； 入不低于 10 亿元； 入不低于 10 亿元；
个 获得受理的药品临床
归 试验及药品注册申请
年度，申报并获得受 年度，申报并获得 年度，申报并获得
属 为 6 项，超过 4 项。
理的药品临床试验及 受理的药品临床试 受理的药品临床试
期
药品注册申请不少于 验及药品注册申请 验及药品注册申请
鉴于各项指标均符合
业绩考核目标 A 要
求，公司层面归属系
数为 100%。
本激励计划首次授予
的激励对象共计 258
人，其中 40 名激励对
象离职；2 名激励对
象个人绩效考核评价
据激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象个人考核
结果为“不合格”，本
评价结果分别为“优秀”、“良好”、“合格”、“不合格”四个等级，分别对应
期个人层面归属系数
不同的实际归属比例，具体如下：
为 0%。其余的激励对
评价标准 优秀 良好 合格 不合格
象中：216 名激励对
个人归属系数 100% 80% 60% 0%
象个人绩效考核评价
结果为“优秀”、“良
好”或“合格”，本期个
人层面归属系数分别
为 100% 、 80% 或
对象选择放弃本次归
属。
（二）对部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法
公司对于部分未达到归属条件的限制性股票予以作废失效处理，需要作废的
有限公司关于作废 2021 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股
（公告编号：临 2023-023）。
票的公告》
综上，公司本激励计划首次授予部分第一个归属期合计 205 名激励对象可归
属 757.21 万股限制性股票。
（三）独立董事的独立意见
公司独立董事认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所
《上海复旦张江生物医药股份有限公司 2021 年限制性股票
科创板股票上市规则》
《上海复旦张江生物医药股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实
激励计划》
施考核管理办法》等有关规定，公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个归属期规定的归属条件已成就，本次符合归属条件的 205 名激励对象的归
属资格合法、有效，可归属的限制性股票数量为 757.21 万股。本次归属安排和
审议程序符合《上市公司股权激励管理办法》等的相关规定，不存在损害公司及
股东利益的情形。因此独立董事一致同意为满足条件的激励对象办理限制性股票
第一个归属期的归属登记。
（四）监事会意见
公司监事会认为：公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归
属期的归属条件已经成就，且列入公司本激励计划首次授予部分第一个归属期归
属名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，同意符合归属
条件的 205 名激励对象归属 757.21 万股限制性股票，本事项符合《管理办法》
和本激励计划的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
三、本次归属的具体情况
（一）首次授予日：2021 年 7 月 22 日；
（二）本次归属数量：757.21 万股；
（三）本次归属人数：205 人；
（四）授予价格：8.83 元/股；
（五）股票来源：公司向激励对象定向增发公司 A 股普通股股票。
（六）本次激励计划首次授予部分第一个归属期可归属对象名单及归属情况：
本次归属
获授的限制 本次归属数量
限制性股
姓名 国籍 职务 性股票数量 占已获授限制
票数量
（万股） 性股票的比例
（万股）
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
执行董事、副总经理、
苏 勇 中国 120 36 30%
核心技术人员
赵大君 中国 执行董事、副总经理 120 36 30%
李 军 中国 副总经理 110 33 30%
杨小林 中国 副总经理 120 36 30%
薛 燕 中国 董事会秘书、财务总监 110 33 30%
张文伯 中国 核心技术人员 100 24 24%
蒋剑平 中国 核心技术人员 70 21 30%
陶纪宁 中国 核心技术人员 30 7.2 24%
小计 780 226.20 29%
二、董事会认为需要激励的其他人员
合 计 2,727.80 757.21
注3
注：1、本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结
果四舍五入所致；
数；
标，部分激励对象因个人原因自愿放弃认购全部或部分所获授的股票及激励对象因个人原因
离职而作废的相关限制性股票，共计 225.89 万股。
四、监事会对激励对象名单的核实情况
公司监事会对公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个
归属期的归属名单进行了审核，并发表核查意见如下：
公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期拟归属的 205
名激励对象符合《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》
规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律法规、规范性文件以及
规定的激励对象条件，属于公司 2021 年限制性股票激励计划规定的激励对象范
围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制
性股票的归属条件已成就。
综上，公司监事会认为，公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第
一个归属期的归属条件已经成就，且列入公司本激励计划首次授予部分第一个归
属期归属名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，同意符
合归属条件的 205 名激励对象归属 757.21 万股限制性股票，本事项符合《管理
办法》和本激励计划的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、归属日及买卖公司股票情况的说明
公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相
关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完
毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
经公司自查，本次归属的董事、高级管理人员在本公告披露前 6 个月内不存
在买卖公司 A 股股票的行为。
六、限制性股票费用的核算及说明
公司根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22
号— —金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后
不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负
债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修
正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期
取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限
制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，
本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
上海市方达律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调
整、本次作废及本次归属事项获得必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市
规则》《监管指南》及《激励计划》等相关规定；本次调整符合《管理办法》及
《激励计划》的相关规定；本次作废符合《管理办法》及《激励计划》的相关规
定；本次激励计划项下首次授予的限制性股票已进入第一个归属期，本次归属涉
及的 205 名激励对象所获授的 757.21 万股限制性股票的归属条件已成就，相关
归属安排符合《管理办法》《激励计划》和《考核办法》的相关规定。
八、独立财务顾问意见
上海隽玉企业管理咨询有限公司认为：截至本报告出具日，本激励计划授予
价格调整、首次授予部分第一个归属期符合归属条件及作废部分已授予尚未归属
的限制性股票事项已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《管理办法》
《科创板上市公司信息披露业务指南第 4 号——股权激励信息披露》及本激励计
划等法律法规和规范性文件的规定。
特此公告。
上海复旦张江生物医药股份有限公司
董 事 会
二〇二三年四月二十八日
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