公司代码：688396 公司简称：华润微
华润微电子有限公司
华润微电子有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
华润微电子有限公司
为了维护全体股东的合法权益，确保华润微电子有限公司（以下简称“华润微”或“公司”）
股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据公司注册地开曼群岛的法律、
《中华人民共和国证券法》
《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》以及公司《经第八次
修订及重列的组织章程大纲和章程细则》（以下简称“《章程》”）、《股东大会议事规则》等
相关法律法规的规定，特制定本须知。
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对
出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，
并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委
托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表
人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后,
由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场
的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人
参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，
不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发
言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持
人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，
时间不超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代
理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理
人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将泄露公司
商业秘密及/或内部信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有
权拒绝回答。
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八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：
同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代表务必在表决票上签署股东名称或姓名。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股
份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络
投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态，
谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议
工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用自行承担。本公司不向参加股
东大会的股东及股东代理人发放礼品，不负责安排参加股东大会股东及股东代理人的住宿
等事项，以平等原则对待所有股东。
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华润微电子有限公司
一、会议时间、地点及投票方式
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2023 年 5 月 19 日至 2023 年 5 月 19 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开
当日（2023 年 5 月 19 日）的交易时间段，即 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互
联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权
数量
（三）宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）逐项审议会议各项议案
序号 非累积投票议案名称
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关于确认 2022 年度日常关联交易及预计 2023 年度日常关联交易
的议案
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）现场与会股东对各项议案投票表决
（八）休会、统计现场表决结果
（九）复会、宣读现场投票表决结果
（十）休会，统计现场投票表决结果及网络投票表决结果（最终投票结果以公司公告为
准）
（十一）主持人宣读股东大会决议
（十二）见证律师宣读法律意见书
（十三）签署会议文件
（十四）会议结束
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议案一、
《2022 年度董事会工作报告》
各位股东及股东代理人：
定和股东大会赋予的权利，与经营管理层齐心协力，尽职尽责推动公司日常经营管理活动有
序开展，使得公司取得了较好的发展态势，维护了公司全体股东的根本利益。公司董事会本
着高度负责的态度，认真撰写了 2022 年度董事会工作报告。
上述议案已经公司第二届董事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件一：《2022 年度董事会工作报告》
China Resources Microelectronics Limited
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议案二、
《2022 年年度报告全文及其摘要》
各位股东及股东代理人：
按照上海证券交易所的要求，编制了《2022 年年度报告全文及其摘要》
，报告内容真实、准
确、完整地反映了公司 2022 年度的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。
上述议案已经公司第二届董事会第八次会议审议通过，具体内容详见本公司于 2023 年
年度报告》及《华润微电子有限公司 2022 年年度报告摘要》。现提请股东大会审议。
China Resources Microelectronics Limited
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议案三、
《2022 年度利润分配的议案》
各位股东及股东代理人：
一、利润分配预案基本情况
根据《开曼群岛公司法》和公司《经第八次修订及重列的组织章程大纲和章程细则》
的规定，公司 2022 年度拟以实施权益分派股权登记日总股本为基数，使用公司的收益
向投资者分配利润。本次利润分配预案如下：
公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 1.983 元（含税）。截至本议案审议日，公
司总股本 1,320,091,861 股，以此计算合计拟派发现金红利 26,177.42 万元（含税）
。本年
度公司现金分红金额占公司当年度合并报表归属于上市公司股东净利润的比例为
如在本议案审议之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/
股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，
公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将在权益
分派实施公告中明确具体调整情况。
二、2022 年度现金分红比例低于 30%的原因
（一）行业特点及发展情况
公司的主营业务包括功率半导体、智能传感器及智能控制产品的设计、生产及销售，
以及提供开放式晶圆制造、封装测试等制造服务，属于半导体行业。
半导体位于电子行业的中游，上游是电子材料和设备。半导体和被动元件以及模组
器件通过集成电路板连接，构成了智能手机、电脑等电子产品的核心部件，承担信息的
载体和传输功能是信息技术产业的核心，是支撑经济社会发展和保障国家安全的战略性、
基础性和先导性产业。其发展程度是一个国家科技发展水平的核心指标之一，影响着社
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会信息化进程。自 2000 年以来，我国政府颁布了一系列政策法规，将集成电路产业确
定为战略性新兴产业之一，大力支持集成电路行业的发展。
公司所处的半导体行业属于资本密集型和技术密集型产业，具有下游应用广泛、生
产技术工序多、产品种类多、技术更新换代快、投资高、风险大等特点，决定了公司对
于设备和技术的投资较大，从而导致公司的固定资产规模及研发投入较大。
目前公司在部分高端市场的研发实力、工艺积累、产品设计与制造能力及品牌知名
度等方面与英飞凌、安森美等国际领先厂商相比存在技术差距。公司在生产经营中相较
国际领先厂商在产品性能特性、产品线丰富程度、量产规模、产品下游应用领域的广泛
性方面仍处于追赶地位，公司需要长期保持持续研发投入缩小与国际领先厂商的技术差
距。
鉴于此，公司为持续保证竞争力，需要在研发、制造等各个环节上持续不断进行资
金投入。在设计环节，公司需要持续进行研发投入来跟随市场完成产品的升级换代；在
制造环节，产线的建设需要巨额的资本开支及研发投入。如果公司不能持续进行资金投
入，则难以确保公司技术的先进性、工艺的领先性和产品的市场竞争力。
（二）公司截至 2022 年末的累计未分配利润情况
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2022 年 12 月 31 日，公司
母公司财务报表的未分配利润为人民币 77,815.53 万元，合并财务报表的未分配利润为
人民币 458,305.05 万元。
（三）公司留存未分配利润的确切用途
结合行业发展情况和公司经营状况，公司正处于加速提升、扩充发展的阶段。充分
考虑公司资本结构、发展阶段和未来战略发展等各方面因素，公司留存未分配利润将用
于自身业务发展，同时公司保留充足现金储备寻求可能出现的并购机会并运用募集资金
和自有资金推动产业并购及整合，以提升公司核心竞争力，进一步提升公司的行业地位。
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上述议案已经公司第二届董事会八次会议审议通过，具体内容详见本公司于 2023
年 4 月 28 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华润微电子有限公司
。现提请股东大会审议。
China Resources Microelectronics Limited
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议案四、
《2022 年度财务决算报告》
各位股东及股东代理人：
公司 2022 年度财务决算工作已经完成，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公
司 2022 年度财务报告进行了审计，并出具了无保留意见的审计报告。2022 年末，公司资产、
收入、利润等数据详见《2022 年度财务决算报告》
。
上述议案已经公司第二届董事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件二：《2022 年度财务决算报告》
China Resources Microelectronics Limited
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议案五、
《2023 年度财务预算报告》
各位股东及股东代理人：
公司在总结 2022 年经营情况的基础上，根据 2023 年度的经营目标和工作计划制定了
特别提示：上述财务预算仅为公司 2023 年度经营计划的前瞻性陈述，不构成公司对投
资者的实质性承诺，也不代表公司对 2023 年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化
等多种因素，存在较大不确定性，投资者对此应当保持足够的风险意识，并且应当理解经
营计划与业绩承诺之间的差异。
上述议案已经公司第二届董事会八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件三：《2023 年度财务预算报告》
China Resources Microelectronics Limited
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议案六、
《2023 年度投资计划》
各位股东及股东代理人：
根据公司 2023 年度生产经营和发展计划， 现将公司 2023
结合国家和地区宏观经济政策，
年度投资计划情况报告如下：
一、投资计划编制说明
根据公司战略发展目标及 2023 年度经营计划，在充分考虑相关各项基本假设的前提下，
经公司分析研究，编制了 2023 年度的投资计划。
二、投资计划编报范围
本投资计划包括 2023 年公司合并范围内控股子公司的固定资产投资及公司拟实施的股
权投资（含并购及参股）
。
三、投资计划编制的基本假设
然存在不确定性，半导体行业供应链安全和产能适配性仍然存在不确定性；
四、公司 2023 年度主要投资方向
预计公司 2023 年度投资规模 118 亿元，股权投资占比 63%，固定资产投资占比 37%，
均为主业投资，投资方向包括匹配公司战略发展方向的产品公司并购、现有产线技术升级改
造和能力提升等。
上述议案已经公司第二届董事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
China Resources Microelectronics Limited
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会议议案
《关于聘任公司 2023 年度审计机构的议案》
议案七、
各位股东及股东代理人：
因天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已连续八年担任公司审计机构，根据相关规
定，公司审计合规委员会提议聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度的
财务报表和内部控制审计机构，聘期为一年。立信会计师事务所（特殊普通合伙）将严格遵
循中国注册会计师审计准则的规定，遵循独立、客观、公正的执业准则，切实履行审计机构
的职责，提供各项财务报表审计和相关鉴证服务工作。
立信审计服务收费按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时
及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。2023 年度审计
费用共计 200 万元（其中：年报审计费用 165 万元；内控审计费用 35 万元）
（含半年报审阅）
。
上述议案已经公司第二届董事会第八次会议审议通过，具体内容详见本公司于 2023 年
公司 2023 年度审计机构的公告》
。现提请股东大会审议。
China Resources Microelectronics Limited
（华润微电子有限公司）董事会
会议议案
议案八、2022 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代理人：
公司现任独立董事杨旸先生、张志高先生和夏正曙先生向董事会提交了《2022 年度独
立董事述职报告》，并将在公司 2022 年年度股东大会上述职。
上述议案已经公司第二届董事会第八次会议审议通过，具体内容请见本公司于 2023 年
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（华润微电子有限公司）董事会
会议议案
议案九、关于确认 2022 年度日常关联交易及预计 2023 年度日常关联
交易的议案
各位股东及股东代理人：
一、日常关联交易基本情况
（一）2022 年度关联交易的预计及执行情况
公司 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日，已发生的关联交易情况如下：
单位：万元
交易类别 关联人
计额度 金额 金额差异较大的原因
广东润联信息技术有
限公司
华润（集团）有限公
司
华润保险顾问有限公
司
华润秘书服务有限公
司
华润知识产权管理有
采购商品及 限公司 预计额度与实际发生
接受劳务 金额差异较小
华润知识产权有限公
司
润楹物业服务（成都）
有限公司重庆分公司
润联软件系统（深圳）
有限公司
深圳市润薇服饰有限
公司
会议议案
无锡华润燃气有限公
司
无锡木棉花酒店有限
公司
无锡华润万家生活超
市有限公司
华润数字科技有限公
司
润西微电子（重庆）
有限公司
上海润巍投资管理有
限公司
重庆西永微电子产业
园区开发有限公司
华润万家商业(重庆)
有限公司
润芯感知科技（南昌）
有限公司
润加物业服务（深圳）
有限公司
合计 2,635.16
PEP INNOVATION
PTE.LTD
因公司通过公开招拍
销售商品及 挂程序出售部分设备
华润置地（贵阳）有 7,415
提供劳务 124.23 给润芯感知科技（南
限公司
昌）有限公司
无锡华润万家生活超
市有限公司
会议议案
无锡木棉花酒店有限
公司
深圳市华润资本股权
投资有限公司
安徽辉采科技有限公
司
贵阳润林置业有限公
司
华润食品饮料（深圳）
有限公司江门分公司
华润数字科技有限公
司
华润怡宝饮料(南宁)
有限公司
润西微电子（重庆）
有限公司
润芯感知科技（南昌）
有限公司
润联国际网络有限公
司
美满芯盛（杭州）微
电子有限公司
合计 11,348.25
无锡木棉花酒店有限
公司 预计额度与实际发生
租金收入 2,658
润西微电子（重庆） 金额差异较小
有限公司
会议议案
无锡华润万家生活超
市有限公司
合计 1,714.07
珠海华润银行股份有 通知存款金额增加，利
利息收入 3,500 5,377.34
限公司 息收入相应增加
珠海华润银行股份有 预计额度与实际发生
银行手续费 1 0.50
限公司 金额差异较小
合计 16,513 21,075.32 —
注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（二）2023 年度日常关联交易预计金额和类别
结合公司业务发展及生产经营情况，公司 2023 年度日常关联交易预计额度，合计金额
约为 71,940.60 万元，具体情况如下：
单位：万元
年初至 计额度
披露日 与上年
与关联 度实际
交易类别 关联人 度预计额 业务比 度发生金 业务比
人累计 发生金
度 例 额 例
已发生 额差异
的交易 较大的
金额 原因
采购商品及 广东润联信息
接受劳务 技术有限公司
采购商品及 华润（集团）
接受劳务 有限公司
采购商品及 华润保险顾问
接受劳务 有限公司
采购商品及 华润秘书服务
接受劳务 有限公司
采购商品及 华润知识产权
接受劳务 管理有限公司
采购商品及 华润知识产权
接受劳务 有限公司
润楹物业服务
采购商品及
（成都）有限 426.00 0.05% 92.30 329.47 0.04%
接受劳务
公司重庆分公
会议议案
司
润联软件系统
采购商品及
（深圳）有限 0.00 0.00% - 2.76 0.00%
接受劳务
公司
采购商品及 深圳市润薇服
接受劳务 饰有限公司
采购商品及 无锡华润燃气
接受劳务 有限公司
采购商品及 无锡木棉花酒
接受劳务 店有限公司
食 堂
无锡华润万家
采购商品及 2023 年
生活超市有限 1,808.00 0.23% - 4.66 0.00%
接受劳务 引 入华
公司
润万家
与 数字
科 技的
润 出行
业 务
采购商品及 华润数字科技
接受劳务 有限公司
开 始结
算，2023
年 全年
预 计金
额增加
重 庆微
电子、华
润西微电子
采购商品及 晶 新增
（重庆）有限 32,245.00 4.03% 121.21 121.21 0.02%
接受劳务 采 购润
公司
西 圆片
业务
采购商品及 上海润巍投资
接受劳务 管理有限公司
重庆西永微电
采购商品及
子产业园区开 0.00 0.00% - 1.92 0.00%
接受劳务
发有限公司
华润万家商业
采购商品及
（重庆）有限 5.00 0.00% - 3.09 0.00%
接受劳务
公司
润芯感知科技
采购商品及
（南昌）有限 260.00 0.03% - 129.33 0.02%
接受劳务
公司
采购商品及 润加物业服务 25.00 0.00% 5.47 16.28 0.00%
会议议案
接受劳务 （深圳）有限
公司
华润三九现代
采购商品及
中药制药有限 2.00 0.00% 0.40 - 0.00%
接受劳务
公司
采购商品及 华润数科控股
接受劳务 有限公司
华润苏州礼安
采购商品及
医药连锁总店 3.00 0.00% 1.00 - 0.00%
接受劳务
有限公司
采购商品及 润联智能科技
接受劳务 股份有限公司
成都优高雅建
销售商品及
筑装饰有限公 1.00 0.00% - - 0.00%
提供劳务
司
PEP
销售商品及
INNOVATION 25.00 0.00% - 17.85 0.00%
提供劳务
PTE.LTD
销售商品及 华润置地（贵
提供劳务 阳）有限公司
无锡华润万家
销售商品及
生活超市有限 5.00 0.00% - 2.91 0.00%
提供劳务
公司
销售商品及 无锡木棉花酒
提供劳务 店有限公司
深圳市华润资
销售商品及
本股权投资有 2,500.00 0.25% - 1,924.31 0.19%
提供劳务
限公司
销售商品及 安徽辉采科技
提供劳务 有限公司
销售商品及 贵阳润林置业
提供劳务 有限公司
华润食品饮料
销售商品及 （深圳）有限
提供劳务 公司江门分公
司
销售商品及 华润数字科技
提供劳务 有限公司
华润怡宝饮料
销售商品及
(南宁)有限公 0.00 0.00% - 26.78 0.00%
提供劳务
司
销售商品及 润西微电子 2023 年
提供劳务 （重庆）有限 业 务增
会议议案
公司 加 （动
力 、能
源、人力
等）
润芯感知科技 产 业升
销售商品及
（南昌）有限 10,600.00 1.06% 15.02 4,939.49 0.49% 级，设备
提供劳务
公司 销售
销售商品及 润联国际网络
提供劳务 有限公司
美满芯盛（杭
销售商品及
州）微电子有 200.00 0.02% 8.27 69.91 0.01%
提供劳务
限公司
无锡木棉花酒
租金收入 56.00 2.57% - 27.58 1.27%
店有限公司
润西微电子 2023 年
租金收入 （重庆）有限 4,032.60 185.23% - 1,684.84 77.39% 业 务增
公司 加
无锡华润万家
租金收入 生活超市有限 3.00 0.14% - 1.65 0.08%
公司
珠海华润银行
利息收入 6,000.00 22.47% 1,450.95 5,377.34 20.14%
股份有限公司
珠海华润银行
银行手续费 2.00 0.47% 0.16 0.50 0.12%
股份有限公司
合计 — 71,940.60 — 2,152.39 21,075.32 — —
注：上表中占同类业务比例=该关联交易发生额/2022 年度未经审计同类业务的发生额；
上述预计额度允许在受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的、或相互存在股权
控制关系的不同关联主体之间进行调剂。
二、关联人基本情况和关联关系
（一） 关联人基本情况和关联关系
序号 公司名称 注册地 主营业务 关联关系
会议议案
润联软件系统（深圳）有限 CRH 信息管理部
公司 业务运作平台
计算机硬件批发、
等
知识产权运营管
理
知识产权运营管
理
润楹物业服务（成都）有限
公司重庆分公司
提供秘书代理服
务
成都优高雅建筑装饰有限公 建筑工程设计施
司 工
华润怡宝饮料(南宁)有限公
司
华润食品饮料（深圳）有限
公司江门分公司
无锡华润万家生活超市有限
公司
会议议案
公司子公司矽磐
集成电路的封装
与测试
限公司的股东
美满芯盛（杭州）微电子有 计算机、通信和其
限公司 他电子设备
房地产相关、物业
管理
润西微电子（重庆）有限公 集成电路设计与
司 制造
深圳市华润资本股权投资有 股权投资基金管
限公司 理
投资管理、实业投
业管理咨询等
技术服务、技术开
发、技术咨询、技
润芯感知科技（南昌）有限
公司
芯片及产品制造、
销售等
物业管理、物业租
润加物业服务（深圳）有限
公司
服务等
中药提取物生产、
华润三九现代中药制药有限
公司
草药种植等
计算机硬件、软件
零件等
食品销售、药品类
华润苏州礼安医药连锁总店
有限公司
售等
会议议案
智能机器人的研
发、软件开发等
信息系统集成服
务、软件开发等
技术开发、信息服
务等
利用自有资金从
华润万家商业（重庆）有限
公司
的投资及管理等
注：公司日常关联交易涉及关联方较多且发生金额较小，因此未披露各关联方财务数据。
（二）履约能力分析
上述关联方依法存续经营，双方交易能正常结算，前期合同往来执行情况良好。公司将
就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
三、日常关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司日常关联交易主要为向关联方采购原材料、接受劳务以及销售商品，关联采购和关
联销售价格主要根据具体产品或服务等方面的要求，并结合市场价格情况协商确定。
（二）关联交易协议签署情况
该日常关联交易额度预计事项经董事会及本次股东大会审议通过后，公司与上述关联方
将根据业务开展情况签订对应合同或协议，上述预计额度允许在受同一法人或其他组织或者
自然人直接或间接控制的、或相互存在股权控制关系的不同关联主体之间进行调剂。
四、日常关联交易目的和对公司的影响
公司在综合考虑原材料质量、供应商快速响应能力和采购效率的基础上，为多样化采购
渠道、提高对供应商的议价能力，同时向包括上述关联方在内的多家合格供应商进行采购。
会议议案
公司在日常经营中与关联方产生的销售系正常业务所需。关联交易需根据公司销售与采购相
关制度进行定价，确保交易价格公允合理。公司与关联方的日常关联交易是为了满足公司业
务发展及生产经营的需要。
公司主要关联交易事项均按照市场原则定价，价格合理，不存在损害上市公司及中小股
东利益的情况。此外，公司产供销系统独立、完整，生产经营上不存在依赖关联方的情形。
公司 2023 年预计日常性关联交易事项不会对公司的独立性造成不利影响，亦不会对公司的
财务状况和经营成果产生重大影响。
上述议案已经公司第二届董事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
China Resources Microelectronics Limited
（华润微电子有限公司）董事会
会议议案
附件一、
《2022 年度董事会工作报告》
各位股东及股东代理人：
我代表公司董事会作 2022 年度工作报告，请各位董事审议。
一、推动制定战略规划，发挥董事会“定战略”作用
（一）充分论证研究“十四五”战略规划
重点战略方向进行相关研究活动，形成对所在行业及相关新兴领域的产业趋势、发展格局、
市场规模、竞争对手动态等的研究报告，为公司“十四五”战略落地提供支持。
（二）制定2023年商业计划书
在充分分析企业实际发展面临的内外部环境，将“十四五”战略目标及举措细化到年度商
业计划中，确定了公司2023年商业计划，形成了可量化、可操作、可考核的行动方案。2023
年商业计划以“改革”、“创新”、“开拓”、“突破”作为管理主题，在“十四五”战略规划中五大
业务举措的框架下，重点推动“强化产品业务”、“聚焦技术研发”、“突破高端应用”、“重大
项目落地”、“外延发展见效”等方面的落地实施。
（三）关注重大战略性课题，推动企业改革发展
抓巩固成果、抓宣传引导”的工作原则，一方面重点锁定并高质量完成重点任务，另一方面
补短板强弱项，务求改革实效，进一步强化了国企改革三年行动成果稳固化和制度化。按照
《国企改革三年行动实施方案》要求，以改革促发展，提升公司治理能力，加强战略管理制
度建设，制定发布了《战略规划管理办法》和《年度商业计划管理办法》
，推动中国特色的
现代企业制度体系不断完善。
二、优化完善治理体系，发挥董事会“作决策”作用
（一）科学、规范、审慎开展重大决策
公司董事会通过现场调研、听取汇报、召开会议和传阅文件等多种方式，切实加强与经
营管理层的信息沟通与交流，及时了解公司经营发展状况，有效保障了董事会决策的及时性、
科学性和有效性。2022年，公司召开了9次董事会，经公司董事会审议通过了63项议案，内
容涉及股权激励、董事会换届、新增和修订制度等重大事项，在重大事项审议中，董事会进
行了充分、认真、审慎地研究讨论，各位董事充分发挥各自专业优势，立足自身丰富的从业
会议议案
经验和广阔的战略视角，围绕议题科学把脉，发表了专业的意见，充分发挥了董事会科学、
专业的决策作用。
（二）推动体制机制改革，提升组织活力
国企改革三年行动方案实施以来，公司狠抓重要问题和关键环节，专题研究部署改革三
年行动工作，制定改革三年行动方案，切实按方案推进相关工作落地实施，公司法人治理结
构不断健全，管理体制机制进一步完善，企业防风险能力进一步提升，改革取得明显成效，
加快推动落实中国特色现代企业制度，加强董事会建设，落实董事会职权，完善以资本为纽
带的治理机制。
（三）修订完善公司章程及公司治理制度
公司严格按照《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
等法律法规及监管部门的要求，完善公司治理结构，进一步健全了权责分明、各司其职、独
立运作、相互制衡的“三会一层”法人治理结构。2022年，公司根据相关法律法规、结合公司
发展实际情况修订完善了《公司章程》
《董事会议事规则》
《对外投资管理制度》《董事会审
计合规委员会实施细则》等数项公司治理制度，新增制定了《董事会授权管理制度》。目前
公司有各项公司制度23项，各项制度相互衔接、相互对应，从不同维度和层面为董事会履职
行权提供了制度保障。公司董事会将继续制定和完善相关公司治理制度，并严格执行，使董
事会的运作更加规范。
（四）制定董事会授权方案
公司根据《董事会授权管理制度》制定了《董事会授权决策事项清单》，清单汇总了近
产经营管理工作的实际需要。
（五）推动完善投资管理机制，提升投资管理水平
公司推动执行了2022年的投资计划，对《对外投资管理制度》进行修订及颁布实施，并
持续关注推动投资管理相关制度修订完善及制度落地执行，2022年完成《资本性支出管理制
度》《境外投资管理制度》
《投资预审工作细则》
《子公司管理规定》等相关投资制度修订及
完善工作。
（六）坚持授权决策报告机制和董事会决议跟踪督办机制
公司总裁定期对董事会授权决策事项向董事会进行汇报，董事会对行权情况进行及时了
解、评估和管控，明确行权内容、签批和决策流程，加强授权事项的审核把关。自2022年6
月制定《董事会授权决策事项清单》以来，共发生董事会授权决策事项9项，均落实完成了
会议议案
相关审议审批程序。
公司规范董事会决议督办，建立董事会决议执行情况台账，定期跟踪直至决议事项完结，
公司2022年经董事会审议通过的决议均落实完成。
三、强化内控合规建设，发挥董事会“防风险”的作用
（一）完善内控、内审、风险、法律合规体系建设
及新增的有29个，涉及制度修订的43个。所下发的制度涵盖公司治理、运营、法律、合规、
人力资源、研发、信息化管理等领域，促进了后续各项工作机制的完善。
为贯彻落实国资委《关于深化中央企业内部审计监督工作的实施意见》（国资发监督规
〔2020〕60号），结合公司在上海证券交易所科创板上市后的外部监管要求，继续深化内部
审计监督工作，2022年度，公司内部审计工作领导实行董事会直接领导下的内部审计领导体
制，切实发挥董事会审计合规委员会管理和指导作用，完善激励约束机制。
（1）修订公司“内部控制缺陷认定标准”：从定性、定量两个维度修订了内部控制缺陷
认定标准，其中重大缺陷和重要缺陷各新增5条认定标准，非财务报告重大缺陷和重要缺陷
各新增8条认定标准；
（2）梳理业务流程和权责分配：从公司《章程》、上市公司监管、内部管控、流程优化
等维度，进一步厘清各项审批事项的流程，完成了公司集体事项决策事项清单和权责运行手
册的修订（其中，修订涉及股东大会决策的40项、董事会决策的40项），推动了整体决策效
率提升；
（3）加强内控体系监督评价：对2019年-2021年度期间发现的248个内控缺陷，抽查了
工程、网络安全、财务等重点业务领域，以及全部子公司。其中，内控有效性“高”的整改项
有94个，占比所抽查总数的91.2%，内控体系的整体有效性总体仍维持在较高水平。
（4）建立健全境外企业内控体系：首次对6家境外企业的重点业务领域开展了内控测评，
发现3个内控缺陷，并抽查了其中的2个内控缺陷的整改情况，抽查问题总数为问题缺陷总数
的67%。
（5）加强内控信息化建设：公司持续提升信息化管控水平，强化内控体系刚性约束，
将风险管控措施嵌入信息系统，涵盖销售、资产、资金、财务管理等重点业务领域。
会议议案
（1）风险评估：公司组织各职能部门、各事业群开展2022年风险评估工作，经过风险
评估程序，评出年度前十大风险。
（2）实时监测重大风险指标：公司根据自身业务风险防范的需要，按季度对前十大风
险重点跟踪监测，及时分析变化情况，合理评估对业务发展的实质性影响，同时将各风险分
类进行监测，持续做好及时预警提示或通报重大风险事件，实现重大风险早预防、早发现、
早处置，防范重大风险蔓延和叠加。
（3）个性风险监测指标建立：公司加强对风险的监测管控，将关键生产要素采购率设
为公司个性风险监测指标，并对风险制定应急预案。
（1）提升合规意识：公司在提升全员合规愿景及合规理念方面，推动开展全员签订《商
业行为守则》，线上、线下签阅率达到98%以上。
（2）合规法制培训：为加强关键部门和重点部门的合规管理，法律合规部结合从法律
法规内容、合规管理要求，开展了反垄断法与合规培训。
（3）合规管理体系建设：为提升合规管理能力，启动了合规管理体系建设，将采购（招
投标）做为试点领域。同时，通过梳理招采领域的合规义务，将依法必招等确定采购方式的
五项合规义务纳入红线范围，将是否属于终止招标等七项合规义务纳入黄线范围，并在招采
OA流程中嵌入合规官对红线和黄线合规义务的审核、审查，实现合规风险的事后处置向前
的延伸。
（二）完善审计领导机制，加强对内部审计的指导督促
公司审计部认真对照审计署、国资委等上级部门印发的有关文件，在明确董事会领导审
计工作的基础上，进一步完善董事会研究审议审计事项的具体清单，定期听取审计工作汇报，
加强对审计体系、审计计划、审计结果、审计整改、基本制度、队伍建设等重大事项的指导
管理，引领审计工作更好突出重点、精准监督、提升实效。具体包括内部审计工作由董事长
（或主要负责人）分管，董事会决定内审机构设置及其负责人，董事会年内召开会议3次及
以上审议内部审计基本制度、内审计划、内审总结、审计查出重大问题及整改情况。董事会
审计合规委员会加强内审工作管理和指导，及时将有关情况报告董事会，2022年召开5次会
议。
（三）坚决严控财务风险
务相关制度及细则，制度体系不断完善；进一步推广和优化共享平台，通过系统对业务标准
会议议案
化管控，提升业务操作及财务核算合规性。
有限公司等一系列投资项目，加强了投前管理，特别对于投资后实现控股并表的项目，投前
加大了业财和税务相关尽调力度，减少投后风险。同时控股后及时对新并购子公司进行财务
及税务基础评价，查找风险点，提出改善建议，尽快将其纳入公司管理体系。
控关键要素管理、资金内控监管职能及监控预警体系建设、境外资金风险管控五个方面对公
司司库内控监管体系进行自评，风险可控，未发现有明显风险点。同时积极推动落实高负债
子企业负债率管控，全年压降三家高负债子企业。
（四）防范化解法律合规风险
针对公司近年来发生的劳动争议案件，公司法律合规部进行了复盘总结，就相关单位的
先进做法、经验进行了宣导和培训，并对劳动关系管理的薄弱环节提出了改善建议。
同时，公司开展了劳动用工专项法律风险体检，通过梳理业务流程，设计了6大类共计
式开展体检。总共发现6处风险隐患，根据体检报告的改进建议清单，相关部门制定改进方
案并及时落实整改措施，对各改进事项均明确了改进方案、责任人和完成时间，确保建立长
效机制，将风险隐患整改到位。
（五）压实EHS风险防控
公司坚持预防为主，坚持生命健康至上，切实落实好“三管三必须”和“一岗双责”，统筹
安全发展，严格实施全员岗位EHS责任制；推进安全生产标准化创建，健全完善安全风险分
级管控和隐患排查治理双重预防机制，制定风险分级管控措施；落实EHS隐患排查治理，加
强事前防范，强化事中控制，主动发现治理安全隐患；通过安全行为观察等工具，规范员工
安全操作行为，全过程、全环节的降低公司EHS风险，2022年未发生一般及以上安全生产、
环境保护、职业健康事故事件。
四、加强公司及子公司董事会建设，系统提升公司治理水平
（一）落实公司董事会职权，增强企业改革发展活力
公司作为首批全面落实董事会职权的试点企业，为进一步规范和完善试点工作，制定了
《落实董事会职权实施方案》，方案从落实中长期发展决策权、落实经理层成员选聘权、落
实经理层成员业绩考核权、落实经理层成员薪酬管理权、落实职工工资分配管理权、落实重
大财务事项管理权等六个维度加强落实董事会职权。公司成立落实董事会职权领导小组及专
会议议案
项工作小组推动董事会职权细化落地，梳理了包括制定公司十四五发展规划、2022年度商业
计划、制定《经理层成员绩效管理办法》、制定公司经理层年度业绩合同并确定年度业绩考
核结果、制定年度工资总额预算方案和清算结果报告、制定《担保管理制度》
《负债管理制
度》等21个任务清单事项，各项任务清单事项均已于2022年上半年完成并经公司董事会审议
通过执行。
（二）加强董事队伍建设，提升董事履职能力
公司积极完善董事会及专门委员会成员结构，持续扩大外部董事的比例，2022年又新增
了华润集团肖宁先生，并引入独立董事庄巍先生作为公司董事会成员，截至目前公司共有12
位董事，外部董事占比达到75%。新增的董事将为公司决策重大事项从战略、法律、合规等
角度发表专业意见，为企业合法合规高质量发展加强保障。在完善公司董事会成员结构的基
础上，公司制定了《外部董事履职保障方案》，建立了外部董事履职台账，保障外部董事的
履职质量，充分发挥外部董事的工作经验，为公司的发展建言献策。
（三）加强子公司董事会建设
逐户研究子公司情况，明确应建董事会企业名单，公司和无锡迪思微电子有限公司、杰
群电子科技（东莞）有限公司等2家子公司100%实现董事会“应建尽建”；对于受上级单位运
营管控或股东人数较少的23家子公司，设立执行董事。无锡迪思微电子有限公司、杰群电子
科技（东莞）有限公司等2家子公司均修订完善了《公司章程》
，制定了《董事会授权管理制
度》，子公司科学合理确定董事会成员规模和组成结构，将外部董事占多数要求、董事会席
位分配原则纳入董事会建设方案。
五、加强董事会自身建设，完善董事会工作机制
（一）优化完善董事会沟通机制
对外部董事在调研、听取汇报过程中提出的意见建议，公司均及时整理，形成专题报告，
向主要领导报告；将外部董事的意见建议逐条分解、拉条挂账，明确责任部门、完成时限，
并纳入督办进行考核；公司将确保外部董事提出的意见建议能够得到有效落实，做到“件件
有回声、事事有落实”。
（二）充分发挥董事会专门委员会作用
公司董事会下设战略委员会、审计合规委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四个
专门委员会，公司董事会专门委员会均是非执行董事占多数。公司董事会注重发挥下设的各
专门委员会的辅助决策作用及专业议事和咨询功能，在审议战略管控、重大投融资、财务预
决算、审计与内部控制、经理层考核及薪酬等重大事项前，由董事会专门委员会事先充分研
会议议案
究，形成专项审核意见，再提交董事会进行审议，充分发挥董事会专门委员会的专业议事和
咨询功能，以提高董事会决策科学性。2022年，公司董事会专门委员会召开了19次会议，经
公司董事会专门委员会审议通过了49项议案。
（三）充分发挥公司独立董事作用
公司各位独立董事本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，独立、公正、负责地行使职权。
各位独立董事均及时了解公司生产经营信息，全面关注公司的发展状况，亲自出席公司董事
会及各专门委员会会议，认真审议各项议案，独立、客观、审慎地对重大事项发表意见，充
分发挥独立董事的作用，促进了董事会及各专门委员会的规范运作和公司治理水平的不断提
高，有效维护了公司整体利益及全体股东特别是中小股东的合法权益。
（四）组织外部董事业务调研及履职培训
公司高度配合外部董事对公司进行深度调研、与经理层交流沟通、参加下属单位参观与
座谈、资料分享、参加行业展会、提供培训服务等多种方式支持外部董事全面履职，保障外
部董事的履职质量。2022年度，公司组织各类调研3次，安排外部董事参加行业展会3次，参
加上海证券交易所、江苏证监局、公司组织的各类培训服务10余次。
六、2023 年度董事会工作计划
委员会、股权激励、制定与修订完善公司制度、对外投资、募集资金使用和管理等进行认真
审议和决策。公司董事将对公司重大事件保持及时关注和履行必要的审核，并提出积极建议。
公司董事会专门委员会也将对需要提交到董事会审议的相关议案进行必要的前置审议，按照
各自的职责开展工作，提出合理化的建议，有效发挥作用。
公司 2023 年董事会会议拟安排如下：
序 计划召
会议名称 主要审议内容 会期 参会人员范围
号 开时间
募集资金投入新项目的议案
第二届董 3、 2022 年度（微电子）合规管理工 2月8 公司全体董
次会议 4、 关于向激励对象授予预留限制性 成） 表
股票的议案
临时股东大会的议案
会议议案
及预计 2023 年度日常关联交易的议案
第二届董 行申请综合授信额度的议案 3 月 31 公司全体董
次会议 息披露暂缓与豁免事务管理制度>的 成） 表
议案
案
的专项报告
的议案
订的议案
年度董事
会
动资金的议案 成） 表
履职情况报告
审计项目计划
年度薪酬的议案
及 2023 年度预算情况的议案
理层成员薪酬管理办法>的议案
修订的议案
东大会的议案
会议议案
半年度董
事会
的相关议案
临时董事
会
议的相关议案 表
建设进行跟踪调研。公司拟于5月、7月和10月对发展战略执行安排专题会议进行讨论研究，
由相关业务单元和部门进行专题汇报。对重大投资项目，主动开展决策前期调研，采取现场
考察与召开务虚会相结合的形式，深入了解投资项目背景，可行性分析特别是投资风险及防
控措施。
真贯彻落实股东大会决议，诚信、勤勉地履行职责，维护股东权益。
上述议案已经公司第二届董事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
China Resources Microelectronics Limited
（华润微电子有限公司）董事会
会议议案
附件二、
《2022 年度财务决算报告》
各位股东及股东代理人：
一、2022 年度公司财务报表的审计情况
公司 2022 年度财务报表已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标
准无保留意见的审计报告。2022 年度合并财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规
定编制，公允反映了贵公司 2022 年 12 月 31 日的合并财务状况以及 2022 年度的合并经营成
果和合并现金流量。
二、主要财务数据
单位：人民币元
本期比上年同
主要会计数据 2022 年 2021 年 期增减（%）
营业收入 10,060,129,516.04 9,249,202,849.06 8.77
归属于上市公司股东的净利润 2,617,079,979.51 2,267,920,399.95 15.40
归属于上市公司股东的扣除非经
常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 3,058,212,462.93 3,454,432,397.57 -11.47
本期比上年同
主要会计数据 2022 年末 2021 年末 期增减（%）
归属于上市公司股东的净资产 19,980,722,568.12 17,289,740,962.42 15.56
总资产 26,457,799,586.84 22,191,209,564.33 19.23
三、每股收益及净资产收益率数据
主要会计数据 2022 年 2021 年 本期比上年同期增减（%）
基本每股收益（元／股） 1.9825 1.7644 12.36
稀释每股收益（元／股） 1.9805 1.7644 12.25
扣除非经常性损益后的基本每股收
益（元／股）
会议议案
加权平均净资产收益率（%） 14.036 15.4782 下降 1.44 个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净
资产收益率（%）
研发投入占营业收入的比例（%）
四、财务状况、经营成果和现金流量情况分析：
截止 2022 年 12 月 31 日，公司总资产为 264.58 亿元人民币，比上年末增长 19.23%，
主要为流动资产增加 19.57 亿元，其中货币资金增加 14.53 亿元，存货增加 3.29 亿元。另非
流动资产增加 23.09 亿元人民币：因封测基地建设、南方总部购买土地等因素，固定资产、
无形资产及在建工程增加 14.78 亿元；长期股权投资增加 1.33 亿元，主要是对联营公司追加
投资 1.07 亿元，联营公司损益确认 0.53 亿元；收购大连润芯微电子有限公司产生商誉 1.10
亿元；其他非流动金融资产增加 3.01 亿元，其中股权及股票投资增加 1.75 亿元，相关公允
价值评估增值 1.27 亿元。
截止 2022 年 12 月 31 日，公司总负债 57.62 亿元人民币，比上年末增加 10.71 亿元，主
要是其他应付款增加 9.79 亿元，其中客户保证金增加 4.29 亿元，工程及固定资产款增加 4.73
亿元。另外，长期借款上升 8.6 亿元，主要系因公司 2022 年 3 月公司完成了 10 亿港币长期
借款续贷，因此一年内到期的非流动负债下降，长期借款上升。
归属于上市公司股东的净资产为 199.81 亿元人民币，比上年末增加 15.56%，主要因为
公司充分发挥 IDM 模式优势，不断提升核心技术能力，紧抓国产替代机遇，进一步提
升品牌影响力与市场占有率。公司全年实现营业收入 100.60 亿元人民币，
比上年增加 8.77%，
毛利率 36.71%，比上年的 35.33%上升了 1.39 个百分点。
会议议案
个百分点，主要因为 2022 年营业收入上升 8.77%，2022 年研发费用投入同比上升 29.15%，
高于收入增幅。研发费用上升主要是因公司为了优化产品、客户及应用结构而加大研发投入
力度，同时包含股权激励在内的人工成本上升。
比上年的 23.51 亿元增加了 1.86 亿元，增幅 7.92%，
主要因为营业收入增长 8.77%、毛利率上升 1.39 个百分点。
比上年的 20.99
亿元增加了 1.53 亿元，增幅 7.30%，低于归属于上市公司股东净利润增幅，主要因为非经
营性净利润大幅增长 1.96 亿元（116%），其中今年新增重庆公司核销 1.07 亿元应付租赁费，
金融资产收益及公允价值变动等增长 1.36 亿元，政府补贴收入下降 0.68 亿元。
由于净利润增加，2022 年度的基本每股收益为 1.9825 元/股，比上年的 1.7644 元/股上
升了 12.36%。
因为 2022 年营业收入略有增长，使应收账款周转速度加快。
主要因为 22 年平均总资产同比上升 25.63%，总资产周转速度放慢。
亿元，主要因为今年市场下行，公司占用营运资金增加。
现金净流出 19.02 亿元，同比增加流出 1.53 亿元，主要系因公司今年构建固定资产、无形资
产投资增加。
会议议案
亿元，筹资业务活动产生资金净流入减少了 25.99 亿元，主要因为 2021 年公司向特定对象
发行股票募集资金约 49.88 亿元，同时支付公司收购子公司华润微电子（重庆）有限公司少
数股东股权支付现金 14.44 亿元，并偿还银行长期借款 6 亿港元。
以上事项已经第二届董事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
China Resources Microelectronics Limited
（华润微电子有限公司）董事会
会议议案
附件三、
《2023 年度财务预算报告》
各位股东及股东代理人：
根据公司 2023 年度生产经营和发展计划， 现将公司 2023
结合国家和地区宏观经济政策，
年度财务预算情况报告如下：
一、预算编制说明
根据公司战略发展目标及 2023 年度经营计划，
以经审计的 2022 年度的经营业绩为基础，
在充分考虑相关各项基本假设的前提下，经公司分析研究，编制了 2023 年度的财务预算。
二、预算编制期
本预算编制期为：2023 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日。
三、预算编报范围
本预算在 2022 年决算报表合并范围基础上，假设有新增并购和新设企业。
四、预算编制的基本假设
入减半期；
五、公司 2023 年度主要经济目标预算
预计公司 2023 年度实现的营业收入保持稳定增长，产品与方案业务、制造与服务业务
较上年均有所增长。归属于上市公司股东净利润较上年有所减少，主要系因上年度有一次性
利润确认，2023 年部分子公司所得税进入减半期费用有所上涨、参股企业损失增加等影响。
六、完成 2023 年财务预算的措施
会议议案
特别提示:上述财务预算仅为公司 2023 年经营计划的前瞻性陈述，不构成公司对投资者
的实质性承诺，也不代表公司对 2023 年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化等多
种因素，存在较大不确定性，投资者对此应当保持足够的风险意识，并且应当理解经营计
划与业绩承诺之间的差异。
上述议案已经公司第二届董事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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