证券代码：688189 证券简称：南新制药 公告编号：2023-020
湖南南新制药股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
湖南南新制药股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第三十九次
会议于 2023 年 4 月 27 日在广州南新制药有限公司 313 会议室以通讯方式召开。
本次会议通知于 2023 年 4 月 21 日向全体董事发出，本次会议应出席董事 7
人，实际出席董事 7 人。本次会议的召集、召开程序均符合《公司法》、
《证券法》
等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议由公司董事长杨文逊先生主持。经与会董事认真审议，以记名投票
方式，通过了如下议案：
（一）审议通过《关于<2022 年度董事会工作报告>的议案》
的工作态度，积极参与公司各项重大事项的决策过程，努力维护公司和全体股东
的合法权益，有力保障了公司全年各项工作目标的实现。
表决结果为：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
公司独立董事向董事会提交了 2022 年度独立董事述职报告，并将在公司股
东大会上述职。
（二）审议通过《关于<2022 年度总经理工作报告>的议案》
与会董事认真听取了总经理张世喜先生所作的《2022 年度总经理工作报告》，
认为该报告客观、真实地反映了 2022 年度公司落实董事会及股东大会决议、生
产经营管理、执行公司各项制度等方面所做的工作。
表决结果为：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（三）审议通过《关于公司<2022 年年度报告>及其摘要的议案》
经审议，董事会认为：公司《2022 年年度报告》真实、准确、完整地反映了
公司 2022 年度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗
漏。
表决结果为：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖南
南新制药股份有限公司 2022 年年度报告》、
《湖南南新制药股份有限公司 2022 年
年度报告摘要》。
（四）审议通过《关于公司<2022 年度财务决算报告>的议案》
经审议，董事会认为：公司《2022 年度财务决算报告》客观、真实、准确地
反应了公司 2022 年度的财务状况和经营成果。
表决结果为：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司<2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>
的议案》
经审议，董事会认为：公司严格按照《上海证券交易所科创板上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》和《募集资金管理制度》的相关规定，对募集资
金存放和使用进行管理，不存在违规使用募集资金的行为，不存在损害公司股东
利益的情形。
表决结果为：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
公司独立董事对此发表了独立意见并同意本议案。
具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖南
南新制药股份有限公司 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
（公告编
号：2023-022）。
（六）审议通过《关于公司<2022 年度内部控制评价报告>的议案》
经审议，董事会认为：根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于
内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照
企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报
告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价
报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基
准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因
素。
表决结果为：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
公司独立董事对此发表了独立意见并同意本议案。
具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖南
南新制药股份有限公司 2022 年度内部控制评价报告》。
（七）审议通过《关于<2022 年度董事会审计委员会履职情况报告>的议案》
经审议，董事会认为：报告期内，公司董事会审计委员会按照《上海证券交
易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、
《公司章程》、
《董事会
审计委员会议事规则》等有关规定，充分利用专业知识，秉持审慎、客观、独立
的原则，勤勉尽责，充分发挥董事会审计委员会的监督职能，切实履行好职权范
围内的责任。在监督外部审计、指导公司内部审计、督促公司完善内控制度等方
面继续发挥专业作用，维护公司与全体股东的合法权益，促进公司稳健经营和规
范运作，尽职尽责地履行了董事会审计委员会的职责。
表决结果为：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖南
南新制药股份有限公司 2022 年度董事会审计委员会履职情况报告》。
（八）审议通过《关于 2022 年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》
经审议，董事会认为：公司 2022 年度利润分配及资本公积转增股本方案充
分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，更好地保障公司项
目建设及战略规划的顺利实施，保证公司的可持续发展，维护股东的长远利益。
因此，同意本次利润分配及资本公积转增股本方案，并同意将该方案提交公司
表决结果为：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
公司独立董事对此发表了独立意见并同意本议案。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖南
南新制药股份有限公司关于 2022 年度利润分配及资本公积转增股本方案的公告》
（公告编号：2023-023）。
（九）审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
经审议，董事会同意公司使用不超过人民币 60,000.00 万元（含本数）的闲
置募集资金进行现金管理，用于购买投资安全性高、流动性好、发行主体为有保
本承诺金融机构的保本型存款产品（包括通知存款、定期存款、大额存单、单位
存款产品等非理财产品），使用期限自公司第一届董事会第二十九次会议决议有
效期结束之日起至 2024 年 2 月 29 日。在上述额度和决议有效期内，资金可以滚
动使用，并于到期后归还至募集资金专项账户。
表决结果为：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
公司独立董事对此发表了独立意见并同意本议案。
具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖南
南新制药股份有限公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》
（公告编号：
（十）审议通过《关于向银行申请 2023 年度综合授信额度的议案》
经审议，董事会同意公司及子公司广州南新制药有限公司、湖南凯铂生物药
业有限公司、广州南鑫药业有限公司在 2023 年度向银行申请新增综合授信额度
不超过人民币 84,000.00 万元。综合授信品种包括但不限于贷款、承兑汇票、贴
现、信用证、押汇、保函、代付、保理等。以上综合授信额度的授信期限自公司
司及子公司与各家银行签署的授信合同约定为准。
表决结果为：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
公司独立董事对此发表了独立意见并同意本议案。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖南
南新制药股份有限公司关于向银行申请 2023 年度综合授信额度的公告》
（公告编
号：2023-025）。
（十一）审议通过《关于公司及子公司为子公司提供担保的议案》
经审议，董事会认为：本次公司及子公司为子公司提供担保事项是综合考虑
公司及子公司的日常经营和业务发展需要而作出的，符合公司实际经营情况和整
体发展战略。被担保人为公司的控股子公司或全资子公司，资产信用状况良好，
担保风险可控，担保事宜符合公司和全体股东的利益。
表决结果为：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
公司独立董事对此发表了独立意见并同意本议案。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖南
南新制药股份有限公司关于公司及子公司为子公司提供担保的公告》
（公告编号：
（十二）审议通过《关于预计 2023 年度日常性关联交易的议案》
经审议，董事会认为：公司预计 2023 年度日常性关联交易充分考虑了公司
经营业务的发展需要，交易价格公允，符合法律、法规的规定以及相关制度的要
求，未损害公司及其他非关联方的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
表决结果为：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联董事陈建设、冷颖、袁超
龙回避表决。
公司独立董事对此发表了独立意见并同意本议案。
具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖南
南新制药股份有限公司关于预计 2023 年度日常性关联交易的公告》（公告编号：
（十三）审议通过《关于公司<2023 年第一季度报告>的议案》
经审议，董事会认为：公司《2023 年第一季度报告》真实、准确、完整地反
映了公司 2023 年第一季度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈
述和重大遗漏。
表决结果为：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖南
南新制药股份有限公司 2023 年第一季度报告》。
（十四）审议通过《关于前期会计差错更正及定期报告更正的议案》
经审议，董事会认为：公司本次会计差错更正符合《企业会计准则第 28 号
——会计政策、会计估计变更和差错更正》及《公开发行证券的公司信息披露编
报规则第 19 号——财务信息的更正及相关披露》的相关规定，更正后的财务数
据及财务报表能更加客观、公允地反映公司财务状况及经营成果，公司董事会同
意上述会计差错更正事项。公司将在今后的工作中，进一步完善内控体系建设，
加强内控制度的执行，同时进一步强化财务管理工作，避免类似事件发生，切实
维护公司全体股东的利益。
表决结果为：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
公司独立董事对此发表了独立意见并同意本议案。
具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖南
南新制药股份有限公司关于前期会计差错更正及定期报告更正的公告》（公告编
号：2023-029）。
（十五）审议通过《关于续聘 2023 年度财务审计机构和内部控制审计机构
的议案》
经审议，董事会认为：大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相
关业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够独立对
公司财务情况和内部控制情况进行审计，能够满足公司财务审计和内部控制审计
工作的要求。聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2023 年度财务
审计机构和内部控制审计机构符合公司财务审计工作和内部控制审计工作的需
求。因此，董事会同意公司聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2023
年度财务审计机构和内部控制审计机构，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
表决结果为：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
公司独立董事对此发表了事前认可意见及独立意见并同意本议案。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖南
南新制药股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-031）。
（十六）审议通过《关于提请召开 2022 年年度股东大会的议案》
公司拟定于 2023 年 5 月 26 日（星期五）10:00 以现场与网络相结合的方式
召开 2022 年年度股东大会，审议如下议案：
议案一：《关于<2022 年度董事会工作报告>的议案》；
议案二：《关于<2022 年度监事会工作报告>的议案》；
议案三：《关于公司<2022 年年度报告>及其摘要的议案》；
议案四：《关于公司<2022 年度财务决算报告>的议案》；
议案五：《关于 2022 年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》；
议案六：《关于向银行申请 2023 年度综合授信额度的议案》；
议案七：《关于公司及子公司为子公司提供担保的议案》；
议案八：《关于续聘 2023 年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》。
听取独立董事宣读《2022 年度独立董事述职报告》。
表决结果为：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖南
南新制药股份有限公司关于召开 2022 年年度股东大会的通知》
（公告编号：2023-
特此公告。
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