股票代码：900953 股票简称：凯马B 编号：临2023-005
恒天凯马股份有限公司
第七届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
恒天凯马股份有限公司（以下简称“公司”）于二○二三年四
月二十六日上午以现场结合通讯方式召开了第七届董事会第十八次
会议。会议应出席董事9名，全体董事出席了会议，其中李益董事长、
范弘斐董事、李远勤董事、周颖董事现场出席会议并行使表决权，其
余5名董事以通讯方式出席会议并行使表决权。公司部分监事及高级
管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等
有关法律法规及《恒天凯马股份有限公司章程》的规定，作出的决议
合法有效。
会议通过记名投票表决方式作出如下决议：
一、以9票赞成审议通过了《关于2022年度董事会工作报告的议
案》，本议案尚需提交2022年度股东大会审议。
二、以9票赞成审议通过了《关于2022年度公司年度报告及摘要
的议案》。
三、以9票赞成审议通过了《关于2022年度财务决算和2023年度
财务预算报告的议案》，本议案尚需提交2022年度股东大会审议。
四、以 9 票赞成审议通过了《关于 2022 年度利润分配预案的议
案》。
经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2022 年度公司母公
司净利润为-161,698,236.93 元，可供股东分配的利润为
-1,030,025,372.78 元。
根据《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定，2022
年度公司不进行现金股利分配，也不实施资本公积转增股本。
公司独立董事李远勤女士、苏勇先生、周颖女士发表了同意分配
预案的独立意见。本议案尚需提交 2022 年度股东大会审议。
五、以 9 票赞成审议通过了《关于 2022 年度审计工作总结的议
案》。
六、以 9 票赞成审议通过了《关于公司 2022 年度计提资产减值
准备的议案》，具体内容详见本公司临 2023-007 公告。本议案尚需
提交 2022 年度股东大会审议。公司独立董事李远勤女士、苏勇先周
颖女士发表了同意的独立董事意见。
七、会议审议通过了《关于预计 2023 年度日常关联交易的议案》。
相关关联董事均回避表决。其中：
股份有限公司采购商品事项；
股份有限公司采购发动机事项，关联董事韩彬女士回避表决；
股份有限公司销售商品事项；
鑫能新能源汽车技术有限公司销售商品事项，关联董事李益先生、范
弘斐先生、李海琴女士、王志刚先生回避表决；
源汽车有限公司销售商品事项，关联董事李益先生、范弘斐先生、李
海琴女士、王志刚先生回避表决。
公司独立董事李远勤女士、苏勇先生、周颖女士对上述日常关联
交易事项发表事前认可及同意上述议案的独立意见。具体内容详见本
公司临 2023-008 号公告，其中，山东东风凯马车辆有限公司向东风
汽车股份有限公司采购和销售商品关联交易事项尚需提交 2022 年度
股东大会审议。
八、以 5 票赞成审议通过了《关于公司与控股股东资金往来暨关
联交易的议案》，关联董事李益先生、范弘斐先生、李海琴女士、王
志刚先生回避表决。
九、以 5 票赞成审议通过了《关于拟为控股股东向公司融资担保
提供反担保关联交易的议案》，关联董事李益先生、范弘斐先生、李
海琴女士、王志刚先生回避表决。
十、以 5 票赞成审议通过《关于对国机财务有限责任公司的风险
评估报告的议案》，关联董事李益先生、范弘斐先生、李海琴女士、
王志刚先生回避表决；
公司独立董事李远勤女士、苏勇先生、周颖女士对议案八、议案
九、议案十关于公司与控股股东资金往来、担保反担保关联交易、对
国机财务有限责任公司风险评估报告事项发表事前认可及同意上述
议案的独立董事意见。具体内容详见本公司临 2023-009 号、临
议案九尚需提交 2022 年度股东大会审议。
十一、以 9 票赞成审议通过了《关于公司 2022 年度内部控制评
价报告的议案》。
公司 2022 年度内部控制评价报告详见上海证券交易所网站。
十二、以 9 票赞成审议通过了《关于 2022 年度独立董事述职报
告的议案》。
独立董事述职报告详见上海证券交易所网站。本议案尚需提交
十三、以 9 票赞成审议通过了《关于 2022 年度董事会审计委员
会履职情况报告的议案》。
董事会审计委员会履职情况报告详见上海证券交易所网站。
十四、以 9 票赞成审议通过了《关于公司 2023 年第一季度报告
的议案》。
十五、以 9 票赞成审议通过了《关于召开 2022 年度股东大会的
议案》，具体内容详见本公司临 2022-011 号公告。
特此公告。
恒天凯马股份有限公司
董 事 会
二○二三年四月二十八日
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