证券代码：603789 证券简称：星光农机 公告编号：2023-015
星光农机股份有限公司
第四届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
星光农机股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十七次会议的
通知于 2023 年 4 月 16 日以邮件方式发出，于 2023 年 4 月 26 日在公司会议室以
现场表决和通讯表决相结合的形式召开。会议应出席董事 9 人，实际参会董事 9
人。公司监事和高管列席了会议，会议由董事长何德军先生主持，会议的召开符
合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法有效。
公司独立董事向公司董事会提交了《星光农机股份有限公司独立董事 2022
年度述职报告》，其全文将与本次董事会决议同时在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上披露。公司独立董事将在公司 2022 年年度股东大会上述
职。
公司董事会审计委员会向公司董事会提交了经审计委员会审议通过的《星光
农机股份有限公司董事会审计委员会 2022 年度履职情况报告》，其全文将与本次
董事会决议同时在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议，通过了如下议案：
（一）关于 2022 年度董事会工作报告的议案
表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）关于 2022 年度总经理工作报告的议案
表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
（三）关于 2022 年年度报告及摘要的议案
同意对外报出《星光农机股份有限公司 2022 年年度报告》和《星光农机股
份 有 限 公 司 2022 年年 度 报 告 摘要 》。 具体 内 容 详 见上 海 证 券交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）关于 2022 年度财务决算报告的议案
表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）关于聘任 2023 年度审计机构的议案
同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务及
内控审计机构，负责 2023 年度财务会计报表审计、非经营性资金占用及其他关
联资金往来情况的专项说明、内部控制审计等业务。
具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于续
聘 2023 年度审计机构的公告》（公告编号 2023-017）。
公司独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见，具体内容请见《公司
独立董事关于第四届董事会第十七次会议相关事项的事前认可意见》及《公司独
立董事关于第四届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）关于 2022 年利润分配预案的议案
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告：公司 2022
年 度 合并报表实现净 利 润 -160,096,495.17 元，归属母公司所有 者的净利润
-158,784,435.59 元。2022 年度母公司净利润为-147,971,298.59 元，本年不计提盈
余公积，加上年初可供股东分配的利润总额为-217,766,308.46 元，当年期末母公
司可供分配的利润为-365,643,455.95 元。
鉴于公司 2022 年度业绩亏损且期末母公司未分配利润为负值，不具备分红
条件，综合公司长远发展及全体股东利益，同意公司 2022 年度拟不进行利润分
配，也不进行资本公积金转增股本，公司 2022 年度未分配利润累积滚存至下一
年度。
具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于
公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容请见《公司独立董事关于第
四届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）关于 2022 年度内部控制评价报告的议案
同意公司对外报出《2022 年度内部控制评价报告》。具体内容请见公司在上
海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《2022 年度内部控制评价报告》。
公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容请见《公司独立董事关于第
四届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
（八）关于计提资产减值准备的议案
公司按照《企业会计准则》及资产实际情况计提资产减值准备，计提资产减
值准备依据充分，公允地反映公司的财务状况和资产状况，保证财务报表的可靠
性。同意公司本次计提资产减值准备。
具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于公
司计提资产减值准备的公告》（公告编号 2023-019）。
公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容请见《公司独立董事关于第
四届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
（九）关于公司 2023 年度申请银行授信贷款的议案
为了保证公司（及子公司）银行授信的延续性和融资渠道的通畅，同时也为
了更好地支持公司（及子公司）业务发展需要，公司（及子公司）2023 年度拟
向银行申请总额不超过人民币 5 亿元的综合授信额度，并根据授信额度办理相关
资产的抵押、质押等手续（如有），涉及重大资产抵押、质押，仍应根据公司相
关制度履行审批程序，有效期为公司董事会审议通过之日起一年内。
公司（及子公司）拟申请的上述综合授信额度，最终以银行实际审批为准，
具体使用金额将根据公司（及子公司）实际需求确定。公司董事会授权公司（及
子公司）法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述授信额度范围内代表
公司（及子公司）办理相关手续，签署相关协议及文件。
表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
（十）关于出售资产暨关联交易的议案
为了进一步优化资产结构，提升运营质量，同意公司将位于湖州市南浔区和
孚镇洋东村的土地使用权、地上房屋建筑物及附属设施转让给湖州新家园投资管
理有限公司，交易价格为 2,226.90 万元。
具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于出
售资产暨关联交易的公告》（公告编号 2023-020）。
公司独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见，具体内容请见《公司
独立董事关于第四届董事会第十七次会议相关事项的事前认可意见》及《公司独
立董事关于第四届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。
关联董事章沈强回避表决。
表决结果：同意票 8 票、反对票 0 票、弃权票 0 票，回避票 1 票。
（十一）关于调整 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授
予数量的议案
鉴于公司 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授
予的激励对象中部分激励对象因个人原因自愿放弃公司拟授予其的部分或全部
限制性股票，合计 90.70 万股，公司董事会根据本次激励计划规定及 2023 年第
二次临时股东大会的授权，对本次激励计划拟首次授予激励对象名单及授予数量
进行调整，激励对象放弃认购的限制性股票调整到预留部分。
调整后，公司本次激励计划拟首次授予的激励对象人数由 151 人调整为 113
人，首次授予限制性股票数量由 1,812.00 万股调整为 1,721.30 万股；预留授予限
制性股票数量由 100.00 万股调整为 190.70 万股，本次激励计划拟授予的限制性
股票总数不变。
具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于调
整 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的公告》
（公告
编号 2023-021）。
公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容请见《公司独立董事关于第
四届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。
董事何德军、徐敏生、郑斌、郑敬辉回避表决。
表决结果：同意票 5 票、反对票 0 票、弃权票 0 票，回避票 4 票。
（十二）关于向公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性
股票的议案
根据《上市公司股权激励管理办法》和《公司 2023 年限制性股票激励计划》
的相关规定以及公司 2023 年第二次临时股东大会的授权，公司董事会认为本次
激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定 2023 年 4 月 28 日为首次授予日，
向 113 名激励对象首次授予限制性股票 1,721.30 万股，授予价格为 4.69 元/股。
具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于向
公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》
（公告编
号 2023-022）。
公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容请见《公司独立董事关于第
四届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。
董事何德军、徐敏生、郑斌、郑敬辉回避表决。
表决结果：同意票 5 票、反对票 0 票、弃权票 0 票，回避票 4 票。
（十三）关于向控股子公司申请银行贷款提供反担保的议案
鉴于公司控股子公司星光正工（江苏）采棉机有限公司（以下简称“星光正
工”）向华夏银行股份有限公司常州分行（以下简称“华夏银行”）申请银行贷
款人民币 500 万元而签署的《流动资金借款合同》已期满，根据星光正工业务发
展需要，拟向华夏银行重新申请银行贷款人民币 500 万元，借款期限一年，拟继
续由江苏常州高新信用融资担保有限公司（以下简称“常州高新”）为上述贷款
提供不超过人民币 500 万元保证担保。应担保公司要求，公司拟继续为本次星光
正工申请银行贷款事项向常州高新提供连带保证责任反担保。
公司本次向控股子公司星光正工申请银行贷款提供反担保事项符合法律、行
政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，能够满足其日常生产经营和业
务发展的资金需要，符合公司整体发展战略。不存在损害公司及全体股东，特别
是中小股东利益的情形，星光正工及担保公司经营情况稳定，资信状况良好，反
担保风险可控，不会为公司增加不可控制的信用风险和经营风险。同意公司向控
股子公司星光正工申请银行贷款提供反担保。
具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于向
控股子公司申请银行贷款提供反担保的公告》（公告编号 2023-023）。
公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容请见《公司独立董事关于第
四届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
（十四）关于《星光农机股份有限公司股东未来分红回报规划（2023-2025）》
的议案
同意公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》(证监发[2012]37 号)、
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
（证监会公告[2022]3 号）及公司章程等相关规定，结合公司实际情况，制定《星
光农机股份有限公司股东未来分红回报规划(2023-2025)》。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《星
光农机股份有限公司股东未来分红回报规划（2023-2025）》。
公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容请见《公司独立董事关于第
四届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十五）关于 2023 年第一季度报告的议案
同意对外报出《星光农机股份有限公司 2023 年第一季度报告》，具体内容
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
（十六）关于召开 2022 年年度股东大会的议案
公司拟以现场及网络投票的方式召开 2022 年年度股东大会，审议公司第四
届董事会第十七次会议以及第四届监事会第十二次会议需提交股东大会审议的
相关议案。
具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于召
开 2022 年年度股东大会的通知》（公告编号 2023-024）。
表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
三、上网公告附件
特此公告。
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