证券代码：603808 证券简称：歌力思 公告编号：2023-007
深圳歌力思服饰股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
深圳歌力思服饰股份有限公司（以下简称“公司”或“歌力思”）第四届董
事会第十七次临时会议于 2023 年 4 月 27 日上午 10:30 在广东省深圳市福田区泰
然四路 29 号天安数码城创新科技广场 A 座 19 楼 1 号会议室以现场结合通讯表
决方式召开，会议通知及相关材料已于 2023 年 4 月 23 日以书面、电子邮件、电
话等方式发出。本次会议应到董事 7 名，实到 7 名。本次会议由公司董事长夏国
新先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开程序
符合国家有关法律、法规及《公司章程》等规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）会议审议通过《2022 年度董事会工作报告》
同意将本报告提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《2022 年度董事会工
作报告》。
（二）会议审议通过《2022 年度总经理工作报告》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过。
（三）会议审议通过《2022 年度财务决算报告》
同意将本报告提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《2022 年度财务决算
报告》。
（四）会议审议通过《<2022 年年度报告>及其摘要》
同意将本报告提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《2022 年年度报告》
《2022 年年度报告摘要》及《2022 年度审计报告》。
（五）会议审议通过《2023 年第一季度报告》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《2023 年第一季度报
告》。
（六）会议审议通过《2022 年度利润分配方案》
购专用证券账户中股份后的股份数量为基数分配利润，向全体股东每 10 股派发
现金红利人民币 0.17 元（含税）。截至 2022 年 12 月 31 日，公司总股本为
司以现金方式回购股份计入现金分红的金额为人民币 51,133,721.35 元，合计分
红金额为人民币 6,183,464.96 元（含税）。公司本年度不实施送股和资本公积金
转增股本。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变
动的，同意公司维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
业绩和未来发展相匹配。该利润分配方案符合《上市公司监管指引第 3 号——上
市公司现金分红（2022 年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 2 月
修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律
法规及《公司章程》中关于利润分配的相关规定，合法、合规、合理。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《2022 年度利润分配
方案公告》。独立董事对本议案发表了独立意见，详见公司同日在上海证券交易
所网站披露的相关公告。
（七）会议审议通过《2022 年度内部控制评价报告》
公司已建立较为完善的内部控制体系，公司内部控制在完整性、合规性、有
效性等方面不存在重大缺陷，且未发现有影响内部控制的不利因素。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《2022 年度内部控制
评价报告》和《2022 年度内部控制审计报告》。独立董事对本议案发表了独立意
见，详见公司同日在上海证券交易所网站披露的相关公告。
（八）会议审议通过《2022 年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《2022 年度环境、社
会及公司治理（ESG）报告》。
（九）会议审议通过《2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
公司募集资金存放和实际使用符合相关法律规定，并及时履行了相关信息披
露义务，不存在募集资金使用违反相关法律、法规的情形。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《2022 年度募集资金
存放与实际使用情况的专项报告》及《容诚会计师事务所（特殊普通合伙）关于
歌力思 2022 年度募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告》《中信证券股份有
限公司关于歌力思 2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告》。
独立董事对本议案发表了独立意见，详见公司同日在上海证券交易所网站披露的
相关公告。
（十）会议审议通过《关于公司董事 2022 年度薪酬的议案》
鉴于本议案中董事的薪酬与所有董事利益相关，根据有关法律法规的要求，
基于谨慎性原则，本议案全体董事回避表决，直接提交公司 2022 年年度股东大
会审议。
本议案尚需提交股东大会审议。
独立董事对本议案发表了独立意见，详见公司同日在上海证券交易所网站披
露的相关公告。
（十一）会议审议通过《关于公司高级管理人员 2022 年度薪酬的议案》
同意公司高级管理人员夏国新先生、刘树祥先生、王薇女士、付刚先生 2022
年度薪酬分别为人民币 78 万元、139 万元、90 万元、132 万元。
公司董事夏国新先生、刘树祥先生、王薇女士同为公司高级管理人员，本议
案中高级管理人员的薪酬与其利益相关，根据有关法律法规的要求，基于谨慎性
原则，已回避表决。其他非关联董事参与了本议案的表决。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过。
独立董事对本议案发表了独立意见，详见公司同日在上海证券交易所网站披
露的相关公告。
（十二）会议审议通过《关于会计政策变更的议案》
同意公司依据财政部发布的《企业会计准则解释第 15 号》（财会〔2021〕
内容进行相应变更。公司变更后的会计政策符合财政部、中国证监会、上海证券
交易所的相关规定，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不涉及公
司以前年度的追溯调整，不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大
影响，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《关于会计政策变更的
公告》。独立董事对本议案发表了独立意见，详见公司同日在上海证券交易所网
站披露的相关公告。
（十三）会议审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》
同意公司向招商银行股份有限公司、交通银行股份有限公司、中国民生银行
股份有限公司、兴业银行股份有限公司、中国银行股份有限公司、中国工商银行
股份有限公司等商业银行申请总额度不超过人民币 10 亿元的综合授信额度。授
信期限以签署的授信协议为准，在授信期限内，授信额度可循环使用。并授权公
司经营管理层根据实际情况，在上述授信额度内决定办理授信申请、贷款等相关
业务，并与各银行机构签署有关法律文件。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过。
（十四）会议审议通过《关于<公司 2023 年股票期权激励计划（草案）>及
其摘要的议案》
动公司的管理人员、核心业务（技术）人员的积极性和创造性，有效地将股东利
益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，同意公
司实施 2023 年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）。
公司董事长、总经理夏国新先生和董事胡咏梅女士为本次激励计划激励对象
的近亲属，系关联董事，已回避表决。其他非关联董事参与了本议案的表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《2023 年股票期权激
励计划（草案）》及《2023 年股票期权激励计划（草案）摘要》。独立董事就本
次激励计划的相关事项发表了独立意见，详见公司同日在上海证券交易所网站披
露的相关公告。
（十五）会议审议通过《关于<公司 2023 年股票期权激励计划实施考核管
理办法>的议案》
际情况，同意公司拟定的《2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法》。
公司董事长、总经理夏国新先生和董事胡咏梅女士为本次激励计划激励对象
的近亲属，系关联董事，已回避表决。其他非关联董事参与了本议案的表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《2023 年股票期权激
励计划实施考核管理办法》。独立董事就本次激励计划的相关事项发表了独立意
见，详见公司同日在上海证券交易所网站披露的相关公告。
（十六）会议审议通过《关于将夏国新先生和胡咏梅女士的近亲属作为公
司 2023 年股票期权激励计划激励对象的议案》
弟姐妹授予股票期权，分别向夏国栋先生授予 10 万份股票期权、向胡沁华女士
授予 5 万份股票期权。夏国栋先生、胡沁华女士的获授情况如下表所示：
获授的股票 占授予股票 占本激励计划
姓名 职务 期权数量 期权总数的 公告日股本总
（万份） 比例 额的比例
作为公司采购部总监承担着面
夏国栋 料辅料的采购、开发、渠道拓展 10.00 0.75% 0.03%
等重要工作。
作为公司直营地区经理负责指
导产品和服务的实际销售通过
胡沁华 5.00 0.37% 0.01%
确定销售领域、配额、目标来协
调销售工作，达成销售目标。
夏国栋先生、胡沁华女士作为公司的采购部总监、直营地区经理，在公司经
营中发挥了重要作用。同时，夏国栋先生、胡沁华女士具备《公司法》《公司章
程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易
所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，也不存在最近三年内因重大违法违规行
为被中国证监会予以行政处罚的情形，其作为公司本次激励计划激励对象的主体
资格合法、有效。
综上所述，同意公司将夏国栋先生、胡沁华女士作为本次激励计划的激励对
象。该 2 名激励对象的激励资格和拟授予权益数量的确定标准与本次激励计划其
他激励对象的确定标准一致，所获授的股票期权权益总量为 15.00 万份，占激励
总量的 1.12%。公司进行了核查一致认为 2 位激励对象获授的权益与其所任职务
是相匹配的。
董事夏国新先生、胡咏梅女士为本次激励计划激励对象的近亲属，系关联董
事，均已回避表决。其他非关联董事参与了本议案的表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《2023 年股票期权激
励计划激励对象名单》。独立董事就本次激励计划的相关事项发表了独立意见，
详见公司同日在上海证券交易所网站披露的相关公告。
（十七）会议审议通过《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办
理公司 2023 年股票期权激励计划有关事项的议案》
计划的以下事项：
（1）授权董事会或董事会授权人士确定股票期权激励计划的授予日；
（2）授权董事会或董事会授权人士在公司出现资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对
股票期权数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
（3）授权董事会或董事会授权人士在公司出现资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的
方法对股票期权行权价格进行相应的调整；
（4）授权董事会或董事会授权人士确定激励对象参与本次激励计划的资格
和条件，在激励对象符合条件时向激励对象授权股票期权并办理授权股票期权所
必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《股票期权授予协议书》、向证
券交易所提出授予申请、向登记结算机构申请办理有关登记结算业务等；
（5）授权董事会或董事会授权人士对激励对象的行权资格、行权条件进行
审查确认，并同意董事会将该项权利授权薪酬与考核委员会行使；
（6）授权董事会或董事会授权人士决定激励对象是否可以行权，并办理激
励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登
记结算机构申请办理有关登记结算业务、制定修改《公司章程》方案、办理公司
注册资本的变更登记等；
（7）授权董事会或董事会授权人士办理尚未行权的股票期权的注销事宜；
（8）授权董事会或董事会授权人士根据股票期权激励计划的规定办理股票
期权激励计划的变更与终止事宜，包括但不限于取消激励对象的行权资格，办理
已身故的激励对象尚未行权的股票期权的相关事宜，终止公司本次激励计划；
（9）授权董事会或董事会授权人士对公司股票期权激励计划进行管理和调
整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实
施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和
相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（10）授权董事会或董事会授权人士签署、执行、修改、终止任何与股权激
励计划有关的协议和其他相关协议；
（11）授权董事会或董事会授权人士实施股票期权激励计划所需的其他必要
事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
政府部门、监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、
修改、完成向有关政府部门、监管机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认
为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
委任收款银行、会计师、律师、证券公司、独立财务顾问等中介机构。
励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、规章、规范性文件、本次激励计划或《公
司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授
权的适当人士代表董事会直接行使。
公司董事长、总经理夏国新先生、董事胡咏梅女士为本次激励计划的激励对
象，系关联董事，已回避表决。其他非关联董事参与了本议案的表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
独立董事就本次激励计划的相关事项发表了独立意见，详见公司同日在上海
证券交易所网站披露的相关公告。
（十八）会议审议通过《关于提请召开 2022 年年度股东大会的议案》
公司定于 2023 年 5 月 18 日（星期四）召开 2022 年年度股东大会。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《关于召开 2022 年年
度股东大会的通知》。
本次董事会还听取了《2022 年度独立董事述职报告》和《2022 年度董事会
审计委员会履职情况报告》。
特此公告。
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