证券代码：603868 证券简称：飞科电器 公告编号：2023-002
上海飞科电器股份有限公司
第四届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海飞科电器股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 17 日发出
了关于召开公司第四届董事会第五次会议的通知。2023 年 4 月 26 日会议以现
场结合通讯方式召开，应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人，会议由公司董事长
李丐腾先生主持，公司监事及高级管理人员列席会议。会议的召开符合《公司法》
和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。
会议审议通过如下事项：
一、会议以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《公司
本议案需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
二、会议以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《公司
本议案需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
三、会议以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《公司
本议案具体内容详见公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
披露的《上海飞科电器股份有限公司 2022 年年度报告》及《上海飞科电器股份
有限公司 2022 年年度报告摘要》。
本议案需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
四、会议以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《公司
本议案具体内容详见公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
披露的《上海飞科电器股份有限公司 2023 年第一季度报告》。
五、会议以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公
司 2022 年度利润分配的预案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司按照《企业会计准则》规定编
制的 2022 年度财务会计报告审计，2022 年母公司实现净利润 710,135,044.26
元，加上 2022 年初未分配利润 1,497,824,372.53 元，扣减本年度对股东的分红
本年度利润分配的预案为：拟以 2022 年 12 月 31 日的总股本 435,600,000
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 20.00 元（含税），共计分配现金红
利 871,200,000.00 元。2022 年度不进行资本公积金转增股本。
公司独立董事就上述利润分配预案发表了同意的独立意见。本议案需提交公
司股东大会审议批准。
具体内容详见公司公告 2023-004《关于 2022 年度利润分配方案的公告》。
六、会议以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公
司 2022 年度计提减值准备和核销资产的议案》
按照《企业会计准则》和公司会计政策相关规定，基于谨慎性原则，公司对
合并报表范围内各公司所属资产进行了减值测试，对其中存在减值迹象的资产计
提了减值准备并对部分资产进行了核销处理。按照公司内控制度，董事会对部分
单项金额重大的减值准备和核销资产事项进行了审议。其中，按单项金额重大并
单项计提坏账准备的应收账款 2,391.24 万元，按单项金额重大并核销的坏账准
备 640.00 万元。本次计提减值准备和核销资产依据充分，公允地反映了公司资
产状况，符合《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，不构成对公司业绩
的重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
本议案在提交董事会前已经第四届董事会审计委员会第七次会议审议通过。
七、会议以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公
司 2022 年高级管理人员年度绩效奖金及 2023 年年度薪酬的议案》
项发表了同意的独立意见。本议案在提交董事会前已经第四届董事会薪酬与考核
委员会第二次会议审议通过。
八、会议以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公
司 2022 年度续聘财务审计机构及内控审计机构的议案》
本议案在提交董事会前已经第四届董事会审计委员会第七次会议审议通过，
公司独立董事进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。本议案需提交公司
具体内容详见公司公告 2023-005《关于续聘会计师事务所的公告》。
九、会议以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《公司
本议案在提交董事会前已经第四届董事会审计委员会第七次会议审议通过，
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
十、会议以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《公司
本议案在提交董事会前已经第四届董事会审计委员会第七次会议审议通过
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的
《公司 2022 年度内部控制评价报告》及《公司 2022 年度内部控制审计报告》。
十一、会议以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《公司
本议案在提交董事会前已经第四届董事会审计委员会第七次会议审议通过
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的
《公司 2022 年度董事会审计委员会履职报告》。
十二、会议以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于
公司及子公司使用自有资金进行委托理财的议案》
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。本议案需提交公司 2022 年
年度股东大会审议。
具体内容详见公司公告 2023-006《关于公司及子公司使用自有资金进行委
托理财的公告》。
十三、会议以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于
修订〈公司章程〉部分条款的议案》
本议案需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
具体内容详见公司公告 2023-007《关于修订《公司章程》部分条款的公告》
及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《上海飞科电器股份有
限公司章程》
。
十四、会议以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于
修订〈募集资金管理办法〉的议案》
全文详见公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《上
海飞科电器股份有限公司募集资金管理办法》。
十五、会议以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于
提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的
议案》
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，本议案需提交公司 2022 年
年度股东大会审议。
具体内容详见公司公告 2023-008《关于提请股东大会授权董事会全权办理
以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的公告》。
十六、会议以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于
公司召开 2022 年年度股东大会的议案》
具体内容详见公司公告 2023-010《2022 年年度股东大会通知》。
特此公告。
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