浙江天册律师事务所
关于
浙江九洲药业股份有限公司
回购注销部分限制性股票相关事项的
法律意见书
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法律意见书
浙江天册律师事务所
关于浙江九洲药业股份有限公司
回购注销部分限制性股票相关事项的
法律意见书
编号：TCYJS2023H0584号
致：浙江九洲药业股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江九洲药业股份有限公司
（以下简称“公司”或“九洲药业”）的委托，就公司实施2022年限制性股票激
励计划（以下简称“本次激励计划”）有关事项担任专项法律顾问，并依据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件及九洲药业《公司章程》的相关规
定，已出具了TCYJS2022H0230号《浙江天册律师事务所关于浙江九洲药业股份
有限公司2022年限制性股票激励计划的法律意见书》、TCYJS2022H0291号《浙
江天册律师事务所关于浙江九洲药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划
相关事项调整及首次授予的法律意见书》（以下一并简称“《法律意见书》”）。
本所前述《法律意见书》中所述的法律意见书出具依据、律师声明事项、释
义等相关内容适用于本法律意见书。
基于上述，本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的规定，按照我国律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次激励计划有关事
项进行了核查和验证，查阅了与本次激励计划相关的文件和资料，现就公司本次
回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）之相关事项出具法律意
见如下：
法律意见书
一、本次回购注销相关事项的授权
了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案。公司股
东大会授权董事会决定股权激励计划的变更，包括但不限于取消激励对象的解除
限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销等。
本所律师经核查后认为，九洲药业董事会已就本次回购注销事宜获得公司股
东大会的授权，有权决定本次回购注销部分限制性股票的相关事宜。
二、本次回购注销已履行的程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购注销履行
如下法定程序：
购注销股权激励计划部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴
于公司2022年限制性股票激励计划中，陈冲、陈查林等10名原激励对象因离职不
再符合激励条件，根据《管理办法》《公司章程》及《2022年限制性股票激励计
划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，同意拟回购
并注销前述丧失激励资格的激励对象已获授予但尚未解锁的51,000股限制性股
票。
整限制性股票回购价格的议案》。鉴于公司第七届董事会第十八次会议、2021年
年度股东大会审议通过了公司2021年度利润分配方案，且该利润分配方案已于
的限制性股票的回购价格进行调整。调整后，限制性股票回购价格由23.82元/股
调整为23.57元/股。
法律意见书
司本次回购注销部分限制性股票符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励
管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》和《激励计划（草案）》
的规定，审议程序合法、合规，同意公司董事会根据公司2022年第一次临时股东
大会的授权，由公司对不符合激励条件的前述10名激励对象已获授但尚未解锁的
限制性股票进行回购注销。
本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销部
分限制性股票已履行现阶段必要的程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》
等法律法规及《激励计划（草案）》的有关规定。
三、本次回购注销的原因、数量及价格
公司本次激励计划的10名激励对象因离职已不再具备激励资格，按照《激励
计划（草案）》，前述激励对象已获授予但尚未解锁的限制性股票应由公司回购
并注销。本次拟回购注销限制性股票数量为51,000股，拟回购价格为23.57元/股。
本所律师经核查后认为，九洲药业本次回购注销的数量与价格符合《管理办
法》及《激励计划（草案）》的有关规定。
四、因本次回购注销部分限制性股票尚待履行的程序
公司本次回购注销部分限制性股票尚需按照《管理办法》
《激励计划（草案）》
及上海证券交易所的有关规范性文件之规定，履行信息披露义务，并向中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司申请办理本次回购注销的相关登记手续。
因本次回购注销已授予但尚未解锁的部分限制性股票，导致九洲药业注册资
本减少，依据《公司法》《公司章程》等相关规定，九洲药业应履行相关变更注
册资本的程序。
本所律师经核查后认为，九洲药业因本次回购注销部分限制性股票而减少注
册资本，尚需履行信息披露、通知债权人、完成工商变更登记及股份注销登记等
程序。
法律意见书
五、结论意见
综上所述，本所律师经核查后认为：
九洲药业董事会已就本次回购注销事宜获得公司股东大会授权，本次回购注
销已履行现阶段必要的程序，尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行
信息披露、通知债权人、工商变更登记及股份注销登记等程序；九洲药业本次回
购注销部分限制性股票的数量及价格的确定，符合《管理办法》及《激励计划（草
案）》的有关规定。
本法律意见书正本一式三份，无副本。经本所经办律师签字并加盖本所公章
后生效。
（以下无正文，接签署页）
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