国浩律师（上海）事务所
关 于
八方电气（苏州）股份有限公司
第一期限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票并调整回购价格
和回购数量
之
法 律 意 见 书
中国上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041
电话/Tel: +86 21 52341668 传真/Fax: +86 21 52433320
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
目 录
国浩律师(上海)事务所 法律意见书
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
八方股份、公司 指 八方电气（苏州）股份有限公司
本次激励计划/本激励计划 指 八方股份第一期限制性股票激励计划
《八方电气（苏州）股份有限公司第一期限制
《激励计划（草案）》 指
性股票激励计划（草案）》
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予
激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置
限制性股票 指
一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的
解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司
激励对象 指
董事、高级管理人员及核心技术（业务）骨干
本《国浩律师（上海）事务所关于八方电气（苏
州）股份有限公司第一期限制性股票激励计划
本法律意见书 指
回购注销部分限制性股票并调整回购价格和
回购数量之法律意见书》
本所 指 国浩律师（上海）事务所
本所律师 指 本所为本次激励计划指派的经办律师
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《八方电气（苏州）股份有限公司章程》
元、万元 指 人民币元、万元
本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，
是由于四舍五入所造成。
国浩律师(上海)事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于八方电气（苏州）股份有限公司
第一期限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票
并调整回购价格和回购数量之
法律意见书
致：八方电气（苏州）股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）依据与八方电气（苏州）股
份有限公司签订的《专项法律服务委托协议》，指派谢嘉湖律师、丁逸清律师担
任八方电气（苏州）股份有限公司第一期限制性股票激励计划相关事宜的专项法
律顾问。
本所律师依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市
公司股权激励管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性
文件及《八方电气（苏州）股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》
的有关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券
法律业务执业规则（试行）》《监管规则适用指引——法律类第 2 号：律师事务
所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》的要求，秉承律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司第一期限制性股票激励计划回购
注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）并调整回购价格和回购数量
相关事宜（以下简称“本次调整”）出具本法律意见书。
国浩律师(上海)事务所 法律意见书
第一节 律师声明事项
对本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
行法律、法规、规章和规范性文件的有关规定发表法律意见，且该等意见系基于
本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解而作出。本法律意见书中，本所
律师认定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、
法规为依据。
次激励计划的相关法律事项进行了核查验证，确认法律意见书中不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取了相关口头陈述或说明。上市
公司提供相关文件资料或作出陈述、说明均应附随以下保证：其已向本所律师提
供的出具本法律意见书所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材
料、副本材料或口头证言等）均真实、准确、完整，其所提供的文件资料的副本
或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的。本所律
师系基于前述保证出具本法律意见书。
独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、其他有关单位或本次激励计
划相关方出具的证明文件出具本法律意见书。
等专业事项发表意见，本所在本法律意见书中对有关数据和结论的引述，并不意
味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所
对该等文件的内容并不具备核查和作出评价的适当资格。
其他材料一同披露，并依法对所发表的法律意见承担责任。
本所事前书面同意，不得用作任何其他目的。
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第二节 正文
一、本次激励计划已履行的批准与授权
（一）2020 年 9 月 30 日，公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过了
《关于公司第一期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司第
一期限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理公司第一期限制性股票激励计划相关事项的议案》等与本次激励计划相
关的议案。公司独立董事已对本次激励计划发表了独立意见，一致同意公司实行
本次激励计划。
（二）2020 年 9 月 30 日，公司召开第二届监事会第三次会议，审议通过了
《关于公司第一期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司第
一期限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》等与本次激励计划相关的议
案。监事会就《激励计划（草案）》发表意见，认为本次激励计划有利于推动公
司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
（三）2020 年 10 月 1 日至 2020 年 10 月 10 日期间，公司通过公告栏公示
了本次激励计划拟激励对象的姓名、职务。此外，公司于 2020 年 10 月 9 日在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告了《八方电气（苏州）股份有限公司
第一期限制性股票激励计划激励对象名单》。截至公示期满，公司监事会未收到
任何针对本次拟激励对象的异议。2020 年 10 月 14 日，公司公告了《八方电气
（苏州）股份有限公司监事会关于公司第一期限制性股票激励计划激励对象名单
的公示情况说明及核查意见》。同日，公司公告了《八方电气（苏州）股份有限
公司关于第一期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查
报告》。
（四）2020 年 10 月 26 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于公司第一期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公
司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授
权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划相关事项的议案》等与本次激励计
划相关的议案。
（五）2020 年 11 月 27 日，公司召开第二届董事会第五次会议、第二届监
事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司
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独立董事对首次授予事项发表了独立意见。同日，公司公告了《八方电气（苏州）
股份有限公司监事会关于第一期限制性股票激励计划授予日激励对象名单的核
查意见》。
（六）2021 年 10 月 27 日，公司召开第二届董事会第十二次会议、第二届
监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格
的议案》，公司拟回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票共 10,905 股，
回购价格调整为 78.03 元/股。公司独立董事对本次回购注销及回购价格调整发表
了独立意见。
（七）2022 年 5 月 23 日，公司召开第二届董事会第十七次会议、第二届监
事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格
的议案》，公司拟回购注销已授予但尚未解除限售的部分限制性股票共 3,275 股，
回购价格调整为 76.03 元/股。公司独立董事对本次回购注销及回购价格调整发表
了独立意见。
（八）2022 年 8 月 24 日，公司召开第二届董事会第十八次会议、第二届监
事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格
的议案》，公司拟回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票共 3,640 股，回
购价格调整为 76.03 元/股。公司独立董事对本次回购注销及回购价格调整发表了
独立意见。
（九）2023 年 4 月 26 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，第二届
监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价
格和回购数量的议案》，公司拟回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票共
事项发表了独立意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销及调
整已依法履行了现阶段必要的法定程序，符合《管理办法》《上市规则》等有关
法律法规、规范性文件和公司《激励计划（草案）》的规定。公司尚需就本次回
购注销及调整事宜按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本、股份注
销登记等手续。
二、本次回购注销及调整的具体情况
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根据公司第二届董事会第二十一次会议及第二届监事会第十八次会议审议
通过的《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格和回购数量的议案》，本
次回购注销及调整的具体情况如下：
（一） 本次回购注销的原因
根据《激励计划（草案）》“第八章 限制性股票的授予与解除限售条件”
的相关规定，本次激励计划第二个解除限售期的业绩考核目标为“以 2020 年收
入和净利润为基数，2022 年收入复合增长率不低于 35%，且净利润复合增长率
不低于 30%”。
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（容诚审字
[2023]230Z1337 号），公司 2022 年度净利润指标未达到业绩考核目标，故公司
拟回购并注销因未达到业绩考核目标而无法解除限售的限制性股票。
（二） 本次调整情况
截至本法律意见书出具之日，公司总股本为 120,297,135 股。本期未达到解
除限售条件、应予以回购注销的限制性股票为 99,530 股。
根据《激励计划（草案）》的相关条款，若因公司层面未满足业绩考核目标
而未能解除限售的，回购注销限制性股票的回购价格为授予价格加上银行同期存
款利息之和。同时，应根据历次利润分配及股份变动方案相应调整回购价格及回
购数量。
本次激励计划首次授予限制性股票的价格为 80.03 元/股。公司于 2021 年 5
月 10 日与 2022 年 5 月 23 日分别召开 2021 年年度股东大会及 2022 年年度股东
大会，审议通过了《2020 年度利润分配预案》及《2021 年度利润分配预案》，
实施每股派发现金红利 2 元（含税）。公司于 2023 年 4 月 19 日召开第二届董事
会第二十次会议审议通过了《2022 年度利润分配及资本公积转增股本预案》，
公司 2022 年度利润分配预案为：以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，
每股派发 2 元现金股利（含税），拟向全体股东每 10 股转增 4 股。
因此，本次回购限制性股票的回购价格相应调整为 52.88 元/股，回购数量相
应调整为 139,342 股。以此测算回购资金总额约为 736.84 万元（未含利息），以
公司自有资金支付。
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鉴于公司 2022 年度利润分配方案尚待公司股东大会审议，公司将在 2022
年度权益分派后进行本次限制性股票的回购注销工作。
综上，本所律师认为，本次回购注销及调整事项符合《管理办法》《上市规
则》等法律法规、规范性文件和公司《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次回购注销及调整的信息披露
经本所律师核查，公司将于规定期限内在指定信息披露媒体公告第二届董事
会第二十一次会议、第二届监事会第十八次会议、独立董事意见等与本次回购注
销及调整事项有关的文件。随着本次回购注销及调整相关事宜的进行，公司尚需
根据有关法律法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已依法履行了现阶
段应当履行的信息披露义务。随着本次回购注销及调整相关事宜的进行，公司尚
需根据《管理办法》《上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定继续履行
相应的信息披露义务。
四、结论意见
综上，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销及调
整事项已依法履行了现阶段必要的法定程序；本次回购注销及调整事项符合《公
司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律法规、规范性文件及《激励
计划（草案）》的相关规定；公司已依法履行了现阶段应当履行的信息披露义务，
尚需根据有关法律法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务及按照
《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本、股份注销登记等手续。
（以下无正文）
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