证券代码：603378 证券简称：亚士创能
亚士创能科技（上海）股份有限公司
方案论证分析报告（修订稿）
二零二三年四月
目 录
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
释 义
除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
发行人、公司、股份公司、亚士
指 亚士创能科技（上海）股份有限公司
创能
公司本次拟向特定对象发行的股票数量不低于 38,022,814
本次发行、本次向特定对象发
指 股（含本数）且不超过 74,752,851 股（含本数），发行对
行、本次向特定对象发行股票
象为公司实际控制人李金钟先生
亚士创能科技（上海）股份有限公司 2021 年度向特定对象
本分析报告 指
发行 A 股股票方案论证分析报告（修订稿）
《公司章程》 指 现行有效的《亚士创能科技（上海）股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
如无特殊说明，本分析报告涉及货币均为人民币。
本分析报告若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原
因造成。
亚士创能科技（上海）股份有限公司
订稿）
本次向特定对象发行股票募集资金总额（含发行费用）预计不低于 30,000
万元（含本数）且不超过 58,980 万元（含本数），扣除发行费用后将用于补充公
司流动资金或偿还银行债务。
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
根据国家统计局数据显示，2010 年至 2022 年，城镇化率从 49.68%提升至
口市民化。以城市群、都市圈为依托构建大中小城市协调发展格局，推进以县城
为重要载体的城镇化建设。根据中国社科院的预计，到 2025 年我国的城镇化率
将达到 68%。国家发展改革委员会出台《2021 年新型城镇化和城乡融合发展重
点任务》，明确了目标和任务并具象化实施流程。总体来看，我国新型城镇化建
设正在提速。在此背景下，中国城镇人口和城镇化率持续增加，对住宅、商业建
筑、公共建筑、工业建筑等基础设施建设提出了刚性需求，我国推进新型城镇化
建设的任务包括旧城改造、城镇保障性住房建设、棚户区改造、乡村振兴等，将
不断驱动涂料行业向前发展。
国内建筑涂料行业市场空间较大，过去几年房地产行业的快速扩张带动整个
产业粗放式增长，使行业目前的竞争格局较为分散。但随着下游地产行业份额向
龙头集中，建筑涂料龙头企业不断发挥规模优势，持续进行合理产能布局，行业
整体呈现集中度提升的趋势。根据中国涂料协会和涂界数据，2014 年至 2022 年，
行业 CR10 从 14.33%增长至 18.22%；而根据彭博数据，美国涂料市场 CR3 已超
过 80%，其中龙头公司 Sherwin-Williams Company 市场占有率超过 50%，中国涂
料市场相较美国涂料市场集中度仍有较大提升空间。此外，在政策和龙头企业推
动下，公司布局的保温装饰一体化材料、保温材料、防水材料行业也正逐步向规
模化和规范化发展。公司作为行业内少数同时拥有建筑涂料、保温装饰一体化材
料、保温材料和防水材料四大产品及其系统服务能力、品牌影响力较强、规模较
大的国内企业，未来的市场占有率和业务规模将不断上升，对流动资金的需求将
持续增加。
需求
公司“1+6+N”产能布局中，包括上海青浦、安徽滁州、新疆乌鲁木齐、重庆
长寿、河北石家庄、广州花都、华中地区等综合智能制造基地，以及遍布全国的
“N”个卫星工厂，其中卫星工厂中已有 12 个专业工厂、辅材料工厂分布在陕西
西安、福建泉州、四川成都、广西南宁、山东德州、辽宁沈阳、山东青岛、江西
九江、浙江湖州等地。通过涂料、保温装饰板 500 公里，保温板 300 公里，干粉
砂浆 200 公里的就近供应，完成全国范围的有效辐射，从而大幅提升供应链实力。
随着新增产能的不断建成，公司将需要增量流动资金以满足未来产品生产及业务
拓展的需求。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
近年来，随着城市更新和存量住房改造提升进程的不断推进，公司抓住行业
集中度提升的趋势，持续加大市场开发和投入，竞争力不断提高，带动业务快速
增长，公司资产负债率和负债规模也不断扩大。截至 2022 年末，公司资产负债
率为 73.79%，总负债为 48.58 亿元。
公司拟通过本次向特定对象发行募集资金，补充流动资金或偿还银行债务，
降低公司的资产负债率，提高公司偿债能力及资金实力，优化财务结构，增强抗
风险能力，推动公司业务的可持续健康发展。
我国建筑涂料、建筑保温和建筑防水企业众多，市场集中度较低，行业竞争
较为激烈。在充分的市场竞争下，行业市场份额逐步向品牌企业集中，并呈现出
较为明显的梯队层次。近年来，公司拓展产品品类，加快推进全国先进产能布局，
并推动市场网络加密和销售渠道下沉，品牌影响力不断提高。2020 年、2021 年
及 2022 年，公司分别实现营业收入 35.07 亿元、47.15 亿元和 31.08 亿元，收入
规模较大，公司对流动资金需求较大。
公司拟通过本次向特定对象发行募集资金，增强公司的流动资金实力，以满
足公司各项业务领域发展所带来的资金需求，为公司持续发展提供有力保障，并
进一步促进主营业务平稳健康发展，提升公司市场占有率。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股）。每股
股票面值为人民币 1.00 元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。本次发行的股票采取向特定对象发行的方式，公司将在经
上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后的有效期内选择
适当时机向特定对象发行股票。
由于通过银行贷款等债务融资方式的融资成本相对较高，且融资额度相对有
限，若业务发展所需资金完全借助银行贷款，一方面将会导致公司的资产负债率
持续攀升，加大公司的财务风险；另一方面较高的利息支出将会影响公司整体利
润水平，降低公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。
股权融资具有可规划性和可协调性，有利于优化公司的资本结构，减少公司
未来的偿债压力和资金流出，以促进公司长期发展战略的实现。通过向特定对象
发行股票募集资金，公司的总资产及净资产规模均相应增加，进一步增强资金实
力，增强抵御财务风险的能力，促进公司的稳健经营，为后续发展提供有力保障。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次发行的发行对象为公司实际控制人李金钟先生。发行对象以现金方式认
购本次发行的股票。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发
行对象的选择范围适当。
（二）本次发行对象数量的适当性
本次发行的发行对象为公司实际控制人李金钟先生。
本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对
象的数量适当。
（三）本次发行对象标准的适当性
本次发行对象具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实
力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定，发行对
象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
本次发行的定价基准日为第四届董事会第三十一次会议决议公告日（即
价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，其中：定价基准日前 20 个交
易日公司股票均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前
发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，
本次认购价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行价格。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次向特定对象发行股票的定价已通过上市公司董事会及股东大会审议，并
依法进行信息披露，定价方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规
定。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的
要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）发行方式合法合规
根据《证券法》第九条第三款的规定：“非公开发行证券，不得采用广告、
公开劝诱和变相公开方式。”发行人本次向特定对象发行股票未采用广告、公开
劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。
行股票的相关情形
公司不存在以下《注册管理办法》第十一条关于上市公司不得向特定对象发
行股票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额（含发行费用）预计不低于
补充公司流动资金或偿还银行债务，公司的募集资金使用符合《注册管理办法》
第十二条规定的以下情形：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券
期货法律适用意见第 18 号》之关于“第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’
的理解与适用”和“关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主
业’的理解与适用”的相关规定
公司本次向特定对象发行过的数量未超过本次发行前总股本的百分之三十，
距离前次募集资金到位日已超过十八个月且合理确定了补充流动资金或偿还银
行债务的规模，符合的以下情形：
（1）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得
超过本次发行前总股本的百分之三十；
（2）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会
决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使
用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于
六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司
发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不
适用上述规定；
（3）募集资金适用“主要投向主业”。
综上所述，公司符合《证券法》《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
不存在不得向特定对象发行股票的情形，发行方式符合相关法律法规的要求，发
行方式合法、合规、可行。
（二）发行程序合法合规
本次向特定对象发行股票相关事项已经公司于 2021 年 11 月 15 日召开的第
四届董事会第二十二次会议、2022 年 11 月 25 日召开的第四届董事会第三十一
次会议、2023 年 2 月 28 日召开的第四届董事会第三十三次会议、2023 年 4 月
事会第三十五次会议审议通过，并经公司于 2021 年 11 月 29 日召开的 2021 年第
四次临时股东大会、2022 年 12 月 13 日召开的 2022 年第二次临时股东大会及 2023
年 3 月 16 日召开的 2023 年第一次临时股东大会审议通过。公司召开第四届董事
会第三十四次会议，对发行方案中的相关事项进行调整，相关议案尚需获得公司
股东大会审议通过；公司召开第四届董事会第三十五次会议，对发行方案中的相
关事项进行调整，本次调整在董事会授权范围内，无需提交公司股东大会审议。
本次发行相关文件均在上交所网站及符合中国证监会规定条件的媒体上进
行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
根据有关法律法规规定，本次向特定对象发行股票尚需获得上海证券交易所
审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
在获得中国证监会注册后，公司将依法实施本次向特定对象发行股票，向上
海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、
登记与上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。
综上所述，本次向特定对象发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式
可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次向特定对象发行股票方案已经公司第四届董事会第二十二次会议、第四
届董事会第三十一次会议、第四届董事会第三十三次会议、第四届董事会第三十
四次会议、第四届董事会第三十五次会议和 2021 年第四次临时股东大会、2022
年第二次临时股东大会、2023 年第一次临时股东大会审议通过。公司召开第四
届董事会第三十四次会议，对发行方案中的相关事项进行调整，相关议案尚需获
得公司股东大会审议通过；公司召开第四届董事会第三十五次会议，对发行方案
中的相关事项进行调整，本次调整在董事会授权范围内，无需提交公司股东大会
审议。发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，符合全体股东利益。
本次向特定对象发行方案及相关文件在上交所网站及符合中国证监会规定
条件的媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
综上所述，本次向特定对象发行方案已经公司董事会审慎研究后通过，该方
案符合全体股东利益；本次向特定对象发行方案及相关文件已履行了相关披露程
序，保障了股东的知情权，同时本次向特定对象发行股票的方案已在股东大会上
接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性，本次发行不存在损害公司及其
股东、特别是中小股东利益的情形。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的
具体措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
项的指导意见》等文件的有关规定，公司就本次向特定对象发行股票事宜对即期
回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补
回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
（一）本次向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响的分析
（1）假设本次向特定对象发行方案于 2023 年 8 月底前实施完毕，该完成时
间仅为估计，用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，最终以上海证券交易所
审核通过并经中国证监会同意注册后的有效期内实际发行完成时间为准。
（2）假设本次发行数量为发行上限，即 7,475.2851 万股；募集资金总额不
超过 58,980 万元，最终发行数量及募集资金总额以上海证券交易所审核通过并
经中国证监会同意注册后的有效期内的实际发行完成情况为准。
（3）假设公司总股本以截至 2022 年 12 月 31 日公司总股本为基础，仅考虑
本次向特定对象发行股份及 2023 年 4 月回购注销部分限制性股票的影响，不考
虑其他调整事项导致股本发生的变化。
（4）在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的
其他因素对净资产的影响。
（5）假设不考虑 2023 年度内实施的利润分配的影响。
（6）假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如
财务费用、募投项目产生效益）等的影响。
（7）假设不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。
（8）假设 2023 年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润分别在上年同期的基础上按照-10.00%、0.00%及 10.00%
的业绩变动幅度测算。该假设仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报
对主要财务指标的影响，并不代表公司对 2023 年度经营情况及趋势的判断，亦
不构成公司盈利预测。
（9）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面
没有发生重大不利变化。
以上仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测和业绩承诺，投资者不
应据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔
偿责任。
基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算
如下：
项目 2022 年度/2022 年末
本次发行前 本次发行后
总股本（万股） 43,173.64 43,115.61 50,590.90
假设情形一：2023 年度归属于母公司所有者的净利润（扣非前后）较上期减少 10%
归属于母公司股东的净
资产（万元）
归属于母公司股东的净
利润（万元）
归属于母公司股东的净
利润（万元）（扣除非经 3,594.68 3,235.21 3,235.21
常性损益后）
基本每股收益（元/股） 0.25 0.22 0.21
稀释每股收益（元/股） 0.24 0.22 0.21
基本每股收益（元/股）
（扣
除非经常性损益后）
稀释每股收益（元/股）
（扣
除非经常性损益后）
加权平均净资产收益率 6.32% 5.37% 4.84%
加权平均净资产收益率
（扣除非经常性损益后）
假设情形二：2023 年度归属于母公司所有者的净利润（扣非前后）与上期持平
归属于母公司股东的净
资产（万元）
归属于母公司股东的净
利润（万元）
归属于母公司股东的净
利润（万元）（扣除非经 3,594.68 3,594.68 3,594.68
常性损益后）
基本每股收益（元/股） 0.25 0.25 0.23
稀释每股收益（元/股） 0.24 0.25 0.23
基本每股收益（元/股）
（扣
除非经常性损益后）
稀释每股收益（元/股）
（扣
除非经常性损益后）
加权平均净资产收益率 6.32% 5.95% 5.36%
加权平均净资产收益率
（扣除非经常性损益后）
假设情形三：2023 年度归属于母公司所有者的净利润（扣非前后）较上期增长 10%
归属于母公司股东的净
资产（万元）
归属于母公司股东的净
利润（万元）
归属于母公司股东的净
利润（万元）（扣除非经 3,594.68 3,954.15 3,954.15
常性损益后）
基本每股收益（元/股） 0.25 0.27 0.25
稀释每股收益（元/股） 0.24 0.27 0.25
基本每股收益（元/股）
（扣
除非经常性损益后）
稀释每股收益（元/股）
（扣
除非经常性损益后）
加权平均净资产收益率 6.32% 6.53% 5.88%
加权平均净资产收益率
（扣除非经常性损益后）
注：每股收益及净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产
收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的规定计算。
根据上述测算，在完成本次发行后，公司即期基本每股收益和加权平均净资
产收益率将会出现一定程度摊薄。
（二）公司本次发行摊薄即期回报的填补措施
为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期
回报能力，公司将加强募集资金投资项目监管，加快项目实施进度，提高经营管
理和内部控制水平，增强公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体措施如
下：
为进一步完善公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监管机制，进一步
强化回报股东的意识，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
《上市公司
章程指引》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和
《公司章程》的相关规定，公司已于 2022 年制定了《亚士创能科技（上海）股
份有限公司未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划》，明确了公司 2023 年至
本次向特定对象发行的募集资金到位后，公司将严格执行《证券法》《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定以及
公司相应的募集资金管理制度对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追
究等方面的规定，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用，有效防范募集
资金使用风险。
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易
所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，
确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的
规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，
维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行
使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展
提供制度保障。
公司将持续完善业务流程，进一步提升研发、采购、生产各环节的信息化、
数字化管理水平，加强内部控制，提高营运资金周转效率。同时公司将加强预算
管理，严格执行公司的采购审批制度。另外，公司将完善薪酬和激励机制，引进
市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动
力。通过以上措施，公司将全面提升公司的运营效率，降低成本，并提升公司的
经营业绩。
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据
此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，
敬请广大投资者注意投资风险。
（三）相关主体出具的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及中国证监
会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
等法律、法规和规范性文件的相关要求，为维护公司和全体股东的合法权益，公
司实际控制人李金钟先生以及公司董事、高级管理人员对公司填补被摊薄即期回
报的措施能够得到切实履行做出了承诺，具体如下：
公司控股股东上海创能明投资有限公司（以下简称“本公司”）、实际控制人
李金钟先生（以下简称“本人”）承诺如下：
“1、本公司/本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
督管理委员会、上海证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其
他新监管规定的，且上述承诺不能满足监管机构该等规定时，本公司/本人承诺
届时将按照监管机构的最新规定出具补充承诺。
定的有关填补即期回报的相关措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补即
期回报措施的承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，
同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。”
公司董事、高级管理人员（以下简称“本人”）承诺如下：
“1、本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不采用其他方式损害公司利益；
制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
报措施的执行情况相挂钩；
承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监
管机构的有关规定承担相应法律责任；
券监督管理委员会、上海证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺
的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管机构该等规定时，本人承诺届
时将按照监管机构的最新规定出具补充承诺。”
八、结论
公司本次向特定对象发行方案具备必要性与可行性，本次向特定对象发行方
案公平、合理，本次向特定对象发行方案的实施将优化公司资产负债结构，促进
公司长期稳定发展，增强公司的综合竞争优势，提升公司的行业地位，符合全体
股东利益。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《亚士创能科技（上海）股份有限公司 2021 年度向特定对象
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