浙江九洲药业股份有限公司 独立董事意见
浙江九洲药业股份有限公司
独立董事关于第七届董事会第二十九次会议的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、公司《独
立董事工作制度》和《公司章程》的有关规定，我们作为浙江九洲药业股份有限
公司（以下简称“公司”）独立董事，基于独立判断的立场，在认真审阅公司第
七届董事会第三十次会议的相关议案后，发表以下独立意见：
一、关于 2022 年度利润分配预案的独立意见
公司董事会提出的 2022 年度进行利润分配的决定符合公司的实际情况，是
为了更好地保证公司稳定快速的发展，更好地回报股东，不存在损害全体股东的
利益情况。因此，我们同意公司 2022 年度利润分配预案，并同意将该预案提交
公司年度股东大会审议。
二、关于公司 2022 年度募集资金存放与使用情况的独立意见
公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会、上海证券交
易所相关法律法规，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
《公司 2022 年度募集
作》等有关规定，募集资金的管理与使用不存在违规情形。
资金存放与实际使用情况的专项报告》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
三、关于公司 2022 年度内部控制评价报告的独立意见
经核查，公司目前已经建立了较为完善的法人治理结构和健全的内部控制制
度，符合国家有关法律、法规和证券监管部门的要求。公司内部控制制度具有较
强的针对性、合理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行。我们认为公司内
部控制的自我评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作
的实际情况。
四、关于续聘会计师事务所的独立意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事相关业务的审计资格，在担任
公司 2022 年年度审计工作中恪尽职守、勤勉尽责，具备较强的服务意识、职业
操守和履职能力，能够客观、独立地对公司财务状况及内控情况进行审计，满足
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公司 2022 年度财务报告审计和内部控制审计工作的要求。公司本次聘任会计师
事务所审议程序符合《公司章程》和相关法律法规的规定，不存在损害中小股东
利益的情形。因此，我们同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
标准，支付天健会计师事务所（特殊普通合伙）2022 年度费用共计 120.00 万元，
并同意将上述事项提交 2022 年年度股东大会审议。
五、关于公司 2023 年度董事、高级管理人员薪酬计划的独立意见
公司 2023 年度董事、高级管理人员薪酬计划是基于独立、客观判断的原则，
并结合同行业薪酬水平、公司发展经营规划等方面综合确定的，不存在损害公司
及股东利益的情形，我们一致同意该项议案，并同意将该议案中有关董事薪酬的
计划提交年度股东大会审议。
六、关于确认公司 2022 年度董事、高级管理人员薪酬的独立意见
同意薪酬委员会提交的关于确认公司 2022 年度董事、高级管理人员薪酬的
议案，该薪酬是根据《公司章程》和公司内部相关制度的规定进行支付的，符合
同行业薪酬水平、公司发展经营状况，不存在损害公司及股东利益的情形，我们
一致同意该项议案，并同意将该议案中有关董事薪酬的部分提交年度股东大会审
议。
七、关于对外担保情况的独立意见
（一）公司 2022 年度对外担保情况的专项说明及独立意见
公司 2022 年度对外担保额度预计的议案》，同意公司 2022 年为下属全资子公司
提供担保及下属全资孙公司之间互相担保的总额不超过 12.00 亿元人民币和
如下：
下简称“工商银行台州椒江支行”）签署《最高额保证合同》
，为工商银行台州椒
江支行与全资子公司瑞博（台州）制药有限公司之间自 2022 年 6 月 15 日至 2027
年 5 月 21 日期间，在人民币 6.00 亿元的最高余额内，发生的债务提供连带责任
保证担保。
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下简称“农业银行杭州钱塘支行”）签署《保证合同》。公司为农业银行杭州钱塘
支行与全资子公司瑞博（杭州）医药科技有限公司在人民币 1.00 亿元的最高余
额内，发生的债务提供连带责任保证担保。
根据中国证监会《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担
《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定和
保的监管要求》、
精神，我们本着认真负责的态度，对公司 2022 年度对外担保情况进行了核查和
落实，现发表专项说明和独立意见如下：
事会和股东大会批准，担保决策程序合理、合法、公允，且公司及时履行相关信
息披露义务，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
或个人提供担保。截止 2022 年 12 月 31 日，公司及子公司对外担保总额为 0，
公司为全资子公司提供的担保总额为 7.00 亿元，占公司最近一期经审计净资产
的 13.03%，公司及子公司无逾期担保情况。
我们认为，报告期内公司严格执行有关法律、法规及《公司章程》关于对外
担保的有关规定，控制了对外担保的风险，不存在违规担保事项，未发现损害公
司和全体股东，特别是中小股东利益的情况。
（二）公司 2023 年度对外担保情况的专项说明及独立意见
为进一步加强公司经营实力，优化资本结构，实现高效筹措资金，公司拟向
全资子公司瑞博（杭州）医药科技有限公司、瑞博（台州）制药有限公司提供不
超过 12.00 亿元额度（含）的银行融资担保，公司下属全资孙公司 Raybow USA,Inc.
和 PharmAgra Holding Company, LLC.拟互相担保不超过 1,000 万美元（含），上
述担保事项的期限为自本议案通过 2022 年度股东大会审议之日起 12 个月。
经核查，我们认为：公司为下属全资子公司提供担保以及下属全资孙公司之
间互相担保是在公司生产经营资金需求的基础上，经合理预测而确定的，符合公
司经营实际和整体发展战略，担保风险在公司的可控范围内。该议案涉及的担保
符合有关法律法规的规定，表决程序合法，不存在损害公司股东尤其是中小股东
利益的情形。我们同意将该议案提交公司 2022 年度股东大会审议。
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八、关于公司 2023 年度开展远期结售汇业务的独立意见
公司 2023 年度开展远期结售汇业务可以规避和防范汇率波动风险，有利于
保证公司盈利的稳定性，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情
形。公司审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，同意公司 2023 年度
开展远期结售汇业务，并提交股东大会审议。
九、关于使用部分募集资金向募投项目实施主体增资实施募投项目的独立意
见
本次公司拟对“瑞博（苏州）制药有限公司原料药 CDMO 建设项目”实施
主体瑞博苏州增资 56,000 万元，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，
不会对项目实施造成实质性影响，并履行了相关审议程序，符合法律法规的有关
规定，内容及程序合法合规。本次增资有利于提高募集资金使用效率，保障募集
资金投资项目的顺利稳步实施，符合公司的长远规划和发展战略，不存在损害公
司和中小股东利益的情况。同意公司向瑞博苏州增资实施募投项目。
十、关于调整限制性股票回购价格的独立意见
鉴于公司已于 2022 年 7 月实施 2021 年年度权益分派方案，根据《2022 年
限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，若限制性股票授予后，公司发生资
本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等事项，公司应
对尚未解除限售的限制性股票的回购价格作相应的调整。调整后，需要回购的
公司本次调整限制性股票激励计划的相关事项，符合《上市公司股权管理办
法》等法律法规的相关规定，本次调整内容在公司 2022 年第一次临时股东大会
对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，因此我们同意本次对公司限
制性股票回购价格进行调整。
十一、关于回购注销股权激励部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票
的独立意见
我们认为公司本次回购注销部分限制性股票符合《公司法》、
《证券法》、
《上
市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》、《2020
年限制性股票激励计划（草案）》和《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的
规定，审议程序合法、合规，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的
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经营业绩产生重大影响。因此我们一致同意公司董事会根据公司 2020 年第一次
临时股东大会、2022 年第一次临时股东大会的授权，回购注销部分限制性股票。
[下接签署页]
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