地素时尚股份有限公司
独立董事关于第四届董事会第四次会议
相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国
证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司独立董事规则》、
《上海证券交易所
股票上市规则》、 《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
《上市公司治理准则》、
募集资金管理和使用的监管要求》、
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》以及《地素时尚股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）等相关
法律法规及规范性文件的规定，我们作为地素时尚股份有限公司（以下简称“公
司”）的独立董事，本着对公司及股东负责的态度，按照实事求是的原则，对公
司于 2023 年 4 月 27 日召开的第四届董事会第四次会议审议的相关事项进行认真
审查，基于独立判断立场，发表如下独立意见：
一、关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的独立意见
公司拟使用最高不超过人民币 50,000 万元的闲置募集资金进行现金管理，
用于购买安全性高、流动性好、发行主体有保本约定、产品投资期限最长不超过
期满后归还至公司募集资金专用账户。
公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理是本着股东利益最大化原则，
为充分发挥募集资金使用效率、适当增加收益、减少财务费用等目的，在确保不
影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下进行的，有利于进一步提高
募集资金使用效率，增加公司资金收益，为公司及股东谋求更多投资回报；现金
管理投资产品范围严格控制在安全性高、流动性好、发行主体有保本约定、产品
投资期限最长不超过 12 个月的理财产品或结构性存款、定期存款等，风险可控，
符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《地素时尚股
份有限公司募集资金管理制度》等有关规定；相关审议表决程序符合法律法规及
《公司章程》的相关规定。
综上所述，我们同意公司使用不超过人民币 50,000 万元的闲置募集资金进
行现金管理，并在上述额度内可循环滚动使用。
二、关于公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的独立意见
公司拟使用最高不超过人民币 150,000 万元的闲置自有资金进行现金管理，
用于购买安全性高、流动性强、稳健型的中、低风险短期理财产品、结构性存款
等期限不超过 12 个月的投资产品，在上述额度内可循环滚动使用。
公司本次使用部分闲置自有资金进行现金管理是本着股东利益最大化原则，
为充分发挥自有资金使用效率、适当增加收益、减少财务费用等目的，在确保不
影响公司日常经营运作资金需求和资金安全、不损害公司及全体股东特别是中小
股东利益的前提下进行的，有利于进一步提高自有资金使用效率，增加公司资金
收益，为公司及股东谋求更多投资回报；现金管理投资产品范围严格控制在安全
性高、流动性强、稳健型的中、低风险短期理财产品、结构性存款等投资产品中，
风险可控。
综上所述，我们同意公司使用不超过人民币 150,000 万元的闲置自有资金进
行现金管理，并在上述额度内可循环滚动使用。
三、关于确认公司 2022 年度日常关联交易及预计公司 2023 年度日常关联
交易的独立意见
公司租赁控股股东马瑞敏女士持有的房屋作为公司培训室、展厅。该商用办
公房位于上海市丹巴路 28 弄旭 辉世纪广场五号楼 8 楼。2022 年度日常关联交易
金额为 1,430,580.96 元，预计 2023 年度日常关联交易金额亦为 1,430,580.96 元。
我们认为公司董事会在对关联交易事项进行表决时关联董事予以回避，董事
会的表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》
有关规定的要求。公司报告期内发生的关联交易均基于公司正常经营活动而发生，
属于正常的商业交易行为，关联交易定价依据公允、合理，遵循市场公平交易的
原则，且均已履行了法律法规、《公司章程》中规定的批准程序，不存在损害公
司及股东，尤其是中小股东利益的情况，不会对公司的独立性构成影响，符合公
司长期发展和全体股东的利益。
四、关于公司 2022 年度利润分配预案的独立意见
公司 2022 年度利润分配预案是结合公司实际经营情况、财务状况、长远发
展等因素提出的，符合公司的实际情况及发展战略，有利于维护股东的利益，不
存在损害中小股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现
金分红》等有关利润分配的规定。董事会对本次利润分配预案的表决程序符合法
律法规及《公司章程》的有关规定，表决程序合法有效。我们同意公司关于利润
分配的事项，并同意提交公司股东大会审议。
五、关于公司 2022 年度内部控制评价报告的独立意见
公司已建立了较为健全的内部控制制度体系，覆盖了公司经营管理的各层面
和各环节，并在实际运作中形成了规范的管理体系，能够有效控制经营管理风险，
保护公司资产的安全和完整，保护公司和全体股东的利益。公司内部控制评价报
告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况，没有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。我们同意《关于公司 2022 年度内部控制评价报告的议案》。
六、关于确认公司董事、监事 2022 年度薪酬及 2023 年度薪酬方案的独立
意见
我们认为公司 2022 年度董事、监事的薪酬及 2023 年度薪酬方案是结合目前
经济环境、公司所处地区、行业和规模等实际情况，并参照行业薪酬水平制定的，
有利于充分发挥董事、监事的工作积极性，符合公司长远发展，未损害公司和中
小股东的利益。我们同意《关于确认公司董事、监事 2022 年度薪酬及 2023 年度
薪酬方案的议案》，并同意将此议案提交公司股东大会审议。
七、关于确认公司高级管理人员 2022 年度薪酬的独立意见
我们认为 2022 年度高级管理人员薪酬水平和标准制定结合公司实际经营情
况，与公司所处区域、行业状况、公司规模、岗位职责相匹配，与公司不同发展
阶段相匹配。高级管理人员薪酬收入与公司业绩、岗位目标挂钩，责任权利对等，
形成了约束机制，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的的情形，
符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。我们同意《关于确认公司高级
管理人员 2022 年度薪酬的议案》。
八、关于续聘 2023 年度会计师事务所的独立意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）在公司 2022 年度财务报告和内控审计
过程中，勤勉尽责，坚持独立的审计原则、客观、公证、公允地反应公司财务状
况，认真履行了审计机构应尽的职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。
因此，我们同意聘任其对公司 2023 年度财务报告及内部控制进行审计，并同意
将《关于续聘 2023 年度会计师事务所的议案》提交公司 2022 年年度股东大会审
议。
九、关于终止实施 2021 年限制性股票激励计划暨回购注销已获授但尚未解
除限售的限制性股票的独立意见
公司本次终止实施 2021 年限制性股票激励计划暨回购注销已获授但尚未解
除限售的限制性股票的事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《管理办法》等法律法规及规范性文件以及《激励计划》的有关规定。终
止实施 2021 年限制性股票激励计划不会对公司的未来发展产生重大影响，不存
在损害公司及全体股东利益的情形，我们同意公司终止实施 2021 年限制性股票
激励计划暨回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票的相关事宜，并同意将
该事项提交公司股东大会审议。
十、关于注销部分回购股份的独立意见
公司本次注销部分回购股份符合《公司法》
《证券法》
《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等法律法规及规范性文件以及《公司章
程》的有关规定。本次注销部分回购股份符合公司的发展战略和经营规划，不会
对公司的未来发展产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，我们
同意公司将回购专用证券账户中的已回购社会公众股 688,318 股股份予以注销，
并同意将该事项提交公司股东大会审议。
签署人：石维磊、张纯、李海波
日期：2023 年 4 月 27 日
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