证券代码：603587 证券简称：地素时尚 公告编号：2023-018
地素时尚股份有限公司
关于拟变更注册资本及修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
地素时尚股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 27 日召开第四届
董事会第四次会议，审议通过了《关于拟变更注册资本及修订<公司章程>的议
案》，现将相关事项说明如下：
一、关于公司变更注册资本的情况
公司于 2023 年 4 月 27 日召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四
次会议，审议通过了《关于终止实施 2021 年限制性股票激励计划暨回购注销已
获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》
《关于注销部分回购股份的议案》，决
定终止实施公司 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）并回购
注销因激励对象离职、第二个解除限售期公司层面的考核要求不达标和拟终止实
施本激励计划而需回购注销的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
本次注销完成后，公司注册资本将由 481,077,600 元变更为 477,386,282 元，
公司总股本将由 481,077,600 股变更为 477,386,282 股。
二、《地素时尚股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）修改事项
根据《上海证券交易所股票上市规则》
《上市公司治理准则》
《上市公司章程
指引（2022 年修订）》等相关法律、法规及规范性文件的规定，结合上述变更事
项，公司拟对《公司章程》进行如下修订，除下述条款外，《公司章程》其他条
款保持不变。
因新增条款或删减条款导致《公司章程》条款编号、文中引用条款所涉及条
款编号将同步更新，对应条款内容无实质性变化的，不在下列修订对比情况中列
示：
序号 《公司章程》修订前 《公司章程》修订后
第二条 公司在上海市工商行政 第二条 公司在上海市市场监督管理局
管理局注册登记 注册登记
第六条 公司注册资本为人民币 第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
第十二条 公司的经营宗旨：致力于为
第十二条 公司的经营宗旨：引导
热爱时尚、追求品质的人群，提供优质
服装服饰消费趋势和潮流，提倡
产品，帮助人们提升自我价值感，希望
健康积极、具有爱心的生活方式，
搭建创意平台，网聚时尚人才资
触及心灵的美好生活体验，打造专注时
源，建设拥有行业话语权的时尚
尚领域、聚焦品牌价值、具有国际竞争
企业。
力的产业集团。
第十八条…… 第十八条……
发起人上海亿马投资管理合伙企 发起人上海亿马企业管理合伙企业（有
业（有限合伙）…… 限合伙）……
…… ……
第 十 九 条 公 司 股 份 总 数 为 第十九条 公司股份总数为 477,386,282
第四十条……
第四十条……
（十五）审议股权激励计划和员工持股
计划；
……
……
第四十一条 交易事项（受赠现 第四十一条 交易事项达到下列标准
金资产除外）达到下列标准之一 之一的，应当及时披露，并应当提交股
的，应当提交股东大会审议： 东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同 （一）交易涉及的资产总额（同时存在
时存在帐面值和评估值的，以高 帐面值和评估值的，以高者为准）占公
者为准）占公司最近一期经审计 司最近一期经审计总资产的 50%以上；
总资产的 50%以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产
担的债务和费用）占公司最近一 高者为准）占公司最近一期经审计净资
期经审计净资产的 50%以上，且 产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000
绝对金额超过 5,000 万元； 万元；
（三）交易产生的利润占公司最 （三）交易的成交金额（包括承担的债
近一个会计年度经审计净利润的 务和费用）占公司最近一期经审计净资
万元； 万元；
序号 《公司章程》修订前 《公司章程》修订后
（四）交易标的（如股权）在最 （四）交易产生的利润占公司最近一个
近一个会计年度相关的营业收入 会计年度经审计净利润的 50%以上，且
占公司最近一个会计年度经审计 绝对金额超过 500 万元；
营业收入的 50%以上，且绝对金 （五）交易标的（如股权）在最近一个
额超过 5,000 万元； 会计年度相关的营业收入占公司最近
（五）交易标的（如股权）在最 一个会计年度经审计营业收入的 50%
近一个会计年度相关的净利润占 以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
公司最近一个会计年度经审计净 （六）交易标的（如股权）在最近一个
利润的 50%以上，且绝对金额超 会计年度相关的净利润占公司最近一
过 500 万元。 个会计年度经审计净利润的 50%以上，
上述指标计算中涉及的数据如为 且绝对金额超过 500 万元。
负值，取其绝对值计算。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。
第四十二条 公司发生下列情形之一
交易的，可以免于按照第四十一条的规
定提交股东大会审议，但应当按照规定
履行信息披露义务：
（一）公司发生受赠现金资产、获得债
义务的交易；
（二）公司发生的交易仅达到本章程第
四十一条第一款第（四）项或者第（六）
项标准，且公司最近一个会计年度每股
收益的绝对值低于 0.05 元的。
第四十二条 公司下列对外担保 第四十三条 公司下列对外担保行为，
行为，须经股东大会审议通过。 须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公 （一）公司及本公司控股子公司的对外
司的对外担保总额，达到或超过 担保总额，达到或超过最近一期经审计
最近一期经审计净资产的 50%以 净资产的 50%以后提供的任何担保；
后提供的任何担保； （二）公司及本公司控股子公司的对外
或超过最近一期经审计总资产的 总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的 计计算原则，超过上市公司最近一期经
担保对象提供的担保； 审计总资产 30%的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期 （四）为资产负债率超过 70%的担保对
经审计净资产 10%的担保； 象提供的担保；
序号 《公司章程》修订前 《公司章程》修订后
（五）对股东、实际控制人及其 （五）单笔担保额超过最近一期经审计
关联方提供的担保。 净资产 10%的担保；
由股东大会审议的对外担保事 （六）对股东、实际控制人及其关联方
项，必须经董事会审议通过后， 提供的担保。
方可提交股东大会审议。 由股东大会审议的对外担保事项，必须
董事会审议担保事项时，必须经 经董事会过半数审议通过后，方可提交
出席董事会会议的三分之二以上 股东大会审议。
董事审议同意。股东大会审议担 董事会审议担保事项时，必须经出席董
保事项时，前款第（二）项担保， 事会会议的三分之二以上董事审议同
应当经出席会议的股东所持表决 意。股东大会审议担保事项时，前款第
权的三分之二以上通过。 （三）项担保，应当经出席会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过。
第四十九条……
第五十条……
监事会同意召开临时股东大会
监事会同意召开临时股东大会的，应在
的，应在收到请求 5 日内发出召
收到请求 5 日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得
提案的变更，应当征得相关股东
相关股东的同意。
的同意。
……
……
第五十条 监事会或股东决定自
行召集股东大会的，须书面通知 第五十一条 监事会或股东决定自行
董事会，同时向公司所在地中国 召集股东大会的，须书面通知董事会，
证监会派出机构和证券交易所备 同时向证券交易所备案。
案。 ……
……
第五十一条 对于监事会或股东 第五十二条 对于监事会或股东自行
自行召集的股东大会，董事会和 召集的股东大会，董事会和董事会秘书
董事会秘书将予配合。董事会应 将予配合。董事会将提供股权登记日的
当提供股权登记日的股东名册。 股东名册。
第五十七条 ……
第五十六条 ……
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（五）会务常设联系人姓名，电
话号码。
决程序
……
……
第七十八条 下列事项由股东大 第七十九条 下列事项由股东大会以
…… ……
序号 《公司章程》修订前 《公司章程》修订后
（二）公司的分立、合并、解散 （二）公司的分立、分拆、合并、解散
和清算； 和清算；
…… ……
第八十条 ……
公司持有的本公司股份没有表决权，且
第七十九条 …… 该部分股份不计入出席股东大会有表
公司持有的本公司股份没有表决 决权的股份总数。
权，且该部分股份不计入出席股 股东买入公司有表决权的股份违反《证
东大会有表决权的股份总数。 券法》第六十三条第一款、第二款规定
公司董事会、独立董事和持有 1% 的，该超过规定比例部分的股份在买入
以上有表决权股份的股东或者依 后的三十六个月内不得行使表决权，且
照法律、行政法规或者中国证监 不计入出席股东大会有表决权的股份
会的规定设立的投资者保护机 总数。
构，可以作为征集人，自行或者 公司董事会、独立董事和持有 1%以上
委托证券公司、证券服务机构， 有表决权股份的股东或者依照法律、行
公开请求公司股东委托其代为出 政法规或者中国证监会的规定设立的
席股东大会，并代为行使提案权、 投资者保护机构，可以作为征集人，自
表决权等股东权利。 行或者委托证券公司、证券服务机构，
依照前款规定征集股东权利的， 公开请求公司股东委托其代为出席股
征集人应当披露征集文件，公司 东大会，并代为行使提案权、表决权等
应当予以配合。征集股东投票权 股东权利。
应当向被征集人充分披露具体投 依照前款规定征集股东权利的，征集人
票意向等信息。 应当披露征集文件，公司应当予以配
投票权征集应当采取无偿的方式 合。征集股东投票权应当向被征集人充
进行，禁止以有偿或者变相有偿 分披露具体投票意向等信息。
的方式征集股东投票权。公司及 投票权征集应当采取无偿的方式进行，
股东大会召集人不得对征集投票 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
权提出最低持股比例限制 股东投票权。除法定条件外，公司及股
…… 东大会召集人不得对征集投票权提出
最低持股比例限制。
……
第八十条 …… 第八十一条 ……
股东大会审议有关关联交易事项 股东大会审议有关关联交易事项前，关
前，关联股东应当自行回避；关 联股东应当自行回避，也不得代理其他
联股东未自行回避的，任何其他 股东行使表决权；关联股东未自行回避
参加股东大会的股东或股东代理 的，任何其他参加股东大会的股东或股
人有权请求关联股东回避。如其 东代理人有权请求关联股东回避。如其
序号 《公司章程》修订前 《公司章程》修订后
他股东或股东代理人提出回避请 他股东或股东代理人提出回避请求时，
求时，被请求回避的股东认为自 被请求回避的股东认为自己不属于应
己不属于应回避范围的，应向股 回避范围的，应向股东大会说明理由。
东大会说明理由。如说明理由后 如说明理由后仍不能说服提出请求的
仍不能说服提出请求的股东或股 股东或股东代理人的，股东大会可将有
东代理人的，股东大会可将有关 关议案的表决结果就关联关系身份存
议案的表决结果就关联关系身份 在争议股东参加或不参加投票的结果
存在争议股东参加或不参加投票 分别记录。股东大会会议后应由董事会
的结果分别记录。股东大会会议 请求中国证监会派出机构或证券交易
后应由董事会请求中国证监会派 所认定，相关部门的意见作为关联关系
出机构或证券交易所认定，相关 股东身份确定的最后依据，并以此确定
部门的意见作为关联关系股东身 最后表决结果。
份确定的最后依据，并以此确定
最后表决结果。
第八十一条 公司应在保证股东
大会合法、有效的前提下，通过
各种方式和途径，优先提供网络
形式的投票平台等现代信息技术
手段，为股东参加股东大会提供
便利。
第八十八条 股东大会对提案进 第八十八条 股东大会对提案进行表
行表决前，应当推举两名股东代 决前，应当推举两名股东代表参加计票
表参加计票和监票。审议事项与 和监票。审议事项与股东有关联关系
股东有利害关系的，相关股东及 的，相关股东及代理人不得参加计票、
代理人不得参加计票、监票。 监票。
…… ……
第九十六条 …… 第九十六条 ……
（六）被中国证监会处以证券市 （六）被中国证监会采取证券市场禁
场禁入处罚，期限未满的； 入措施，期限未满的；
…… ……
第一百零五条 独立董事应按照 第一百零五条 独立董事应按照法律、
法律、行政法规及部门规章的有 行政法规、中国证监会和证券交易所的
关规定执行。 有关规定执行。
…… ……
第一百零七条 董事会由 9 名董 第一百零七条 董事会由 9 名董事组
长 1 人。…… ……
序号 《公司章程》修订前 《公司章程》修订后
第一百零八条 ……
第一百零八条 ……
（八）在股东大会授权范围内，决定公
（八）在股东大会授权范围内，
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
决定公司对外投资、收购出售资
对外担保事项、委托理财、关联交易、
产、资产抵押、对外担保事项、
对外捐赠等事项；
委托理财、关联交易等事项；
……
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、
（十）聘任或者解聘公司总经理、
董事会秘书及其他高级管理人员，并决
董事会秘书；根据总经理的提名，
定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理
聘任或者解聘公司副总经理、财
的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
务总监等高级管理人员，并决定
理、财务总监等高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；
其报酬事项和奖惩事项；
……
……
第一百一十一条 董事会应当确 第一百一十一条 董事会应当确定对
定对外投资、收购出售资产、资 外投资、收购出售资产、资产抵押、对
产抵押、对外担保事项、委托理 外担保事项、委托理财、关联交易、对
财、关联交易的权限，建立严格 外捐赠等权限，建立严格的审查和决策
的审查和决策程序；重大投资项 程序；重大投资项目应当组织有关专
目应当组织有关专家、专业人员 家、专业人员进行评审，并报股东大会
进行评审，并报股东大会批准。 批准。
…… ……
第一百一十二条 董事会设董事 第一百一十二条 董事会设董事长 1
长 1 人，副董事长 1 人。董事长 名，副董事长若干名。董事长和副董事
和副董事长由董事会以全体董事 长由董事会以全体董事的过半数选举
的过半数选举产生。 产生。
第一百二十七条 在公司控股股东、实
第一百二十七条 在公司控股股
际控制人单位担任除董事以外其他职
东、实际控制人单位担任除董事
务的人员，不得担任公司的高级管理人
员。
公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。
第一百三十六条 公司高级管理人员应
当忠实履行职务，维护公司和全体股东
的最大利益。公司高级管理人员因未能
忠实履行职务或违背诚信义务，给公司
和社会公众股股东的利益造成损害的，
应当依法承担赔偿责任。
序号 《公司章程》修订前 《公司章程》修订后
第一百四十一条 监事应当保证公司
第一百四十条 监事应当保证公
及时、公平地披露信息，所披露的信息
真实、准确、完整，并对定期报告签署
露的信息真实、准确、完整。
书面确认意见。
第一百五十一条 公司在每一会
计年度结束之日起 4 个月内向中
国证监会和证券交易所报送年度 第一百五十二条 公司在每一会计年
财务会计报告，在每一会计年度 度结束之日起四个月内向中国证监会
前 6 个月结束之日起 2 个月内向 和证券交易所报送并披露年度报告，在
中国证监会派出机构和证券交易 每一会计年度上半年结束之日起两个
所报送半年度财务会计报告，在 月内向中国证监会派出机构和证券交
每一会计年度前 3 个月和前 9 个 易所报送并披露中期报告。
月结束之日起的 1 个月内向中国 上述年度报告、中期报告按照有关
证监会派出机构和证券交易所报 法律、行政法规、中国证监会及证券交
送季度财务会计报告。 易所的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关
法律、行政法规及部门规章的规
定进行编制。
第一百五十九条 公司聘用取得
第一百六十条 公司聘用符合《证券
“从事证券相关业务资格”的会
法》规定的会计师事务所进行会计报表
审计、净资产验证及其他相关的咨询服
净资产验证及其他相关的咨询服
务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百九十五条 本章程以中文 第一百九十六条 本章程以中文书写，
书写，其他任何语种或不同版本 其他任何语种或不同版本的章程与本
上海市工商行政管理局最近一次 理局最近一次核准登记后的中文版章
核准登记后的中文版章程为准。 程为准。
本次变更注册资本及修订《公司章程》事项尚需提交公司 2022 年年度股东
大会审议，同时董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理相关工商
变更登记手续。以上事项以工商登记部门最终核定为准。
修订后的《公司章程》同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
披露。
特此公告。
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