证券代码：603398 证券简称：沐邦高科 公告编号：2023-033
江西沐邦高科股份有限公司
第四届董事会第二十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
江西沐邦高科股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第二十七次会议
于 2023 年 4 月 26 日在江西省南昌市红谷滩区九江街 1099 号 6 楼会议室以现场
结合通讯的表决方式召开。公司已于会议召开前 10 天以专人送达、邮件、微信
或电话等方式送达全体董事。本次会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人，公
司全体监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国
公司法》
、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件以及《江
西沐邦高科股份有限公司章程》等有关规定，会议形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议由董事长廖志远先生召集并主持，经与会董事审议，以记名投票表
决方式通过如下议案：
（一）审议通过《关于<江西沐邦高科股份有限公司 2022 年年度报告>及其
摘要的议案》
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权；获全体董事一致通过。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
（二）审议通过《关于<江西沐邦高科股份有限公司 2022 年度财务决算报
告>的议案》
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权；获全体董事一致通过。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
（三）审议通过《关于<江西沐邦高科股份有限公司 2022 年度内部控制评价
报告>的议案》
公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权；获全体董事一致通过。
（四）审议通过《关于<江西沐邦高科股份有限公司 2022 年度总经理工作
报告>的议案》
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权；获全体董事一致通过。
（五）审议通过《关于<江西沐邦高科股份有限公司 2022 年度董事会工作
报告>的议案》
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权；获全体董事一致通过。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
（六）审议通过《关于<江西沐邦高科股份有限公司 2022 年度独立董事述
职报告>的议案》
表决情况： 7 票同意，0 票反对，0 票弃权；获全体董事一致通过。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
（七）审议通过《关于<江西沐邦高科股份有限公司董事会审计委员会
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权；获全体董事一致通过。
（八）审议通过《关于<江西沐邦高科股份有限公司控股股东及其他关联
方资金占用的专项说明>的议案》
况，其他关联资金往来属公司正常业务往来，未损害上市公司和社会公众股股
东的利益，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项进行了审核并出具了
专项说明。
公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。
表决情况： 7 票同意，0 票反对，0 票弃权；获全体董事一致通过。
（九）审议通过《关于公司 2022 年度利润分配预案的议案》
增股本和其他形式的分配。
公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权；获全体董事一致通过。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
（十）审议通过《关于公司 2023 年度为子公司提供担保预计的议案》
同意公司 2023 年度为子公司提供合计不超过 216,485 万元的担保额度。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权；获全体董事一致通过。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
（十一）审议通过《关于公司会计政策变更的议案》
表决情况： 7 票同意，0 票反对，0 票弃权；获全体董事一致通过。
（十二）审议通过《关于 2023 年度向银行等金融机构申请综合授信的议
案》
表决情况： 7 票同意，0 票反对，0 票弃权；获全体董事一致通过。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
（十三）审议通过《关于计提信用减值损失和资产减值损失的议案》
公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权；获全体董事一致通过。
（十四）审议通过《关于公司董事、高级管理人员薪酬的议案》
具体内容详见公司《2022 年年度报告》第四节“公司治理”之“四、
（一）现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况”
的相关内容。公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。
表决情况：2 票同意，0 票反对，0 票弃权；关联董事廖志远、郭俊华、吴锭
辉、陈名芹、黄倬桢回避表决。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
（十五）审议通过《关于内蒙古豪安能源科技有限公司 2022 年度业绩承
诺实现情况的议案》
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华核字[2023]000238 号
审核报告，豪安能源 2022 年度实现的净利润为 13,141.72 万元，扣除非经常性
损益后的净利润为 13,143.19 万元，根据孰低概念业绩承诺完成率为 93.87%，
未能实现 2022 年度承诺的业绩。大华会计师事务所为该业绩承诺的实现情况出
具了专项审核意见。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权；获全体董事一致通过。
（十六）审议通过《关于<江西沐邦高科股份有限公司拟对合并内蒙古豪
安能源科技有限公司形成的商誉进行减值测试所涉及的资产组可回收价值资产
评估报告>的议案》
按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定以及与交易对方签署的
相关协议，公司聘请具有证券、期货相关业务资格的上海东洲资产评估有限公司
对豪安能源进行商誉减值测试，并出具了《江西沐邦高科股份有限公司拟对合并
内蒙古豪安能源科技有限公司形成的商誉进行减值测试所涉及的资产组可回收
价值资产评估报告》（东洲评报字【2023】第 0076 号）。经过评估，在委托人
及评估对象单位管理层批准的包含商誉资产组的未来经营规划能落实和本报告
所列评估假设成立的前提下，委估的资产组的可回收价值为人民币 132,000.00
万元 。
本次资产减值测试结果公允地反映了豪安能源资产的减值测试结论，符合
有关法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权；获全体董事一致通过。
（十七）审议通过《关于<江西沐邦高科股份有限公司拟对合并广东美奇
林互动科技有限公司形成的商誉进行减值测试所涉及的资产组可回收价值资产
评估报告>的议案》
按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定以及与交易对方签署的
相关协议，公司聘请具有证券、期货相关业务资格的上海东洲资产评估有限公司
对美奇林进行商誉减值测试，并出具了《江西沐邦高科股份有限公司拟对合并广
东美奇林互动科技有限公司形成的商誉进行减值测试所涉及的资产组可回收价
值资产评估报告》（东洲评报字【2023】第 0915 号）。经过评估，在本报告所列
评估假设成立的前提下，委估的资产组的可回收价值为人民币 380.00 万元。
本次资产减值测试结果公允地反映了美奇林资产的减值测试结论，符合有
关法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权；获全体董事一致通过。
（十八）审议通过《关于<江西沐邦高科股份有限公司 2023 年第一季度报
告>的议案》
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权；获全体董事一致通过。
（十九）审议通过《关于提请召开公司 2022 年年度股东大会的议案》
公司董事会决定于 2023 年 5 月 19 日召开公司 2022 年年度股东大会,具体
内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒
体披露的股东大会通知。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权；获全体董事一致通过。
上述议案一、三、六、七、八、九、十、十一、十二、十三、十五、十六、
十七、十八、十九的相关内容详见公司同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的相关信息。
特此公告。
江西沐邦高科股份有限公司董事会
二〇二三年四月二十八日
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